宝钢股份：中信证券股份有限公司关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之核查意见2022-04-29
中信证券股份有限公司
关于
《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子
公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板
上市的预案（修订稿）》
之核查意见
独立财务顾问、保荐机构
二〇二二年四月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规
则（试行）》（以下简称“《分拆规则（试行）》”），以及宝山钢铁股份有限公司（以
下简称“宝钢股份”、“上市公司”、“公司”）于 2021 年 11 月 22 日召开的第八届
董事会第七次会议审议通过的《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司
分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》，以及于 2022 年 4 月 27-28 日
召开的第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于<宝山钢铁股份有限公司关
于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>
的议案》等相关披露文件，中信证券股份有限公司作为宝钢股份分拆所属子公司
宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）至创业板上市项目（以下
简称“本次分拆”或“本次交易”）的独立财务顾问，以及宝武碳业创业板上市
项目的保荐机构，对本次分拆是否符合《分拆规则（试行）》，本次分拆是否符合
相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护上市公司股东和债权人合法权
益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，宝武碳业是否具备相应的
规范运作能力，本次分拆履行的法定程序是否完备、合规，提交的法律文件是否
有效，披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司
股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关用语具有与《宝山钢铁股份有限公司关
于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
中相同的含义。）
1
一、本次交易符合《分拆规则（试行）》
本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市
的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2000 年 12 月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市
已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2019-2021 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）分别为 110.60 亿元、124.34 亿元以及 235.25 亿元，符合“上市公司
最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣
除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
宝钢股份归属于母公司股东的净利润 A 236.32 126.77 124.23
宝钢股份归属于母公司股东的净利润
B 235.25 124.34 110.60
（扣除非经常性损益）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 C 3.73 0.49 3.32
宝武碳业归属于母公司股东的净利润
D 3.27 0.37 2.60
（扣除非经常性损益）
宝钢股份享有的宝武碳业权益比例 E 71.78% 100% 100%
宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净
F=C*E 3.421 0.49 3.32
利润
宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净
G=D*E 3.061 0.37 2.60
利润（扣除非经常性损益）
宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳业
的净利润后，归属于母公司股东的净 H=A-F 232.90 126.28 120.91
利润
2
宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳业
的净利润后，归属于母公司股东的净 I=B-G 232.19 123.97 108.00
利润（扣除非经常性损益）
最近三年宝钢股份扣除按权益享有的 J（H 与 I
宝武碳业的净利润后，归属于母公司 孰低值三
464.16
股东的净利润累计之和（净利润以扣 年累计之
除非经常性损益前后孰低值计算） 和）
注 1：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据
宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注 2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019 年度审计报告》安永华明（2020）
审字第 60469248_B01 号）、《2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第 60469248_B01
号）以及《2021 年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润约为 464.16 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润
计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
1、净利润指标
公司 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
为 235.25 亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年度归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 3.27 亿元，公司 2021
年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利
润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年度
宝钢股份归属于母公司股东的净利润 A 236.32
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 235.25
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常 C（A 与 B
235.25
性损益前后孰低值计算） 的孰低值）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 3.73
3
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） E 3.27
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常 F（D 与 E
3.27
性损益前后孰低值计算） 的孰低值）
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净利润（净 注
G 3.06
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 H=G/C 1.30%
注：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝
钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未
超过归属于公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
公司 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 1,909.34 亿元；根据宝武碳业
未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 60.99
亿元。公司 2021 年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市
公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
宝钢股份归属于母公司股东的净资产 A 1,909.34
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 60.99
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的
C=B*71.78% 43.78
净资产
占比 D=C/A 2.29%
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未
超过归属于公司股东的净资产的 30%。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交
易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员
4
及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股
本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除
外
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占
用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。
3、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了的标准无保留意
见的《审计报告》（安永华明﹝2022﹞审字第 60469248_B01 号）。
5、截至本核查意见出具日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 53,838.0000 71.78
2 马钢（集团）控股有限公司 6,162.0000 8.22
3 万华化学集团股份有限公司 3,091.2580 4.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
4 1,812.3667 2.42
限合伙）
5 中信证券投资有限公司 1,812.3667 2.42
6 嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙） 1,599.1471 2.13
7 上海宝恒经济发展有限公司 533.0491 0.71
8 杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙） 980.8102 1.31
9 杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙） 859.4883 1.15
10 杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙） 795.7356 1.06
11 杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙） 781.6631 1.04
12 杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙） 766.0981 1.02
13 杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙） 764.1791 1.02
14 杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙） 683.1557 0.91
15 杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙） 520.6823 0.69
合计 75,000.0000 100.00
5
经核查，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计
超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
（六）上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计
年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该
子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
1、公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主
要业务和资产的情形。
2、公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资
产的情形。
3、公司于 2000 年 12 月在上交所首次公开发行股票并上市，于 2007 年 7 月
收购取得宝钢化工 100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的
主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、
生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事
金融业务的公司。
5、截至本核查意见出具日，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通
过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
宝武碳业的董 持有所在员 间接持有宝
事、高级管理人 任职情况 所在持股平台 工持股平台 武碳业的出
员及其关联方 的出资比例 资比例
杭州探岳企业管理合
林秀贞 董事长 6.52% 0.09%
伙企业（有限合伙）
6
杭州探材企业管理合
徐同建 董事、总裁 8.37% 0.09%
伙企业（有限合伙）
杭州探进企业管理合
翁志华 董事 6.82% 0.07%
伙企业（有限合伙）
杭州探和企业管理合
李峻海 高级副总裁 6.96% 0.07%
伙企业（有限合伙）
杭州探觅企业管理合
汪爱民 高级副总裁 7.80% 0.07%
伙企业（有限合伙）
杭州探进企业管理合
王立东 高级副总裁 5.46% 0.06%
伙企业（有限合伙）
合计 0.45%
宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合
计宝武碳业 0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通
过上市公司间接持有的除外）。综上，截至本核查意见出具日，宝武碳业的董事、
高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总
股本的 30%。
（七）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市
公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重
缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企
业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与
钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能
源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造
基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关
的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦
油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净
7
化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁
主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所
属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
除宝武碳业外，中国宝武控制的与宝武碳业从事相同或相似业务的其他企业
情况如下：
中国宝武 相同或相 是否构成同业竞
序号 下属一级 似业务主 与宝武碳业相同或相似业务 争或潜在同业竞
公司 体 争
1、焦炉煤气净化；
1 宝钢股份 宝钢股份 否
2、其他业务：硫酸铵、硫酸
1、焦炉煤气净化；
2 中南钢铁 韶钢松山 否
2、其他业务：硫酸铵
八钢拜城
3 八钢公司 1、焦炉煤气净化 否
公司
1、焦炉煤气净化；
否
马钢化工 2、其他业务：硫酸铵
3、苯类精制产品：三苯等苯类产品 是
4 马钢集团
1、焦油精制产品：针状焦、工业萘、
山西福马 蒽油、轻油、酚油、改质沥青、炭黑 是
油
1、碳基新材料：航空、轨道交通领
太钢集团 是
域的碳纤维
5 太钢集团 太钢不锈 1、其他业务：硫酸铵 否
1、碳基新材料：航空、航天领域的
山西钢科 否
碳纤维及复合材料
1、焦炉煤气净化；
6 长寿钢铁 重庆钢铁 否
2、其他业务：硫酸铵
云煤能源 1、焦炉煤气净化 否
注
7 昆钢控股 1、焦炉煤气净化；
师宗煤焦 否
2、其他业务：硫酸铵
注：2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双
方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深
化合作。同日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据委托管理协议，
自协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股。云南省国资委和中国宝
武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股 90%的股
权无偿划转给中国宝武。双方力争于合作协议生效之日起 6 个月内完成股权划转的工商变
更登记工作。截至本核查意见出具日，昆钢控股尚未成为中国宝武的控股子公司。
经核查，宝武碳业碳纤维业务与山西钢科不构成同业竞争；宝武碳业焦炉煤
8
气净化服务与宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤
能源和师宗煤焦不构成同业竞争；宝武碳业的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业
务与中国宝武下属其他企业不构成同业竞争；山西福马焦油精制产品业务与宝武
碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争；太钢集团投资建设的碳纤维项
目与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争；马钢化工苯类精制产
品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争。
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业
竞争
（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，致
力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引
领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产
业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业
的重要组成部分。
（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能源科技有限
公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产及销售业务，与宝武碳业存
在同业竞争；马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山
西福马”）拟从事焦油精制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于
建设期且尚未投产，投产后将与宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业
与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情
形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝武碳业不构成重大不利影响。
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称
“马钢集团”）下属子公司。2019 年，中国宝武与马钢集团联合重组后，马钢化
工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞
争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改
革，满足服务国家“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞
争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
9
马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有限公司
（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝钢股份、宝武碳业、
马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以
收购股权或资产等合适的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前
述同业竞争和潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确
保马钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争和潜在同业竞争事项对
宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式、产能规
模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供
应商、资金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制产品生产及销售业
务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产品生产及销
售业务的投入。
（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）有限公司
（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有限公司（以下简称“山西
钢科”）存在碳基新材料的研发、生产和销售业务。其中，山西钢科主营业务为
PAN 基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能
定位及工艺技术等方面与宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户
与宝武碳业主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。
此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维材料。截
至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团该项目的相关产品可用
于宝武碳业目前碳纤维产品的应用领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等
领域，存在应用领域重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳
业构成潜在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。
2020 年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属企业成为中
国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团
是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济
布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的
客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，中国宝武
10
将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝武碳业与同类业务的
整合融合。在解决前述潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制
管理，确保太钢集团不因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，
具体措施如下：A、维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户
及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、截至本
承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项目外，未来原则上不会增加与宝武碳业
构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，太钢集团将提前通知宝武碳业，
并共同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武碳业的核心利益。
（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控制的其他企
业不存在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不存在同业竞争。
2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台
中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整合。
同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳
业及其下属企业的主营业务构成同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳
业。若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面
答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）将尽最大努力促
使该等新业务机会按照合理和公平的条款及条件优先提供给宝武碳业或其下属
企业。
3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及
本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间
接从事与宝武碳业及其下属企业相同或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会
直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响
业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对宝
武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成重大不利
影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业
11
及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不
利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务
剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承
包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以最终达到对宝武碳业
不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动
本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企业
/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利于宝武
碳业而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的
独立法人地位，中国宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等
具体生产经营活动。
5、责任承担
中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求
及规定承担相应的法律责任。
6、其他
本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武不
再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市
（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部
门对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%
或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其
他企业或实体（无论是否具有法人资格）。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直
接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企
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业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属
企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任
何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关
业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任
何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争的业务或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武
碳业及其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本公司将书
面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业
务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽
最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业
或其下属企业。
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情形
将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业
（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务
构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、
调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立
合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同
业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝
武碳业其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司
不再是宝武碳业的控股股东； 2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但
宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无
要求时，相应部分自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业
造成的全部经济损失。”
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为进一步明确分拆上市后的业务定位，宝武碳业做出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东宝山钢铁股份有限
公司（以下简称“宝钢股份”）及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外，
下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与宝钢股份及其
控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或经营活动。
2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的企业（本
公司及本公司下属企业除外）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
3、本公司将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未
来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事该服务过程中所产生的硫酸
铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规模。
4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸
等副产品业务外，本公司不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨及硫酸等
副产品业务的投入。
5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%
或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其
他企业或实体（无论是否具有法人资格）。
本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争
的要求。
（2）关联交易
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业
上市而发生变化。
对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业
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向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。宝武碳业与公司及
其他关联方的关联采购主要包括焦炉煤气、焦油、粗苯、炭黑油、资材备件等原
材料以及电力、燃气、蒸汽等能源介质，同时宝武碳业也向公司和公司的关联方
租赁土地及房产。宝武碳业与公司及其他关联方的关联销售主要包括提供焦炉煤
气净化服务及销售精制煤气、部分化工品等产品。该等交易系出于公司和宝武碳
业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格
确定且定价公允。该等关联交易有利于提升公司内部业务的协同发展。除此之外，
宝武碳业和公司及其他关联方的关联交易还包括向关联方收购和出售固定资产、
收购和转让股权、商标授权等。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关
联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企
业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基
于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避
表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业经
营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其
他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方
的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济
损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”
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为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及
关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企
业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基
于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避
表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳业
经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其
他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方
的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济
损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的
资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
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公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宝武碳业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，宝钢股份分拆宝武碳业至创业板上市符合《分拆规则（试行）》
的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则（试行）》等法
律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益
本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基
新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材
料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到上市公司的
整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳
业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的宝武碳业权益价值
有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有
助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，
增强上市公司的综合实力。宝钢股份分拆宝武碳业至深圳证券交易所创业板上市
将对上市公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积
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极影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司业务的独立经营运
作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、
规范性文件和《分拆规则（试行）》的要求。
综上，本独立财务顾问认为：宝武碳业上市后，上市公司能够继续保持独立
性和持续经营能力。
五、宝武碳业具备相应的规范运作能力
经核查，宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织
机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上
市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股
份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科
技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》
《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司
对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管
理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后宝武碳业具备相应规范运作的能力。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段
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必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。上市公司本次分拆事项履行
的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向
相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，上市公司及全体董事作出如下声明和保证：“公司及全体董事承诺保证
《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创
业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的
法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
宝钢股份于 2021 年 11 月 22 日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。
该次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 10 月 25 日
至 2021 年 11 月 19 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日
（2021 年 10 月 22 日），宝钢股份股票（代码：600019.SH）、上证综指（代码：
000001.SH）、Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021/10/22（收盘） 2021/11/19（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 7.44 6.53 -12.23%
上证综指（点） 3,582.60 3,560.37 -0.62%
Wind 钢铁指数（点） 2,841.51 2,690.83 -5.30%
剔除大盘因素影响后涨
/ / -11.61%
跌幅
剔除行业板块因素影响
/ / -6.93%
后涨跌幅
2021 年 10 月 22 日，宝钢股份股票收盘价为 7.44 元/股；2021 年 11 月 19
日，宝钢股份股票收盘价为 6.53 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，宝钢股
19
份股票收盘价格累计涨跌幅为-12.23%，未超过 20%。同期上证综指（代码：
000001.SH）累计涨跌幅为-0.62%，同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累
计涨跌幅为-5.30%；扣除同期上证综指因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅
为-11.61%，扣除同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）因素影响，宝钢股份
股票价格累计涨跌幅为-6.93%，均未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
八、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《分拆规则（试行）》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）宝武碳业上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）宝武碳业具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆履行的法定程序完备、合规，提
交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于＜宝山钢铁股份有限公司关于分
拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）＞之核
查意见》之签署页）
项目主办人
钱文锐 张 干 杨隄
扣
内核负责人
朱 洁
豆
麟 代
吵
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代 了 1
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