宝钢股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）之财务顾问报告2022-04-29
证券代码：600019 公司简称：宝钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宝山钢铁股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划（草案）
之
财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、激励计划的主要内容............................................................................................6
（一）激励对象的范围............................................................................................ 6
（二）标的股票来源和数量.................................................................................... 6
（三）限制性股票的分配情况................................................................................ 7
（四）激励计划的时间安排.................................................................................... 7
（五）限制性股票的授予价格.............................................................................. 10
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件.................................................. 10
（七）激励计划的其他内容.................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见..............................................................................................16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见.................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 17
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...................................... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 19
（八）对公司实施激励计划的财务意见.............................................................. 19
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................. 20
（十一）其他应当说明的事项.............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件...................................................................................................... 22
（二）咨询方式...................................................................................................... 22
2
一、释义
1.宝钢股份、上市公司、公司：指宝山钢铁股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划：指宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制
性股票计划。
3.限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、关键岗位
中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过 72 个月。
8.限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18.《公司章程》：指《宝山钢铁股份有限公司章程》。
19.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢股份提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对宝钢股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝钢股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请宝钢股份全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对宝钢股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）宝钢股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、激励计划的主要内容
本激励计划是由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定和修订本计划
并报董事会审议，根据目前中国的政策环境和宝钢股份的实际情况，对公司核
心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象不超过2,000人，具体包括：董事、高级管理人
员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对
象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系或担任职务，或由公司派出
任职。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与
本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原
任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回
购的宝钢股份 A 股普通股。
本计划拟授予的限制性股票总量不超过50,000万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额2,226,841.16万股的2.2453%。其中首次授予46,000万股，占本次
授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；预留授
6
予4,000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额
的0.1796%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 比例（%） 比例（%）
盛更红 执行董事、总经理 66 0.13% 0.0030%
周学东 执行董事 54 0.11% 0.0024%
傅建国 副总经理 54 0.11% 0.0024%
胡宏 副总经理 54 0.11% 0.0024%
财务总监、
王娟 48 0.10% 0.0022%
董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、技
45,724 91.45% 2.0533%
能骨干（1,995 人）
首次授予合计（2,000 人） 46,000 92% 2.0657%
预留 4,000 8.00% 0.1796%
合计 50,000 100.00% 2.2453%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有
关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规
定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体
对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明
确。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
7
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2．本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授
予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
限制性股票由公司回购处理。
4．本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 1/3
解除限售期
日止
8
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 1/3
解除限售期
日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 1/3
解除限售期
日止
5．本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（3）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，
公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）
予以追回。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定。
9
（五）限制性股票的授予价格
1．授予价格
依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.29 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 4.29 元的价格购买公司向激励对象授予的限
制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
2．授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
10
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司历史业绩达到以下条件：2020 年完成国资委下达中国宝武分解
至宝钢股份的 EVA 考核目标；2020 年利润总额增幅不低于 6.5%，且利润总额
环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2020 年 ROE 不低于 7%且不低于对标
企业 50 分位值。
2．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除
限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
11
7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述 1）- 4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性
股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的股权
激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情
形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2022-2024年）
中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如
下：
12
解除限售期 业绩考核条件
2022 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核
目标；
2022 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不
第一个
低于 10%；利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行
解除限售期
业均值，且利润总额达到对标企业前三；
2022 年公司 ROE 不低于 8.0%且不低于全球对标钢铁企业的
75 分位值。
2023 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核
目标；
2023 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不
第二个
低于 10%；利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行
解除限售期
业均值，且利润总额达到对标企业前三；
2023 年公司 ROE 不低于 8.5%且不低于全球对标钢铁企业的
75 分位值。
2024 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核
目标；
2024 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不
第三个
低于 10%；利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行
解除限售期
业均值，且利润总额达到对标企业前三；
2024 年公司 ROE 不低于 9.0%且不低于全球对标钢铁企业的
75 分位值。
ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔
除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在
计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上
年利润）/上年利润绝对值。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整
相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计
划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。董事
会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉
及资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、
国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应
业绩指标实绩值进行还原。
2）对标企业及行业的确定
13
利润总额环比增长率、利润总额排名、ROE 在全球范围内选取具有竞争力
且钢产量为 2,000 万吨级以上的 10 家长流程上市钢企作为对标样本：安赛乐
米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本 JFE、现代制铁、华菱钢铁、
鞍钢股份、河钢股份、首钢股份。
利润总额环比增长率指标对应的钢铁行业为全球 1,000 万吨以上的上市钢
铁企业，共 27 家（境外 15 家、境内 12 家）：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩
国浦项、塔塔钢铁、日本 JFE、现代制铁、台湾中钢、新利佩茨克钢、美国钢
铁、盖尔道、马格尼托哥尔斯克、特尼尔翁、谢韦尔钢、钢动力、埃雷利、河
钢股份、本钢板材、鞍钢股份、华菱钢铁、首钢股份、三钢闽光、包钢股份、
山东钢铁、南钢股份、新钢股份、马钢股份、柳钢股份。
3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格
与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
（4）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限
售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核
对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限
制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董
事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制
性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
14
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票
计划（草案）》。
15
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．宝钢股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．宝钢股份激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．激励计划的实施不会导致宝钢股份股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划符合《管
理办法》第七条和第九条、《指引》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1．激励计划符合法律、法规的规定
宝钢股份为实行本激励计划而制定的《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股
限制性股票计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．激励计划在操作程序上具有可行性
16
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列情形：
1．最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及 其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟授予的限制性股票总量不超过 50,000 万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额 2,226,841.16 万股的 2.2453%。其中首次授予 46,000 万股，占
本次授予权益总额的 92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 2.0657%；
预留授予 4,000 万股，占本次授予权益总额的 8%，约占本计划草案公告时公司
股本总额的 0.1796%。
1．激励计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 。
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2．激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划的权益授
出额度及分配符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1．授予价格
依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.29 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 4.29 元的价格购买公司向激励对象授予的限
制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
2．授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划的授予价
格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限售期
内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：宝钢股份不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
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（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1．激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．激励计划的时间安排与考核
本计划的有效期为 72 个月。授予的权益存在 24 个月的限售期，36 个月
的解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业
绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划时间安排
符合《管理办法》第二十四条和第二十五条的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
宝钢股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的相关规定，宝钢股份在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益
结 算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到
规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售
期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解
除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以
前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权
益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
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为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
宝钢股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，宝钢股份第三期 A 股限制性股票计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
根据国资相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指
标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特
点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考
核指标，包括EVA、利润总额（增长率及分位值）及ROE（实绩及分位值），
该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和
资产运营质量，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了
合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对
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象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划所确定的
绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管
理办法》等相关规定。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2．作为宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划的独立财务顾问，特请投资
者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）宝钢股份股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》
2.《宝山钢铁股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》
3.《宝山钢铁股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》
4.《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公司第三期 A 股限制性股票计划相关
事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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