关于宝山钢铁股份有限公司
分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函
附件 1：
宝山钢铁股份有限公司
关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）拟将所属子公司宝武
碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）分拆至深交所创业板上市，根
据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关要求，比较分
析相关分拆条件如下：
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
(一) 上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
公司于 2000 年在上海证券交易所主板上市，股票境内上市已满 3 年，符
合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
经查询宝钢股份公开披露的信息，宝钢股份股票系于 2000 年在上海证券
交易所主板上市，截至本会计师意见函出具日，其股票境内上市已满 3 年。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司股票境内上市已满三年。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“安永华明
（2020） 审 字 第 60469248_B01 号”、“ 安 永 华 明 （2021） 审 字 第
60469248_B01 号”和“安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号”审
计报告的宝钢股份财务报表，公司 2019 年、2020 年及 2021 年的归属于
上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币
110.60 亿元、人民币 124.34 亿元和人民币 235.25 亿元，符合“上市公司
最近 3 个会计年度连续盈利”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了公司于上海证券交易所对外披露的 2019 年年度报告、2020 年
年度报告及 2021 年年度报告。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于最近三个会计年度
连续盈利的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉
净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
管理层的说明：
根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“安永华明
（2020） 审 字 第 60469248_B01 号”、“ 安 永 华 明 （2021） 审 字 第
60469248_B01 号”和“安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号”审
计报告的宝钢股份财务报表以及宝武碳业未经审计的财务数据，宝钢股份
2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润具体情况如下：（单位：人民币亿元）
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宝钢股份归属于上市公司股东的净利润 A 236.32 126.77 124.23
宝钢股份归属于上市公司股东的净利润
B 235.25 124.34 110.60
（扣除非经常性损益）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 C 3.73 0.49 3.32
宝武碳业归属于母公司股东的净利润
D 3.27 0.37 2.60
（扣除非经常性损益）
宝钢股份合并报表按权益享有宝武碳业
E 71.78% 100% 100%
权益比例
宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利
F=C*E 3.42 注 0.49 3.32
润
宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利
G=D*E 3.06 注 0.37 2.60
润（扣除非经常性损益）
宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳业净
H=A-F 232.90 126.28 120.91
利润后，归属于母公司股东的净利润
宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳业净
利润后，归属于母公司股东的净利润 I=B-G 232.19 123.97 108.00
（扣除非经常性损益）
最近三年宝钢股份扣除按权益享有的宝
J（H 与 I
武碳业的净利润后，归属于上市公司
孰低值三年 464.16
股东的净利润累计之和（净利润以扣
累计之和）
除非经常性损益前后孰低值计算）
注：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为
根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
综上，公司 2019 年、2020 年及 2021 年扣除按权益享有的宝武碳业的净
利润后，归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累
计金额为人民币 464.16 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累
计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前
后孰低值为依据）”的要求。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉
净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）（续）
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了公司于上海证券交易所对外披露的 2019 年年度报告、2020
年年度报告及 2021 年年度报告；
2. 我们取得了宝武碳业管理层编制的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
的未经审计的财务报表；
3. 我们重新计算了 2019 年、2020 年及 2021 年扣除按权益享有的宝武碳
业的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于公司最近三个会计
年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损
益前后孰低值为依据）的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得
超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
管理层的说明：
（1） 净利润指标
根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“安永华明
（2022）审字第 60469248_B01 号”审计报告的宝钢股份财务报表，公司
2021 年度归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为
235.25 亿元，根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年度归
属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币 3.27 亿
元，公司 2021 年度合并财务报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归
属于上市公司股东的净利润的情况如下：（单位：人民币亿元）
项目 计算公式 2021 年度
宝钢股份归属于上市公司股东的净利润 A 236.32
宝钢股份归属于上市公司股东的净利润
B 235.25
（扣除非经常性损益）
宝钢股份归属于上市公司股东的净利润
C（A 与 B 的
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值 235.25
孰低值）
计算）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 3.73
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（扣
E 3.27
除非经常性损益）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（净
F（D 与 E 的
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 3.27
孰低值）
算）
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于上
市公司净利润（净利润以扣除非经常性损 G 3.06
益前后孰低值计算）
占比 H=G/C 1.30%
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润
未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》的
有关要求。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得
超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十（续）
管理层的说明：（续）
（2） 净资产指标
根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“安永华明
（2022）审字第 60469248_B01 号”审计报告的宝钢股份财务报表，公司
2021 年归属于上市公司股东净资产为人民币 1,909.34 亿元，根据宝武碳
业未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年归属于母公司股东权益为人民
币 60.99 亿元，公司 2021 年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产
占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：（单位：人民币亿元）
项目 计算公式 2021 年
宝钢股份归属于上市公司股东的净资产 A 1,909.34
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 60.99
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于上
C=B*71.78% 43.78
市公司净资产
占比 D=C/A 2.29%
综上，宝钢股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净
资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》
的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了公司于上海证券交易所对外披露的 2021 年年度报告；
2. 我们取得了宝武碳业管理层编制的 2021 年度的未经审计的财务报表；
3. 我们重新计算了 2021 年公司合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利
润占公司归属于上市公司股东的净利润占比；
4. 我们重新计算了 2021 年 12 月 31 日公司合并报表中按权益享有的宝武
碳业的净资产占归属上市公司股东的净资产占比。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得
超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十（续）
会计师的核查程序及结论：（续）
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于公司最近一个会计
年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于上市公司股
东的净利润的百分之五十，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的宝武碳业的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三
十的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(五) 上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
截至分拆上市预案出具之日，不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害。
上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年财务
报表出具了编号为“安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号”的标准
无保留意见的审计报告。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(五) 上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：（续）
截至分拆上市预案出具之日，宝武碳业股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宝山钢铁股份有限公司 538,380,000 71.78
马钢（集团）控股有限公司 61,620,000 8.22
万华化学集团股份有限公司 30,912,580 4.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙） 18,123,667 2.42
中信证券投资有限公司 18,123,667 2.42
嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合
伙） 15,991,471 2.13
上海宝恒经济发展有限公司 5,330,491 0.71
杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙） 9,808,102 1.31
杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙） 8,594,883 1.15
杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙） 7,957,356 1.06
杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙） 7,816,631 1.04
杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙） 7,660,981 1.02
杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙） 7,641,791 1.02
杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙） 6,831,557 0.91
杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙） 5,206,823 0.69
750,000,000.00 100.00
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(五) 上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外（续）
管理层的说明：（续）
综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份
合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》的有
关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们对公司在上海证券交易所最近三十六个月的公告进行了查询，并
询问公司管理层和为公司本次分拆上市提供法律服务的律师公司是否
存在：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
（2） 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易
所的公开谴责。
2. 我们在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
（2） 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易
所的公开谴责。
3. 我们检查了德恒上海律师事务所出具的《关于宝山钢铁股份有限公司
分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板
上市之法律意见书》；
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(五) 上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外（续）
会计师的核查程序及结论：（续）
4. 我们已对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表出具了
安永华明（2020）审字第 60469248_B01 号、安永华明（2021）审
字第 60469248_B01 号及安永华明（2022）审字第 60469248_B01
号审计报告，已对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明出具了报告号为安永
华明（2020）专字第 60469248_B02 号、安永华明（2021）专字第
60469248_B02 号及安永华明（2022）专字第 60469248_B02 号的鉴
证报告，已对公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金 融 业 务 的 专 项 说 明 出 具 了 报 告 号 为 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
60469248_B03 号的鉴证报告。我们在审计过程中未发现公司存在重
大资金、重要资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
5. 我们已对公司最近一年（2021 年）财务会计报告出具了安永华明
（2022）审字第 60469248_B01 号审计报告，为无保留意见审计报告。
6. 我们检查了宝武碳业的股东清单。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股
东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控
制人最近三十六个月内没有受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或
其控股股东、实际控制人最近十二个月内没有受到过证券交易所的公开
谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告，没有被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超过所属子
公司分拆上市前总股本的百分之十的认定，与我们在核查程序中获取的
信息在所有重大方面保持一致。
14
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(六) 上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个
会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业
务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要
业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主
要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
公司最近三个会计年度内未发生发行股份及募集资金，公司不存在使用最
近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的
主要业务和资产。
公司不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产
作为宝武碳业的主要业务和资产。
公司不存在使用上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作
为宝武碳业的主要业务和资产。
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生
产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要
从事金融业务的公司。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(六) 上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个
会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业
务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要
业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主
要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外（续）
管理层的说明：（续）
截至分拆上市预案出具之日，宝武碳业股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宝山钢铁股份有限公司 538,380,000 71.78
马钢（集团）控股有限公司 61,620,000 8.22
万华化学集团股份有限公司 30,912,580 4.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙） 18,123,667 2.42
中信证券投资有限公司 18,123,667 2.42
嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合
伙） 15,991,471 2.13
上海宝恒经济发展有限公司 5,330,491 0.71
杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙） 9,808,102 1.31
杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙） 8,594,883 1.15
杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙） 7,957,356 1.06
杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙） 7,816,631 1.04
杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙） 7,660,981 1.02
杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙） 7,641,791 1.02
杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙） 6,831,557 0.91
杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙） 5,206,823 0.69
750,000,000.00 100.00
16
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(六) 上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个
会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业
务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要
业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主
要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外（续）
管理层的说明：（续）
截至分拆上市预案出具之日，宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方直
接和间接持有宝武碳业的股份合计为 0.45%，其中董事长林秀贞通过杭州
探岳企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股 0.09%，董事、总裁徐同建
通过杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股 0.09%，董事翁志
华通过杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股 0.07%，高级副
总裁李峻海通过杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股 0.07%，
高级副总裁汪爱民通过杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股
0.07%，高级副总裁王立东通过杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）
间接持股 0.06%，合计不超过本次分拆前宝武碳业总股本的 30%。
综上，宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业的股份未超
过宝武碳业分拆上市前总股本的 30%。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们对公司在上海证券交易所最近三个会计年度的公告进行了查询，
以验证是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大
资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产；
2. 我们询问公司管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集
资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为
宝武碳业的主要业务和资产；
3. 我们对公司在上海证券交易所首次公开发行股票并上市时的公告进
行了查询，以验证是否存在使用上市公司首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产作为宝武碳业的主要业务和资产。
17
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(六) 上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个
会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业
务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要
业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主
要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外（续）
会计师的核查程序及结论：（续）
4. 我们检查了宝武碳业的营业执照以及询问宝武碳业管理层最近三十
六个月的主营业务范围是否出现金融相关业务。
5. 我们检查了宝武碳业的股东清单。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于公司不存在使用
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近三个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、上市公司首次公开发
行股票并上市时的主要业务或资产作为宝武碳业的主要业务和资产；宝
武碳业未从事金融业务；宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方持有
宝武碳业的股份未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十的认定，
与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
18
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1. 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合
企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、
厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、
机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、
南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公
司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子
商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材
料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，
公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立
性。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
截至分拆上市预案出具之日，除宝武碳业外，中国宝武控制的与宝武碳业
从事相同或相似业务的其他企业情况如下：
中国宝武下 相同或相似业 是否构成同业竞争
与宝武碳业相同或相似业务
属一级公司 务主体 或潜在同业竞争
1、焦炉煤气净化；
宝钢股份 宝钢股份 否
2、其他业务：硫酸铵、硫酸
宝武集团中
广东韶钢松山 1、焦炉煤气净化；
南钢铁有限 否
股份有限公司 2、其他业务：硫酸铵
公司
宝钢集团新 新疆八钢南疆
疆八一钢铁 钢铁拜城有限 1、焦炉煤气净化 否
有限公司 公司
安徽马钢化工 1、焦炉煤气净化；
否
能源科技有限 2、其他业务：硫酸铵
马 钢 （ 集
公司 3、苯类精制产品：三苯等苯类产品 是
团）控股有
山西福马炭材
限公司 1、焦油精制产品：针状焦、工业萘、蒽
料科技有限公 是
油、轻油、酚油、改质沥青、炭黑油
司
20
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争（续）
中国宝武下 相同或相似业 是否构成同业竞争
与宝武碳业相同或相似业务
属一级公司 务主体 或潜在同业竞争
太原钢铁（集 1、碳基新材料：航空、轨道交通领域的
是
团）有限公司 碳纤维
太 原 钢 铁 山西太钢不锈
（集团）有 钢股份有限公 2、其他业务：硫酸铵 否
限公司 司
山西钢科碳材 3、碳基新材料：航空、航天领域的碳纤
否
料有限公司 维及复合材料
重庆长寿钢 重庆钢铁股份 1、焦炉煤气净化；
否
铁有限公司 有限公司 2、其他业务：硫酸铵
云南煤业能源
昆明钢铁控 1、焦炉煤气净化 否
股份有限公司
股有限公司
注 师宗煤焦化工 1、焦炉煤气净化；
否
有限公司 2、其他业务：硫酸铵
注：2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，
双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目
标开展深化合作。同日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根
据委托管理协议，自协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股。
云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委
将其所持昆钢控股 90%的股权无偿划转给中国宝武。双方力争于合作协议生效之日
起 6 个月内完成股权划转的工商变更登记工作。截至本预案出具之日，昆钢控股尚未
成为中国宝武的控股子公司。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争（续）
存在相同或相似业务但不构成同业竞争的情况
碳基新材料：山西钢科碳材料有限公司（以下简称“山西钢科”）为太钢
集团全资子公司，主要业务为 PAN 基碳纤维及复合材料的研发、生产和销
售。山西钢科主要生产 T300 级 1K、3K 和 T700 级、T800 级 6K、12K 碳
纤维。从应用领域来看，山西钢科的碳纤维材料主要应用于航空及航天领
域，且在下游应用产品的设计定型阶段为基于客户要求联合配套研发，在
上述阶段基本确定了后续客户，定型产品客户长期稳定。宝武碳业主要生
产 T300、T400 级 12K、24K 碳纤维。从应用领域来看，宝武碳业的碳纤
维主要应用于风电、预浸料、体育用品、建筑补强和碳/碳复合材料等领域，
全部为民品。山西钢科在建的复合材料代工业务与宝武碳业碳纤维复合材
料业务的主要生产原料不同且业务模式不同，因此山西钢科与宝武碳业在
复合材料业务领域不存在同业竞争的情形。除此之外，山西钢科目前正在
经营的业务从历史沿革、资产、人员、工艺技术、客户及应用领域以及供
应商及主要原材料方面看，与宝武碳业碳纤维业务也不构成同业竞争。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争（续）
存在相同或相似业务但不构成同业竞争的情况（续）
焦炉煤气净化：除宝武碳业外，中国宝武下属公司中拥有焦炉煤气净化装
置且从事将净化后的精制煤气销售业务为宝钢股份、广东韶钢松山股份有
限公司（以下简称“韶钢松山”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下
简称“八钢拜城公司”）、安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“马
钢化工”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）、云南煤业能
源股份有限公司（以下简称“云煤能源”）和师宗煤焦化工有限公司（以
下简称“师宗煤焦”）。宝武碳业焦炉煤气净化服务为钢铁主业环保配套工
序且非核心业务；宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤
气精制的企业业务模式存在显著差异；宝武碳业焦炉煤气净化服务遵从属
地原则，服务宝钢股份宝山基地，与中国宝武下属其他从事煤气精制业务
企业的业务区域不重合；宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他
从事煤气精制业务的企业资产和人员不存在交叉。因此，宝武碳业焦炉煤
气净化服务与前述公司不构成同业竞争。
无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品：无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的加工
处理为满足焦炉煤气净化服务业务而随之产生的副产品；无水氨、硫酸铵
和硫酸等副产品收入规模较小，不属于宝武碳业的主要业务来源；宝武碳
业未来不会增加无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入，宝武碳业已
出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺除
由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品
业务外，宝武碳业不会通过其他任何方式增加对无水氨、硫酸铵和硫酸等
副产品业务的投入。宝武碳业的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务与中
国宝武下属其他企业不构成同业竞争。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
存在相同或相似业务且构成同业竞争或潜在同业竞争但不构成重大不利影
响的情况
焦油精制产品：马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下
简称“山西福马”），主要从事焦油精制产品生产及销售，产品主要包括工
业萘、针状焦、改质沥青、炭黑油、轻油、酚油及蒽油等，与宝武碳业焦
油精制产品存在重合。截至本预案签署日，山西福马的生产加工装置处于
在建状态，尚未投产，与宝武碳业构成潜在同业竞争。山西福马焦油精制
产品业务的产线预计于 2022 年 6 月建成并试运行，2021 年未产生收入；
2022 年上述业务预计收入占宝武碳业焦油精制产品业务收入比例预计不超
过 10%，占比较低，不构成重大不利影响。山西福马与宝武碳业同类业务
存在潜在同业竞争，但该同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。
碳基新材料：太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）投资
建设的碳纤维项目，目前该项目仍处在试生产阶段，尚未正式投产，预计
投产后的主要产品包括 T700S 级 12K 和 T800S 级 12K、24K 碳纤维，产
品应用领域为民用航空及轨道交通，与宝武碳业碳纤维及其复合材料业务
构成潜在同业竞争。太钢集团碳纤维项目于 2021 年 11 月建成并试生产，
2021 年未产生收入；2022 年太钢集团碳纤维业务预计收入占宝武碳业碳
基新材料业务收入的比例预计不超过 20%，占比较低，不构成重大不利影
响。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
存在相同或相似业务且构成同业竞争或潜在同业竞争但不构成重大不利影
响的情况（续）
苯类精制产品：马钢化工主要从事部分苯类精制产品的生产及销售及煤气
精制业务，产品主要包括苯类产品及精制煤气等。其中，苯类精制产品与
宝武碳业产品存在重合。截至分拆上市预案出具之日，与宝武碳业构成同
业竞争。报告期内，马钢化工苯类精制产品收入分别为 29,626.54 万元、
19,149.84 万元和 38,760.31 万元，占宝武碳业主营业务收入的比重分别为
3.33%、3.41%和 3.68%；苯类精制产品毛利分别为-1,241.64 万元、-
1,650.70 万元和 16,233.67 万元，2021 年苯类精制产品毛利占宝武碳业主
营业务毛利的比重为 13.36%，占比较低，不构成重大不利影响。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同
业竞争
（1） 中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，
致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优
异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、
智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展
的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重要组成部分。
（2） 截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能源科技有
限公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产及销售业
务，与宝武碳业存在同业竞争；马钢化工控股子公司山西福马炭材
料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油精制产品生
产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期且尚未投产，
投产后将与宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业与宝武
碳业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机
会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝武碳业不构成
重大不利影响。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司
（以下简称“马钢集团”）下属子公司。2019 年，中国宝武完成收购
马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属
企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推
进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家
“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力
的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有
限公司（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝
钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，中国
宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适的形式解
决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业竞争和潜在
同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保马
钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争和潜在同业竞争
事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有
的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市
场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、
未来不会增加对苯类精制产品生产及销售业务的投入；同时，自山
西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产品生产及销售业务的
投入。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
（3） 截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）有限公
司（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有限公司
（以下简称“山西钢科”）存在碳基新材料的研发、生产和销售业务。
其中，山西钢科主营业务为 PAN 基碳纤维及复合材料的研发、生产
和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及工艺技术等方面与
宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户与宝武碳业
主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维
材料。截至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团
该项目的相关产品可用于宝武碳业目前碳纤维产品的应用领域，即
民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领域重合的情
形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业构成潜在同业
竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。
2020 年，中国宝武完成收购太钢集团后，太钢集团及其下属企业成
为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国
宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行
业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性
改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具
有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
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(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，
中国宝武将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝
武碳业与同类业务的整合融合。在解决前述潜在同业竞争情形之前，
中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团不因前述潜在
同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、
维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；
B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、截
至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项目外，未来原则上不
会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，
太钢集团将提前通知宝武碳业，并共同协商避免新增同业竞争的方
案措施，以保障宝武碳业的核心利益。
30
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
（4） 除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控制的其他
企业不存在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不
存在同业竞争。
2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台
中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整
合。同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获
得与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争的业务机会，本公司
将书面通知宝武碳业。若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿
意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其
下属企业除外）将尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平的条款
及条件优先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司
及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式
直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业相同或相似且构成重大不利影响
的业务，亦不会直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似
且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控
制权。
31
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对
宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成
重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属
企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业
的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限
于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关
停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认
可的方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞
争之要求。
4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动
本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企
业/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利
于宝武碳业而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重
宝武碳业的独立法人地位，中国宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生
产、研发、销售等具体生产经营活动。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
（续）
5、责任承担
中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要
求及规定承担相应的法律责任。
6、其他
本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武
不再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交
易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法
规及证券监管部门对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权
享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形
式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。”
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
截至分拆上市预案出具之日，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股
份作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司
直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其
下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武
碳业及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未
单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或
协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及
其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其
下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝
武碳业及其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本
公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做
出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业
及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
截至分拆上市预案出具之日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相
同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面
承诺如下：（续）
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情
形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司
下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属
企业的主营业务构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、
资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、
委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解
决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害
宝武碳业其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易
所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对
某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳
业造成的全部经济损失。”
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（1）同业竞争 （续）
为进一步明确分拆上市后的业务定位，宝武碳业做出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东宝山钢铁股份有
限公司（以下简称“宝钢股份”）及其控制的企业（本公司及本公司下属企
业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事
与宝钢股份及其控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业
务或经营活动。
2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的企业
（本公司及本公司下属企业除外）不存在对本公司构成重大不利影响的同
业竞争。
3、本公司将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且
未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事该服务过程中所产生
的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规模。
4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无水氨及硫
酸等副产品业务外，本公司不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨
及硫酸等副产品业务的投入。
5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权
享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形
式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。
本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（2）关联交易
中国宝武
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及
关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本
企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等
关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回
避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业
经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的
其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场
第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经
济损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（2）关联交易（续）
宝钢股份
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业
仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆
宝武碳业上市而发生变化。对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝
武碳业的控股股东，宝武碳业同公司的关联交易仍将计入宝武碳业每年关
联交易发生额。
宝钢股份作为 A 股上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，
同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺
如下：
“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业
及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本
企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等
关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回
避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳
业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争（续）
（2）关联交易（续）
宝钢股份（续）
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的
其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场
第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经
济损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”
（3）公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆
不存在分拆到境外上市的情况。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明：（续）
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至分拆上市预案出具之日，公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清
晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资
产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股
东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其
他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝
武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和
宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至分拆上市预案出具之日，宝武碳业拥有独立的高级管理人员和财务人
员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆
后，上市公司和宝武碳业将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，
避免交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
截至分拆上市预案出具之日，公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、
机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出
主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了公司的组织架构和财务账套设置，并经公司确认：公司管
理层对于本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性的认定；公司管
理层对于本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于宝武碳业的认定；
公司管理层对于本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人
员不存在交叉任职的认定；公司管理层对于本次分拆满足独立性方面
不存在其他严重缺陷的认定；
2. 我们检查了宝武碳业的组织架构和财务账套设置，并经宝武碳业确认：
宝武碳业管理层对于本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性的认
定；宝武碳业管理层对于本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于
宝钢股份的认定；宝武碳业管理层对于本次分拆满足财务相互独立、
高级管理人员及财务人员不存在交叉任职的认定；宝武碳业理层对于
本次分拆满足独立性方面不存在其他严重缺陷的认定；
3. 我们获得并检查了上述书面承诺函和律师出具的《法律意见书》。
根据上述工作及已对宝钢股份财务报表所执行的审计工作，我们未发现上
述管理层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。
41
二、 分析结论
我们认为，公司管理层对于分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分
拆规则（试行）》的相关要求的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有
重大方面保持一致。
42
