宝钢股份:上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会所涉相关问题之法律意见书2022-05-21
上海市方达律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司
2021 年年度股东大会所涉相关问题
之
法 律 意 见 书
上海市方达律师事务所
中国上海市
石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
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上海市方达律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司
2021 年年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2022 年 5 月 20 日
致:宝山钢铁股份有限公司
根据宝山钢铁股份有限公司(以下称“宝钢股份”或“公司”)的委托,上海市
方达律师事务所(以下称“本所”)就宝钢股份 2021 年年度股东大会(以下称“本次
股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程
序和结果等相关问题发表法律意见。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,本所经办律
师(以下称“本所律师”)通过视频方式出席本次股东大会并对本次股东大会进行了
见证。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则(2022 年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以
下合称“法律法规”)以及《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
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宝山钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会 方达律师事务所
的规定出具。
为出具本法律意见书之目的,本所律师以视频方式出席了本次股东大会,本所
律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监
会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对宝钢股份提供的与题述事宜有关的
法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时,本所律师还审查、验证了本
所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料
和证明,并就有关事项向宝钢股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证:其
已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复印件与原
件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖宝钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见
书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人
员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供宝钢股份为本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规
定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要
求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出
具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查,本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 20 日(星期五)下午
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宝山钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会 方达律师事务所
13 时 30 分在上海市宝山区富锦路 885 号召开。同时,本次股东大会采用上海证券
交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00,符合法律法规的规定。
根据宝钢股份于 2022 年 4 月 29 日公告的《宝山钢铁股份有限公司关于召开
2021 年度股东大会的通知》,本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的
召开日期已达到 20 日,符合法律法规的规定,亦符合《公司章程》的规定。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定,符合《公
司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查,参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计 5
名,代表有表决权的股份数共计 14,575,665,357 股,占公司有表决权的股份总数的
66.92%;根据上证所信息网络有限公司向宝钢股份提供的网络投票结果,参与本
次股东大会现场表决和网络投票表决的股东(包括股东代理人)共计 182 名,代表有
表决权的股份数共计 16,298,572,664 股,占公司有表决权的股份总数的 74.82%。
本次股东大会的召集人为宝钢股份董事会,根据法律法规的规定以及《公司章
程》的规定,董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股
东代理人外,现场出席或列席本次股东大会的还包括宝钢股份的部分董事。另外,
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,根据上海市疫情防控要求,宝钢股份的部分监事
和高级管理人员等通过视频方式出席或列席本次股东大会。
本所律师认为,参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效,本次股东大会
召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查,本次股东大会审议了下列议案:
(1) 2021 年度董事会报告;
(2) 2021 年度监事会报告;
(3) 2021 年年度报告(全文及摘要);
(4) 关于 2021 年度财务决算报告的议案;
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(5) 关于 2021 年下半年利润分配的议案;
(6) 关于 2022 年度预算的议案;
(7) 关于 2022 年度日常关联交易的议案;
(8) 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告;
(9) 关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订《金融服务协议》的议案;
(10) 关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案;
(11) 关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议
案;
(12) 关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限
公司至创业板上市的预案(修订稿)》的议案;
(13) 关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议
案;
(14) 关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的
议案;
(15) 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案;
(16) 关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案;
(17) 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案;
(18) 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案;
(19) 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关
事宜的议案;
(20) 关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划(草案)及其摘
要》的议案;
(21) 关于《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办
法》的议案;
(22) 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计划相关
事宜的议案 ;
(23) 关于修改《公司章程》的议案。
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宝山钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会 方达律师事务所
上述第(10)项至第(23)项议案为特别决议议案。
上述第(5)项、第(7)项至第(22)项议案为对中小投资者单独计票的议案。
就上述第(1)至第(9)项议案,同意该等议案的有表决权的股份数已达到出席本
次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一
以上。
就上述第(7)项、第(9)项议案,关联股东中国宝武钢铁集团有限公司和武钢集
团有限公司已回避表决,同意该等议案的有表决权的股份数已达到除中国宝武钢
铁集团有限公司和武钢集团有限公司以外出席本次股东大会的其他公司股东(包括
股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。
就上述第(20)项至第(22)项议案,持有公司股票的股权激励对象已回避表决,
同意该等议案的有表决权的股份数已达到除持有公司股票的股权激励对象以外出
席本次股东大会的其他公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的
三分之二以上。
就上述第(10)项至第(19)项议案、第(23)项议案,同意该等议案的有表决权的股
份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股
份总数的三分之二以上。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定,符
合《公司章程》的规定,本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规
定,符合《公司章程》的规定;参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效;本
次股东大会召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
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