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                      宝山钢铁股份有限公司
          关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      限制性股票授予日：2022 年 5 月 27 日
      首次授予限制性股票数量：37,481.1 万股


    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《宝钢股份第三期
A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”或“《限
制性股票计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就。公司第八届
董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计
划实施首次授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司
2021 年度股东大会授权，公司董事会对激励对象名单及限制性股票
数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
     一、限制性股票授予情况
     （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1.2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审
议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划
（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案
进行了回避表决，独立董事对公司本次限制性股票计划相关事项发表
了独立意见。
    2.2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审
议通过《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股
限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提
案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
    3.2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公司在内部公示了激励对象名
单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
    4.2022 年 4 月 11 日，公司收到控股股东中国宝武钢铁集团有限
公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限
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公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]110 号文），国
务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
    5.2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会审议并通过
了《关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    6.2022 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》《关
于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
    7.2022 年 5 月 27 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过
了《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关
事项的议案”的提案》《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制
性股票计划实施首次授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核
查意见。
     （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事
会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
     1.公司未发生如下任一情形：
     （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
    （2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
    （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
     （6）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （7）中国证监会认定的其他情形。
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     2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
     （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
    （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的；
     （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （8）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （10）中国证监会认定的其他情形。
    3.公司历史业绩达到以下条件：2020 年完成国资委下达至中国
宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；2020 年利润总额增幅不低于
6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2020 年 ROE
不低于 7%且不低于对标企业 50 分位值。
     综上，董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。
     （三）首次授予的具体情况
     1．授予日：2022 年 5 月 27 日
     2．授予数量：37,481.1 万股
     3．授予人数：1,668 人
     4．授予价格：4.29 元/股
     5．股票来源：公司从二级市场回购的宝钢股份 A 股普通股。
     6．限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
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    （1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）限制性股票自完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
    （3）限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除限售，每期
解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3，实际可解除限售数量应与
上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
                                                          可解除限售数量占获
 解除限售安排                 解除限售时间
                                                            授权益数量比例
                   自相应授予的限制性股票完成登记之日
    第一个         起 24 个月后的首个交易日起至授予的
                                                                  1/3
  解除限售期       限制性股票完成登记之日起 36 个月内
                   的最后一个交易日当日止
                   自相应授予的限制性股票完成登记之日
    第二个         起 36 个月后的首个交易日起至授予的
                                                                  1/3
  解除限售期       限制性股票完成登记之日起 48 个月内
                   的最后一个交易日当日止
                   自相应授予的限制性股票完成登记之日
    第三个         起 48 个月后的首个交易日起至授予的
                                                                  1/3
  解除限售期       限制性股票完成登记之日起 60 个月内
                   的最后一个交易日当日止

     7．激励对象名单及授予情况
    首次授予限制性股票涉及的激励对象共计 1,668 人，激励对象包
括公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业
务、技能等骨干人员。具体分配情况如下：
                              获授的限制                          占公司股本
                                             占授予总数比例
  姓名             职务       性股票数量                          总额的比例
                                                 （%）
                              （万股）                              （%）
 盛更红    执行董事、总经理      62.1            0.13%              0.0028%
 周学东         执行董事         46.5            0.10%              0.0021%
 傅建国         副总经理         46.5            0.10%              0.0021%
  胡宏          副总经理         46.5            0.10%              0.0021%
  吴军          副总经理         45.3            0.10%              0.0020%
            财务总监、
  王娟                           45.3            0.10%              0.0020%
            董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、
                               37,188.9          80.35%             1.6700%
  技能骨干（1,662 人）
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首次授予合计（1,668 人）          37,481.1          80.99%               1.6832%
           预留                    8,800            19.01%               0.3952%
           合计                   46,281.1           100%                2.0783%

    二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差
异的说明
    鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2021 年度股东大会
的授权，公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议和
第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期 A 股
限制性股票计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数及授
予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划授予的限制性股票总
量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股，首次授予的激励对象由 2,000
人调整为 1,668 人，首次授予的限制性股票数量由 46,000 万股调整
为 37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为 8,800
万股。
    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公
司 2021 年度股东大会审议通过的方案相符。
    三、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前 6
个月买卖公司股票的情况说明
    参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月
内未有买卖公司股票的行为。
     四、限制性股票的首次授予对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
    经测算，首次授予的限制性股票成本合计为 77,960.69 万元，
2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予数量     总成本     2022 年      2023 年     2024 年      2025 年      2026 年

（万股）    （万元）   （万元）     （万元）    （万元）     （万元）     （万元）

37,481.1   77,960.69   16,422.27    28,152.47   20,572.96    10,106.02    2,706.97

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    限制性股票成本将在费用/成本中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计
成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和
失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     五、独立董事意见
    公司独立董事对第八届董事会第十四次会议审议的相关议案发
表如下独立意见：
     我们认为：
    1．《限制性股票计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制
性股票的条件已满足。
    2．本次实际授予的激励对象人数为 1,668 人，均为公司 2021 年
度股东大会审议通过的《限制性股票计划（草案）》及其摘要中确定
的激励对象中的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限
制性股票计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本
限制性股票计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    3．公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    4．根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性
股票的授予日为 2022 年 5 月 27 日，该授予日符合《管理办法》及《限
制性股票计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    5．公司实施本次限制性股票计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    6．关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关
联董事审议。
    综上，我们一致同意以 2022 年 5 月 27 日为授予日，向符合条件
的 1,668 名激励对象授予 37,481.1 万股限制性股票。
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     六、监事会核查意见
    监事会对本次限制性股票计划授予日激励对象名单及授予安排
等相关事项进行审核，现发表如下意见：
    1．鉴于公司内部激励需求发生变化，部分激励对象因离职不再
符合激励资格或因个人原因放弃其获授的全部或部分限制性股票，除
此之外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年度股东大
会批准的公司《限制性股票计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
    2．本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
    3．公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，本次《限制性股票计划（草案）》设定的激励对象
获授限制性股票的条件已经成就。
    4．本次确定的授予日符合《管理办法》和公司《限制性股票计
划（草案）》中有关授予日的规定。
     综上，监事会同意公司本次限制性股票计划的授予日为 2022 年
5 月 27 日，并同意以授予价格人民币 4.29 元/股向符合条件的 1,668
名激励对象授予 37,481.1 万股限制性股票。
     七、法律意见书的结论性意见
    上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本
次限制性股票计划的本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《限制
性股票计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的相关
规定；本次限制性股票计划首次授予日符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的有关
规定；本次限制性股票计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对
象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。
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     八、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，本限制
性股票计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管
理办法》以及公司《限制性股票计划（草案）》的相关规定；公司和
本限制性股票计划的激励对象均符合《限制性股票计划（草案）》规
定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性
股票计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》
及《限制性股票计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理相应后续手续。
     九、备查文件
     （一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
     （二）公司第八届监事会第十四次会议决议；
    （三）公司独立董事关于公司八届十四次董事会有关议案的独立
意见；
    （四）宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司第三期 A 股限制性
股票计划实施首次授予相关事项的核查意见；
    （五）上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第三期
A 股限制性股票计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
    （六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公
司第三期 A 股限制性股票计划调整及授予相关事项之独立财务顾问
报告。


     特此公告。


                                      宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                2022 年 5 月 27 日




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