FANGDA PARTNERS
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                                         上海市方达律师事务所

                                    关于宝山钢铁股份有限公司

             第三期 A 股限制性股票计划调整及首次授予相关事项

                                            的法律意见书



致：宝山钢铁股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下
简称“宝钢股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任宝钢股份
第三期 A 股限制性股票计划项目（以下简称“本次限制性股票计划”或“本次计
划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划首次授予的激励对象人数及授予数
量的调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 国资发分配[2006]175 号，
以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指
引》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股
限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）、《宝山钢铁
股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核
查意见、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所
亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，
未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与限制性股票计划的本次调整及首次授予有关的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商
业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的
文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出
任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日




                                      2
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次限制性股票计划的本次调整及首次授予使用，不
得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见
书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票计划的本次调整及首次授予
所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次计划、本次调整及首次授予的批准和授权

    1.1    2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股
票计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的盛更红先生和
周学东先生已回避表决。

    1.2    2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过
了《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划
（草案）及其摘要>的议案”的提案》《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有
限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案”的提案》《关于
审议董事会“关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计
划相关事宜的议案”的提案》等相关提案。

    1.3    2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对《限制性股票计划（草案）》进
行了审核，发表了《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公司第三期 A 股限制
性股票计划相关事项的独立意见》。

    1.4    2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公司在内部公示了激励对象名单。公


                                    3
示期满后，公司于 2022 年 4 月 30 日公告了《宝山钢铁股份有限公司监事会关于
公司第三期 A 股限制性股票计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    1.5    2022 年 4 月 11 日，公司收到控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转
来的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于宝山钢铁股份有限公司限制性
股票激励计划的批复》（国资考分[2022]110 号文），国务院国有资产监督管理委
员会原则同意公司实施本次计划。

    1.6    2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事谢荣先生作为征集人就 2021 年年度股东
大会审议的本次计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    1.7    2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股限制性股票
计划相关事宜的议案》等相关议案。

    1.8    根据股东大会的授权，2022 年 5 月 27 日，公司召开第八届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项
的议案》及《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，同意
本次计划授予的限制性股票总数量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股，首次授
予激励对象由 2,000 人调整为 1,668 人，首次授予的限制性股票数量由 46,000 万
股调整为 37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为 8,800 万股；
同意以 2022 年 5 月 27 日为本次计划的首次授予日，向 1,668 名激励对象授予
37,481.1 万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。公司董事中作为激励对象的
盛更红先生和周学东先生已回避表决。

    1.9    2022 年 5 月 27 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议
案”的提案》及《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首




                                     4
次授予的议案”的提案》。同日，监事会发表了《宝山钢铁股份有限公司监事会
关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予相关事项的核查意见》，监事
会同意本次计划授予的限制性股票总数量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股，
首次授予激励对象由 2,000 人调整为 1,668 人，首次授予的限制性股票数量由
46,000 万股调整为 37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为 8,800
万股；同意以 2022 年 5 月 27 日为本次计划的首次授予日，向 1,668 名激励对象
授予 37,481.1 万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。

    1.10   2022 年 5 月 27 日，公司独立董事发表了《宝山钢铁股份有限公司独
立董事关于八届十四次董事会有关事项的独立意见》，独立董事公司对本次计划
的本次调整，同意以 2022 年 5 月 27 日为本次计划的首次授予日，向 1,668 名激
励对象授予 37,481.1 万股限制性股票。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次计划的本次调
整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。

    二、   本次调整的内容

    2.1    鉴于公司内部激励需求发生变化、部分激励对象因离职等原因不再
符合激励资格或因个人原因放弃其获授的全部或部分限制性股票，根据股东大会
的授权，2022 年 5 月 27 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》，同意本次计划授
予的限制性股票总数量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股，首次授予激励对象
由 2,000 人调整为 1,668 人，首次授予的限制性股票数量由 46,000 万股调整为
37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为 8,800 万股。公司董事
中作为激励对象的盛更红先生和周学东先生已回避表决。同日，公司独立董事发
表了《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于八届十四次董事会有关事项的独立意
见》，同意公司对本次计划的本次调整。

    2.2    2022 年 5 月 27 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议
案”的提案》，同意本次计划授予的限制性股票总数量由 50,000 万股调整为




                                       5
46,281.1 万股，首次授予激励对象由 2,000 人调整为 1,668 人，首次授予的限制
性股票数量由 46,000 万股调整为 37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万
股调整为 8,800 万股。

    2.3      2022 年 5 月 27 日，公司监事会发表了《宝山钢铁股份有限公司监事
会关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予相关事项的核查意见》。

    综上所述，本所认为，本次调整的内容符合《管理办法》《试行办法》《工作
指引》以及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

    三、     本次计划的首次授予日

    3.1      根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第三期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    3.2      根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司第三期
A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，董事会同意以 2022 年 5 月 27 日为
本次计划的首次授予日。公司董事中作为激励对象的盛更红先生和周学东先生已
回避表决。

    3.3      根据公司第八届监事会第十四次会议审议通过的《关于审议董事会
“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案”的提案》，监事会
同意以 2022 年 5 月 27 日为本次计划的首次授予日。

    3.4      公司独立董事发表了《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于八届十
四次董事会有关事项的独立意见》，独立董事同意以 2022 年 5 月 27 日为本次计
划的首次授予日。

    3.5      根据公司的书面确认并经核查，本次计划的首次授予日为公司股东
大会审议通过本次计划且授予条件成就之日起 60 日内的交易日。

    综上所述，本所认为，本次计划首次授予日符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的有关规定。

    四、     本次计划的授予条件

    根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》



                                     6
的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激
励对象授予限制性股票：

    4.1   公司未发生如下任一情形：

    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    （2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；

    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

    （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    4.2   激励对象未发生如下任一情形：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；

    （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；

    （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；




                                  7
    （8）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （10）中国证监会认定的其他情形。

    4.3    公司历史业绩达到以下条件：2020 年完成国资委下达至中国宝武钢铁
集团有限公司并分解至公司的 EVA 考核目标；2020 年利润总额增幅不低于 6.5%，
且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2020 年 ROE 不低于 7%且不
低于对标企业 50 分位值。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本次计划的首次授予日，本次计划的首
次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。

    五、    结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次计划的本次调
整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；
本次计划首次授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股
票计划（草案）》中关于授予日的有关规定；本次计划的首次授予条件已经满足，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。



    本法律意见书正本一式四份。



    特此致书。




                                    8