中国石化：2014年年度股东大会会议资料2015-05-20
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 27 日
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件目录
一、第五届董事会工作报告
二、第五届监事会工作报告
三、2014 年境内及境外审计师报告书
四、关于 2014 年度利润分配方案的说明
五、关于授权董事会决定 2015 年中期利润分配方案的说明
六、关于续聘公司 2015 年会计师事务所的说明
七、关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
八、关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的说明
九、关于修订《公司章程》和《监事会议事规则》的说明
十、关于公司董事会换届的说明
十一、关于公司监事会换届的说明
十二、关于公司第六届董事会董事和监事会监事服务合同（含
薪酬条款）的说明
2
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之一
第五届董事会工作报告
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
按照《公司章程》，第五届董事会于今天股东大会后届满。
现在，我代表第五届董事会总结任期三年的工作情况，提呈股东
大会批准。
首先我就公司 2014 年的业绩情况作简要报告。
2014 年，董事会坚持以提高发展质量和效益为中心，倡导
深化改革、转型发展、从严管理，各项工作取得明显进展，公司
保持了良好的发展势头。我们欣喜地看到，在改革方面，油品销
售业务通过重组、引入社会和民营资本，实现混合所有制经营，
不仅提升了企业价值，还有力地推动该项业务从油品供应商向综
合服务商转变。在转型方面，本公司涪陵页岩气田提前投入商业
运行并建成 20 亿方产能，使中国成为北美之外首个实现页岩气
商业开发的国家；成品油质量全面升级，需求快速增长的高标号
汽油产量同比大幅增加；销售板块非油品业务开启新航程，营业
额同比增长 28%。在管理方面，实现了安全稳定生产，资源优化
显现成效，化工原料结构、产品结构不断优化改善，各业务板块
3
成本得到有效控制。经过管理层和全体员工的不懈努力，公司有
效应对了第四季度国际油价“断崖式”下跌带来的巨大挑战，生
产经营平稳运行、抗风险能力有效提升，可持续发展水平不断增
强。
2014 年，按照国际财务报告准则，公司实现营业额及其他经
营收入人民币 2.83 万亿元，同比减少 1.9%，本公司股东应占利
润为人民币 464.7 亿元，同比下降 29.7%。综合考虑本公司盈利
水平、股东回报和未来的发展需要，董事会建议派发末期股息每
股 0.11 元，加上中期已派发股息每股 0.09 元，全年每股人民币
0.2 元。
回顾本届董事会任期的三年，全球经济脆弱复苏，中国经济
在经历了 30 多年快速增长后进入调整期，逐渐步入“新常态”，
呈现出速度换挡、结构优化、动力转换的特点。本届董事会紧扣
发展质量和效益，注重顶层设计，实施资源、市场、一体化、国
际化、差异化和绿色低碳六大战略，带领全体员工共同建设人民
满意世界一流的能源化工公司。
三年来，全面完善公司治理，注重提升企业价值。本公司通
过完善股利分配政策，回报股东、维护投资者利益；设立社会责
任管理委员会指导公司可持续发展，建立完善《董事会成员多元
化政策》等规章，注重发挥各专门委员会和独立董事的作用；不
断完善内控制度，加强内控执行力；加强信息披露和投资者关系
工作，提高了公司透明度。公司注重利用资本市场推动企业发展，
在广大投资者和社会各界的支持下，通过 H 股定向增发、推动国
内 A 股可转债转股、开展油品销售业务引入社会和民营资本、支
4
持冠德股本融资，共实现股本融资约人民币 1,500 亿元，同时根
据市场状况进行债务融资，有力地支撑了企业快速发展，改善了
资本和债务结构，提升了企业价值。
三年来，全面推进深化改革。油品销售业务在国内率先启动
混合所有制改革，形成市场化倒逼机制，为企业进一步激发活力
和竞争力、实现改革转型和可持续发展奠定了基础；通过对下属
子公司仪征化纤进行重大资产重组，加快集团公司石油工程重组
上市的步伐，避免了仪征化纤因行业周期不景气连续三年亏损、
被迫下市而对其股东带来负面影响；圆满完成上海石化和仪征化
纤股权分臵改革，支持上海石化实施股权激励改革；不断完善注
重回报的投资管理机制，逐步建立事业部公司化运作机制，专业
化、市场化运营效果初步显现。
三年来，全面推进转型发展。我们注重发展的质量和效益，
全面贯彻六大战略，累计资本支出人民币 4,985 亿元，实现了上
游资源增储上产、油品质量持续升级、油品销售业务巩固优化、
非油品业务快速发展、化工原料和产品结构不断优化。与 2011
年相比，原油产量增长 12.1%，天然气产量增长 38.5%，页岩气
勘探开发取得重大突破，展现了良好的发展前景；成品油质量全
面升级，在国内率先实现出厂汽油全面达到国Ⅳ标准、出厂车用
柴油全面达到国Ⅳ标准、部分地区汽、柴油达到国Ⅴ标准；油品
销售经营规模持续增长，境内零售销售比例提高到 68.9%，非油
品业务发展迅速，营业额增长 107%，平台优势逐步显现；化工原
料和产品结构优化调整取得成效，高附加值产品比例提高，抗风
险能力不断增强。公司专门设立能源管理与环境保护部，计划投
5
入约 50 亿美元，实施“碧水蓝天”专项行动和“能效倍增”计
划，在经营规模不断扩大的同时，能耗和排放水平持续下降。与
2011 年相比，万元产值综合能耗下降 5.2%，外排废水 COD 量下
降 8.1%，氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放量分别下降 9.6%、20%
和 7.4%。
三年来，全面提升企业管理。建立实施更加严格的管理制
度，深刻汲取青岛“11〃22”事故教训，扎实推进从严管理，
持续推进制度流程建设，生产组织、风险控制、安全稳定等管
理水平有效提高，各业务板块生产经营成本涨幅低于同行业水
平，有效防范和抵御了行业风险。
三年来，全面推进科技创新。面向未来探索科技体制改革，
发挥科技生产力作用，强化重大核心技术攻关和前瞻性、基础性
研究;加强产销研结合，加快科技成果推广应用，自主创新能力
进一步加强，取得了一批战略性、应用性新成果。页岩气勘探开
发、新型煤化工、新材料及节能环保等一批新兴产业技术取得突
破，支撑产业结构和产品结构进一步优化。三年来,共获国家技
术发明奖 7 项,其中一等奖 1 项;获国家技术进步奖 12 项,其中特
等奖 1 项,一等奖 3 项;获国家专利金奖 2 项；累计获得国内外专
利授权 6,850 件，有效发挥了科技对公司发展的引领支撑作用。
三年来，全面履行社会责任。先后加入联合国全球契约组织
领跑者计划和关注气候变化倡议，自觉履行全球契约 10 项原则，
在“里约+20”峰会做出 10 项自愿性承诺，支持联合国全球契约
中国网络举办关注气候中国峰会，在国内率先发布企业环保白皮
书和页岩气开发环境、社会、治理专项报告，引领中国企业以行
6
动共同应对气候变化。公司悉心关爱员工，积极参与公益事业，
推动并实现了企业与各利益相关方共赢发展。
与 2011 年底相比，按国际财务报告准则，公司经营收入增
长 12.8%；总资产增长 27.2%；股东权益增长 25.2%。三年间公
司累计宣派现金股息达人民币 824 亿元，股价和市值上升。以
中国石化为核心资产的中国石化集团公司在 2014 年《财富》全
球 500 强企业排名中位列第 3 位。上述成绩的取得，是董事会、
管理层和全体员工齐心协力、辛勤劳动的结果，也得益于各位
股东和社会各界的大力支持。
2015 年，在中国经济新常态和国际低油价的叠加影响下，
公司经营环境依然十分严峻。面对挑战，中国石化坚定信念、
奋发进取，继续以市场为导向创新深化改革转型，围绕质量和
效益夯实各项基础，全力提升生产经营水平迈上新台阶。2015
年计划安排资本支出人民币 1,359 亿元，重点用于：推进上游
高效勘探开发，特别是加大非常规油气勘探开发力度和 LNG 建
设；实施炼油改造及成品油质量升级项目；发展新型煤化工及
高附加值产品的生产和研发；推进加油站的升级改造；继续实
施“碧水蓝天”行动和“能效倍增”计划等。
展望未来，中国石化将把握机遇、应对挑战，坚持集约式
内涵发展，以创新驱动为核心战略，努力向科学型和服务型公
司转化，逐步实现产业结构从“石油＋化工”向“能源＋材料”
的转变，价值创造从主要依靠加工制造向主要依靠技术创新和
服务的转变。
在本届董事会即将届满之际，我谨代表董事会向各位股东、
7
利益相关方和社会各界的支持与关心，向各位监事、各位管理
人员和全体员工多年来的辛勤工作和密切配合，表示衷心的感
谢！
本届董事会已提名新一届董事会候选人，他们都是宏观经
济、石油石化、企业管理、金融证券领域的杰出管理者和优秀
专家，相信他们丰富的专业背景和工作经验一定会为董事会赋
予新的内涵和活力，增强董事会的决策能力。在此，也对即将
卸任的董事多年来的辛勤工作及做出的贡献致以最诚挚的谢意！
我希望也相信，在新一届董事会的领导下，在全体员工的
不懈努力和各界朋友的大力支持下，中国石化必将在深化改革
进程中取得各项工作更大的发展，为实现我们的石化梦、中国
梦和建设更美好世界做出新的更大的贡献。
以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：2014 年度独立董事述职报告
8
附件
2014 年度独立董事述职报告
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
2014 年，作为中国石化第五届董事会独立非执行董事，我
们严格按照法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，忠实、勤勉，尽心尽责，运用专业知识和经验对公司
发展建言献策，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2014 年履职情况简要报告如下:
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事，我们已经对独立性进行了确认，均
不存在可能影响独立性的情况。个人基本情况如下：
陈小津，高级工程师（研究员级）。现任公司独立非执行
董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、社会责任管理委员
会委员。
马蔚华，博士研究生。现任公司独立非执行董事、董事会
战略委员会副主任委员、社会责任管理委员会委员，同时任香
港永隆银行有限公司董事长，国泰君安证券股份有限公司独立
董事、东方航空有限公司独立董事、华润臵地有限公司独立董
事、华宝投资有限公司独立董事、中国国际贸易股份有限公司
独立董事。
蒋小明，经济学博士。现任公司独立非执行董事、董事会
9
战略委员会及审计委员会委员，同时任全国政协委员，中国残
疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际
有限公司董事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高
级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。
阎焱，赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生。
现任公司独立非执行董事、董事会战略委员会及审计委员会委
员，同时任华润臵地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通
芯城集团独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源
果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团
股份有限公司非执行董事，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
限公司独立董事及 ATA 公司董事。
鲍国明，教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师，
硕士研究生，享受国务院特殊津贴。现任公司独立非执行董事、
董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，同时任
中国内部审计协会副会长兼秘书长。
二、2014 年度履职情况
2014 年石油石化市场持续低迷，炼油和化工产能过剩加剧，
国际油价在下半年出现大幅快速下跌，中国石化的经营环境十
分严峻。公司董事会紧紧围绕提高发展质量和效益，全方位深
化改革，引领转型发展，激发体制机制活力，努力挖掘企业价
值。公司管理层带领全体员工凝心聚力，开拓创新，从严管理，
取得来之不易的业绩。
2014 年我们积极参加董事会及专门委员会会议，并以忠实
谨慎态度勤勉行事（有关会议出席情况及决议事项请参见公司
10
2014 年度报告）。会前我们主动获取做出决议所需要信息，认
真阅读文件资料，并根据需要详细听取公司对议案的介绍，为
董事会专门委员会和董事会的讨论和决策做好充分准备；会上
认真审议每项议案，努力发挥工作经验和专业知识方面的优势，
积极参与讨论并提出明确意见。我们围绕销售业务重组、收购
海外炼油项目、子公司上海石化 A 股股票期权激励计划和仪征
化纤完成重大资产重组、对外担保、分红派息方案、高级管理
人员聘任等方面提出意见和建议，被公司所采纳。
我们持续关注公司治理、公司改革发展、经营环境的变化
以及生产经营管理等工作。通过公司每月提供的资料，详细了
解公司的生产经营、财务状况、资本市场及监管动态、投资者
关注问题、重要公告、新闻热点以及证券监管案例等，另外，
还通过多种方法和途径及时了解公司经营发展、资本市场情况
和境内外证券监管规定等，必要时及时与公司沟通。
年内，陈小津先生调研下属企业中国石化销售有限公司上
海分公司，并实地考察加油站，了解加油站传统油品业务和非
油业务的现状及未来发展；蒋小明先生调研四川涪陵页岩气开
发现场，了解中国石化页岩气开发情况；阎焱先生实地调研公
司下属企业安庆石化，了解环保等情况。我们履行职责时得到
了公司管理层和有关部门大力支持和配合。
三、重点关注事项
2014 年，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关
规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依据
规定对有关事项发表了独立意见。具体情况如下：
11
（一）销售业务重组工作
在中国石化销售业务重组增资过程中，中国石化始终执行
公开、公正、公平和透明的原则，组织了包括独立董事陈小津
先生和蒋小明先生，以及外部监事和内外部专家等组成的独立
评审委员会，进行财务顾问选聘和投资者选择，评审过程由纪
检监察部门监督，并对外公布接受社会监督。
（二）关联交易情况
2014 年 9 月 12 日公司董事会第二十次会议审议通过了中
国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组的议案，2014 年 10
月 30 日公司董事会第二十一次会议审议通过了关于收购控股
股东中国石油化工集团公司（“中国石化集团公司”）所持延布
阿美中石化炼油有限公司权益的议案。在审阅上述议案的相关
材料以及独立财务顾问出具的建议同意交易的意见函之后，我
们出具了独立意见，认为有关交易定价方式合理、公允，符合
相关法律法规、规范性文件的规定，有关协议条款对中国石化
及中国石化全体股东而言是公平与合理的，符合中国石化及其
股东整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股
东利益的情形，我们发表了同意的独立意见。
公司 2014 年与中国石化集团公司之间的持续关联交易金
额未超过股东大会批准的持续关联交易金额的上限（具体情况
请参见公司 2014 年度报告）。
（三）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2014 年累计及当期对外担保情况进行了认真
核查并出具了独立意见。在收购中国石化集团公司所持延布阿
12
美中石化炼油有限公司的权益中，作为收购的配套安排，中国
石化拟受让中国石化集团公司在相关担保协议下的担保义务。
我们对担保事项和被担保对象进行了核查，未发现重大担保风
险，由于对联合石化和延布项目公司的资产负债率超过 70%，
两项担保提交中国石化 2014 年第一次临时股东大会审议，获得
独立股东的同意，通过率达 98.15%。本公司 2014 年累计对外
担保余额约人民币 247.09 亿元，约占公司净资产的 4.17％。
本报告期内，中国石化不存在违反决策程序对外提供担保的情
况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。
（四）募集资金的使用情况
本报告期未发生。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年，我们按照规定对江正洪、常振勇、黄文生等高级
管理人员的提名和聘用发表了同意的独立意见。
公司董事会薪酬与考核委员会于 2014 年 3 月 19 日召开会
议，审议《关于 2013 年董事、监事及其他高级管理人员薪酬制
度执行情况的报告》，并出具了审阅意见，认为公司董事、监事
及其他高级管理人员按照公司规章制度和服务合同勤勉尽责；
公司按照董事、监事和其他高级管理人员服务合同条款支付了
有关薪酬。
（六）业绩预告及业绩快报情况
本报告期未发生。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司自 2013 年聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通
13
合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司外部审计师，至今已
连续两年。公司 2014 年年度报告已经外部审计师审计，并出具
标准无保留意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》，维持连续、稳定的
现金分红政策。2014 年公司已派发 2013 年末期现金股息人民
币 0.15 元/股（含税），已派发 2014 年中期股息人民币 0.09 元
/股（含税）。公司的利润分配方案考虑了公司未来发展，并高
度重视股东回报，利润分配决策程序合法合规。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司每年在年度报告中披露控股股东及实际控制人中国石
化集团公司正在履行的承诺情况。本报告期内，并未发现控股
股东有违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
作为境内外四地上市的公司，本报告期内，中国石化严格
按照境内外上市地监管规定，坚持法定信息披露和自愿性信息
披露相结合，致力于提高公司透明度，增强投资者对公司的了
解。2014 年，中国石化共完成 6 份定期报告的编制，发布临时
公告 53 份，完成公司股票和 7 种债券派息的相关工作。中国石
化对应予披露的事项均按照规定进行了披露，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十一）内部控制的执行情况
中国石化董事会每年审议内控手册的修订变化和管理层年
度内部控制自我评价报告，董事会审计委员会负责公司内、外
14
部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自我评
价的审查及监督。管理层对 2014 年公司内部控制评价是内部控
制制度健全，执行有效,2014 年未发现中国石化内控重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年公司共 9 次董事会会议、6 次审计委员会，战略委
员会、薪酬与考核委员会以及社会责任管理委员会各 1 次（具
体情况请参阅公司 2014 年度报告）。董事会及专门委员会审慎
决策，各次会议的召集、召开、审议程序均符合《公司章程》
和专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2014年，我们履行忠实勤勉义务，独立审慎发表意见和建
议，以保证公司董事会运作的规范和决策的有效性。2015年我
们将继续恪尽职守、勤勉履职，积极发挥独立非执行董事决策
和监督作用，进一步提高中国石化公司治理水平和透明度，维
护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为中国石
化的发展做出贡献，为股东创造更大的回报。
独立董事：
陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱 鲍国明
15
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之二
第五届监事会工作报告
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
按照《公司章程》，第五届监事会于今天股东大会后届满。
现在，我代表第五届监事会总结任期三年的工作情况，提呈股东
大会批准。
一、第五届监事会工作开展情况
第五届监事会及各位监事按照《公司法》及《公司章程》
有关规定，严格遵守勤勉诚信原则，积极参加监事会和股东大
会会议，积极列席公司董事会会议，认真审议公司生产经营、
财务管理、关联交易、资产重组、股权收购、对外担保等重大
决策事项，并认真履行监督职责，参与过程监督，加大对分（子）
公司巡视检查工作力度，竭力维护股东权益和公司利益，较好
地完成了各项职责任务。
本届监事会任期内，共召开 14 次监事会会议，主要审议通
过了公司报告、财务报告、内部控制自我评价报告、可持续发
展进展报告、监事会工作报告，募集资金存放与实际使用情况
16
专项报告，以及收购集团公司境外部分上游权益、仪征化纤重
大资产重组、收购延布炼油项目权益等 33 项议案及重大事项。
其中 2014 年组织召开 5 次会议：
于 2014 年 3 月 21 日召开第五届监事会第八次会议，审议
通过《中国石化 2013 年财务报告》、《中国石化 2013 年度报
告》、《中国石化 2013 年可持续发展进展报告》、《中国石化
2013 年度内部控制评价报告》、《中国石化募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、 中国石化 2013 年监事会工作报告》。
于2014年4月28日召开第五届监事会第九次会议，审议通过
《中国石化2014年第一季度报告》。
于2014年8月22日召开第五届监事会第十次会议，审议通过
《中国石化2014年上半年财务报告》、《中国石化2014年半年
度报告》。
于2014年9月12日召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组的议案》。
于2014年10月30日召开第五届监事会第十二次会议，审议
通过《中国石化2013年第三季度报告》、《关于收购延布炼油
项目权益和提供对外提供担保及有关事项的议案》。
第五届监事会组织部分监事积极参与了销售公司混合所有
制改革重组等重大决策的全过程监督，对江苏油田分公司、仪
征化纤股份有限公司、海南石油分公司等7家分（子）公司进行
巡视调研和监督检查，并对上述企业的生产经营情况进行深入
了解和现场指导；组织部分监事与德国巴斯夫公司、西门子公
司，法国威立雅集团、兴业集团，英国BP集团的高层领导人员
17
广泛交流学习企业内部监管经验，对公司进一步借鉴国外大公
司监管做法、加强内部监督工作等起到了积极促进作用。此外，
还按照中国证监会有关规定，积极组织全体监事参加北京证监
局举办的上市公司董（监）事培训班，进一步开阔了监事视野，
丰富了监管知识，提升了监事的监管履职能力等。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
监事会通过对公司重大决策过程监督及运营情况的日常监
督认为：中国石化近三年来面对全球经济复苏乏力、国内经济
下行压力大、石油石化市场持续低迷、原油及成品油价格剧烈
震动等国内外复杂多变的严峻形势和市场环境，坚持以提高发
展质量和效益为中心，积极实施资源、市场、一体化、国际化、
差异化和绿色低碳六大战略，注重顶层设计和完善公司治理，
扎实推进深化改革、转型发展、科技创新，持续提升企业管理、
全面履行社会责任，取得了来之不易的经营业绩。
一是公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予
权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理及顶层设计
等重大事项进行依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决议
部署，重点抓好市场开拓、降本增效，突出抓好结构调整、资
源优化，切实抓好从严管理、依法合规经营，全力抓好安全生
产、节能环保、绿色低碳，推动了公司持续健康稳定发展；未
发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程
或损害公司、股东利益的行为。
二是公司 2012-2014 年度、半年度及季度财务报告分别按
照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地
18
反映了中国石化当期的经营业绩和财务状况；股利分派的方案
综合考虑了公司长远利益和股东权益；公司依据证券监管规定，
对公司重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整；
未发现报告编制与审议人员有违反保密规定行为。
三是公司与中国石油化工集团公司发生的关联交易符合境
内外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，严格遵循
了“公平、公正、公开”原则，未发现损害公司利益和非关联
股东权益的行为。
四是公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效，
公司编制的 2012-2014 年《内部控制自我评价报告》全面、真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发
现公司存在内部控制重大缺陷。
五是公司募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际
使用情况与已披露信息一致，符合有关证券监管规定要求；公
司股权收购、资产出售等交易价格公允、公平、合理，未发现
内幕交易，也未发现造成公司资产、效益流失等损害公司利益
和股东权益的行为。
本届监事会任期即将届满，希望新一届监事会及监事继续
秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，竭力维护股东权益和
公司利益，为中国石化持续稳定健康发展做出新的更大贡献。
以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
19
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之三
中国境内审计师报告书
（2015 年 5 月 27 日）
中国石油化工股份有限公司全体股东：
我们审计了中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石
化”)的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产
负债表，2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益
变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中国石化管理层的责任。这种
责任包括：
（一）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实
现公允反映；
（二）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审
计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师
20
职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和
披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括
评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表
审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述中国石化的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了中国石化 2014 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营
成果和现金流量。
21
中国境外审计师报告书
（2015 年 5 月 27 日）
致中国石油化工股份有限公司股东：
本核数师（以下简称“我们”）已审计了中国石油化工股份
有限公司（以下简称“贵公司”）及其附属公司（统称“贵集团”）
的合并财务报表，此合并财务报表包括于 2014 年 12 月 31 日的
合并和公司资产负债表与截至该日止年度的合并利润表、合并
综合收益表、合并股东权益变动表及合并现金流量表，以及主
要会计政策概要及其他附注解释数据。
董事就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财
务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制合并财务报表，
以令合并财务报表作出真实而公平的反映，及落实其认为编制
合并财务报表所必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由
于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对该等合并财务报表作出意
见，并仅向整体股东报告，除此之外本报告别无其他目的。我
们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。
我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审计。
该等准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审计，以合理
确定合并财务报表是否不存在任何重大错误陈述。
审计涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披
22
露资料的审计凭证。所选定的程序取决于核数师的判断，包括
评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的
风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司编制合并财务
报表以作出真实而公平的反映相关的内部控制，以设计适当的
审计程序，但目的并非对公司内部控制的有效性发表意见。审
计亦包括评价董事所采用会计政策的合适性及作出会计估计的
合理性，以及评价合并财务报表的整体列报方式。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我们
的审计意见提供基础。
意见
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员会
颁布的国际财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于
2014 年 12 月 31 日的事务状况，及贵集团截至该日止年度的利
润及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编
制。
23
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之四
关于 2014 年度利润分配方案的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中
国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低
者为准；公司当年实现的母公司净利润为正及累计未分配利润
为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况
下，公司进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的母公司净利润的 30%。
2014 年，公司按国际财务报告准则计算的母公司净利润约
人民币 320 亿元，以此为基础，董事会建议以分红派息股权登
记日公司的总股数为基准，派发 2014 年度末期股息人民币 0.11
元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币 0.09 元/股（含
税），2014 年度全年共派发股息人民币 0.20 元/股（含税）。
如获股东大会批准，2014 年末期股利将于 2015 年 6 月 30
日（星期二）或之前向 2015 年 6 月 18 日（星期四）当日登记
在中国石化股东名册上的所有股东发放。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
24
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之五
关于授权董事会决定
2015 年中期利润分配方案的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授
权中国石化董事会决定公司 2015 年中期利润分配方案。
请各位股东及股东授权代理人审议。
25
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之六
关于续聘公司 2015 年会计师事务所的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
经 2013 年年度股东大会批准，公司聘任普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下
简称“普华永道”）为 2014 年度外部审计师并授权董事会决定
其酬金。公司 2014 年度的财务报告已经普华永道审计，经第五
届董事会第二十三次会议批准，2014 年审计费为人民币 5,168
万元（含内控审计费）。董事会建议续聘普华永道为公司 2015
年度外部审计师，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东及股东授权代理人审议。
26
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之七
关于授权董事会决定发行
债务融资工具的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改
善债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和
实际情况，董事会提请本次年度股东大会一般及无条件授予董
事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决
定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融
资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用
途以及制作、签署、披露所有必要的文件。有关债务融资工具
包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债
券、境外人民币债券和外币债券等融资工具。本项议案的有效
期自公司本次年度股东大会批准时起至下一次年度股东大会结
束时止。
请各位股东及股东授权代理人审议。
27
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之八
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上
市外资股一般性授权的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会以
特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股（A
股）、境外上市外资股（H 股）（以下简称“有关增发”），并且
拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20%，公司无需再另行召开类别股东大会批准有关增发。
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年年度股东大会批准给予公
司董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上
市外资股的一般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起
至今，公司未使用该授权进行有关增发。
为了继续保持上述有关增发的灵活性,现提请股东大会给
与董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发
行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%
的一般性授权（以本次年度股东大会批准本议案时公司的股本
为基数计算）。
28
在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，在发行
H 股时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会审批。根据
现行的中国境内相关法规的规定，即使获得上述授权，若公司
发行 A 股，仍需召开股东大会审批，但无需召开类别股东大会
审批。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：授权具体内容
29
附件：
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司内资
股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
公司拟提请中国石化 2014 年年度股东大会（“股东年会”）
授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、
发行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%
的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证
或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类似权利”）（以本
议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行
的中国境内相关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董
事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提
请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司
法》及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条
件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切
权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似
权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，
包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
30
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、
购股选择权、转股权或其他相关权利。
(2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会
授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于
“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选
择权。
(3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段
所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配
发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内
资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》
及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股
份)分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时
该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由
董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上
市地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员
会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本决议而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至
下列三者中最早的日期止的期间：
a 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日；
b 中国石化下届股东年会结束时；及
c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案
所述授权之日。
31
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政
法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授
权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段
行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。
(7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不
违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石
化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完
成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会
（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中
国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章
程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本
结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
32
中 国 石 油 化 工股 份 有 限 公 司
2014 年 年 度股东大会会议文件之九
关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》
的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
由于公司 2011 年发行的 230 亿可转债转股，公司股本增至
121,071,209,646 股，注册资本相应增加，需要修订《公司章
程》。另外，为增加监事会人数的灵活性，建议将《公司章程》
及其附件《监事会议事规则》的相关内容修改为“监事会由 7
名至 9 名监事组成，其中职工代表监事不少于监事总人数的
1/3。”具体修订建议详见附件。
现提请年度股东大会审议批准修订后的《公司章程》及其
附件《监事会议事规则》，并授权董事会秘书代表中国石化处理
因上述修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等
手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：《公司章程》及《监事会议事规则》的具体修订内容
33
附件
《公司章程》具体修订内容
一、《公司章程》第二十条第二款
现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为
普通股，总数为 116,721,086,804 股，其中，境内上市 A 股股
东持有 91,207,648,204 股，占 78.14％；境外 H 股股东持有
25,513,438,600 股，占 21.86％。”
建议修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为
普通股，总数为 121,071,209,646 股，其中，境内上市 A 股股
东持有 95,557,771,046 股，占 78.93％；境外 H 股股东持有
25,513,438,600 股，占 21.07％。”
二、《公司章程》第二十三条
现条款规定：“公司的注册资本为人民币 116,721,086,804
元。”
建议修改为：“公司的注册资本为人民币 121,071,209,646
元。”
三、《公司章程》第一百二十九条第一款
现条款规定：“监事会由 10 名监事组成，包括 6 名非由职
工代表担任的监事和 4 名职工代表监事。监事会中的非由职工
代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司
34
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢
免。”
建议修改为：“监事会由 7 名至 9 名监事组成，其中职工代
表监事不少于监事总人数的 1/3。监事会中的非由职工代表担
任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。”
《监事会议事规则》具体修订内容
《监事会议事规则》第九条
现条款规定：“监事会由 10 名监事组成，包括 6 名非由职
工代表担任的监事和 4 名职工代表监事。监事会设监事会主席
一名，可以设监事会副主席。”
建议修改为：“监事会由 7 名至 9 名监事组成，其中职工代
表监事不少于监事总人数的 1/3。监事会设监事会主席一名，
可以设监事会副主席。”
35
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之十
关于公司董事会换届的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，董事会由11-15名董事组成，每届董事
会任期三年，董事任期自股东大会批准之日起计算。董事任期
届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任不得超过6年。第
五届董事会的任期将于2015年5月届满，需进行换届选举。
根据《公司章程》，本公司控股股东中国石油化工集团公
司提名公司第六届董事会董事候选人，并提呈本次年度股东大
会选举，候选人名单如下：王玉普、李春光、章建华、王志刚、
戴厚良、张海潮、焦方正、蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏、樊
纲。其中王玉普为非执行董事候选人；李春光、章建华、王志
刚、戴厚良、张海潮、焦方正为执行董事候选人；蒋小明、阎
焱、鲍国明、汤敏、樊纲为独立非执行董事候选人。（简历附
后）
上述人选具备董事候选人资格，并已向公司作出承诺，同
意接受提名。其中，独立非执行董事候选人的简历已按规定报
送上海证券交易所审核，上海证券交易所没有提出异议。
36
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：董事候选人简历
37
附件
董事候选人简历
*
王玉普 ，58 岁，中国石油化工集团公司董事长、党组书记。
王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院
士。2000 年 8 月起任大庆油田有限责任公司董事、副总经理兼
第一采油厂厂长；2001 年 3 月起任大庆油田有限责任公司董事、
常务副总经理；2001 年 6 月起任大庆油田有限责任公司副董事
长、常务副总经理；2003 年 12 月起任大庆油田有限责任公司董
事长、总经理；2008 年 2 月起任大庆油田有限责任公司（大庆
石油管理局）董事长兼总经理（局长）；2009 年 8 月起任黑龙江
省人民政府副省长；2010 年 7 月起任中华全国总工会副主席、
书记处第一书记、党组书记；2013 年 3 月起任中国工程院党组
副书记（正部长级）；2014 年 6 月起任中国工程院党组副书记、
副院长（正部长级）；2015 年 5 月，王先生出任中国石油化工集
团公司董事长、党组书记。王先生为第十七届中央候补委员、
第十八届中央委员。
#
李春光 ，59 岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。
1991 年 8 月起任中国石化销售华北公司副经理；1995 年 10 月
起任中国石化销售公司副经理；2001 年 6 月起任中国石化销售
公司经理；2001 年 12 月起任中国石化油品销售事业部主任；
2002 年 4 月起任中国石化销售有限公司董事长、经理；2003 年
4 月起任中国石化副总裁；2005 年 11 月起任中国石油化工集团
38
公司副总经理；2009 年 5 月起任中国石化董事；2013 年 5 月起
任中国石化董事、总裁。
#
章建华 ，50 岁，章先生是教授级高级工程师，博士研究生
毕业。1999 年 4 月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副
经理；2000 年 2 月起任中国石化上海高桥分公司副经理；2000
年 9 月起任中国石化上海高桥分公司经理；2003 年 4 月起任中
国石化副总裁；2003 年 11 月兼任中国石化生产经营管理部主任；
2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁；2007 年 6 月兼任中石化
（香港）有限公司董事长；2014 年 10 月兼任中石化炼化工程（集
团）股份有限公司董事长。2006 年 5 月起任中国石化董事、高
级副总裁。
#
王志刚 ，58 岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生
毕业。2000 年 2 月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；2000
年 6 月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；2001 年
11 月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）；2003
年 4 月起任中国石化副总裁；2003 年 6 月兼任中国石化油田勘
探开发事业部主任；2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁；2007
年 1 月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长；2014 年 9 月
兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长。2006 年 5 月起任
中国石化董事、高级副总裁。
#
戴厚良 ，51 岁。戴先生是教授级高级工程师，博士研究生
39
毕业。1997 年 12 月起任扬子石油化工公司副经理；1998 年 4
月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；2002 年 7
月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石
油化工有限责任公司董事；2003 年 12 月起任扬子石油化工股份
有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；
2004 年 12 月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005
年 9 月起任中国石化财务副总监；2005 年 11 月起任中国石化副
总裁；2006 年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；
2008 年 8 月兼任石化盈科信息技术有限责任公司董事长、中国
石化科技开发有限公司董事长；2012 年 8 月兼任中国石化长城
能源化工有限公司董事长；2013 年 3 月兼任中国石化催化剂有
限公司董事长。2009 年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁。
#
张海潮 ，58 岁。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生
毕业。1998 年 3 月起任浙江石油总公司副总经理；1999 年 9 月
起任浙江石油总公司总经理；2000 年 2 月起任中国石化浙江石
油公司经理；2004 年 4 月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公
司董事长；2003 年 4 月起任中国石化职工代表监事；2004 年 10
月起任中国石化销售有限公司党委书记、副董事长、副经理；
2005 年 11 月起任中国石化销售有限公司党委书记、董事长、总
经理；2006 年 6 月起任中国石化销售有限公司董事长、总经理。
2014 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理。2005 年 11
月起任中国石化副总裁。
40
#
焦方正 ，52 岁。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生
毕业。1999 年 1 月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；
2000 年 2 月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；
2000 年 7 月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001 年
3 月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004 年 6 月起
任中国石化西北油田分公司总经理；2010 年 7 月起任中国石化
油田勘探开发事业部主任；2014 年 7 月起任中国石油化工集团
公司副总经理，2014 年 9 月兼任中石化石油工程技术服务股份
有限公司董事长；2014 年 9 月兼任国际石油勘探开发有限公司
副董事长。2015 年 2 月起任中石化石油工程技术服务股份有限
公司董事长。2006 年 10 月起任中国石化副总裁。
+
蒋小明 ，61 岁。蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，
中国残疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛
博国际有限公司董事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商
学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。1992 年至
1998 年任联合国职员退休基金副总裁。1999 年至 2003 年任星
狮地产（中国）有限公司董事局主席。曾任字源有限公司董事、
美国资本集团及英国投资银行洛希尔的顾问委员会成员、中海
油田服务股份有限公司独立董事。2012 年 5 月起任中国石化独
立非执行董事。
+
阎焱 ，57 岁。阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙
人，硕士研究生毕业。现任华润臵地有限公司、中粮包装控股
41
有限公司及科通芯城集团独立非执行董事，神州数码控股有限
公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国
电科技环保集团股份有限公司非执行董事，北京蓝色光标品牌
管理顾问股份有限公司独立董事及 ATA 公司董事。1989 年至
1994 年，他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家、美国著名
的 智 库 哈 德 逊 研 究 所 任 研 究 员 、 Sprint International
Corporation 任亚太区战略规划及业务发展董事。1994 年至
2001 年，任 AIG 亚洲基础设施投资基金的管理公司 Emerging
Markets Partnership 董事总经理及香港办主任。2012 年 5 月
起任中国石化独立非执行董事。
+
鲍国明 ，64 岁。鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中
国注册会计师，硕士研究生毕业。1992 年 12 月起任南开大学国
际商学院会计系副教授，1995 年 12 月起任南开大学国际商学院
会计系教授；1997 年 11 月起任南开大学国际商学院会计系副主
任；1999 年 4 月起任审计署审计干部培训中心副主任，2003 年
2 月起任审计署审计干部培训中心主任；2004 年 7 月起任审计
署行政事业审计司司长；2010 年 2 月起任审计署法规司正司级
审计员；2010 年 7 月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。
2012 年 5 月起任中国石化独立非执行董事。鲍女士是享受国务
院特殊津贴的专家。
+
汤敏 ，61 岁。汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、
友成基金会常务副理事长。同时担任五矿发展股份有限公司独
42
立董事。1989 年至 2000 年任亚洲开发银行经济研究中心经济学
家，高级经济学家；2000 年至 2004 年任亚洲开发银行驻中国代
表处首席经济学家；2004 年至 2007 年任亚洲开发银行驻华代表
处副代表；2007 年至 2010 年任中国发展研究基金会副秘书长。
+
樊纲 ，61 岁。樊先生是经济学博士。现任中国经济体制改
革研究会副会长，中国改革基金会理事长，国民经济研究所所
长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经济学
教授。1988 年进入中国社会科学院工作，1992 至 1993 年任《经
济研究》编辑部主任，1994 至 1995 年任经济研究所副所长；1996
年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研究所；
2006 至 2010 年任中国人民银行货币委员会委员，是国家级有突
出贡献的中青年专家。
# 执行董事
* 非执行董事
+ 独立非执行董事
43
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之十一
关于公司监事会换届的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人:
根据《公司章程》，每届监事会任期三年，监事任期自股
东大会批准之日起计算。监事任期届满，可以连选连任，第五
届监事会任期将于2015年5月届满，需进行换届选举。
根据《公司章程》，本公司控股股东中国石油化工集团公
司提名第六届监事会非由职工代表担任的监事候选人，并提呈
本次年度股东大会选举，候选人名单如下：刘运，刘中云、周恒
友、邹惠平，其中，刘运，刘中云、周恒友为外部监事，邹惠平为
内部监事。上述人选具备候选人资格，并已向公司作出承诺，同
意接受提名。另外，经民主程序，蒋振盈、俞仁明、王亚钧当选
为职工代表监事，将于本次年度股东大会结束后生效。（简历
附后）
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议
附件：监事候选人及职工代表监事简历
44
附件
非由职工代表出任的监事候选人简历
*
刘运 ，58 岁。刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕
业。1998 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；
2000 年 2 月起任中国石化财务部副主任；2001 年 1 月起任中国
石化财务部主任；2006 年 6 月起任中国石化财务副总监；2009
年 2 月起任中国石油化工集团公司总会计师； 2012 年 5 月兼任
中国石化财务有限责任公司董事长；2013 年 9 月兼任中石化保
险有限公司董事长。2009 年 5 月起任中国石化董事。
*
刘中云 ,52 岁。刘先生是教授级高级工程师，工学博士。
2002 年 12 月起任胜利石油管理局党委常委、组织部部长，2004
年 11 月起任胜利石油管理局党委副书记兼组织部部长，2005
年 12 月起任中国石化胜利油田分公司经理，2008 年 12 月起任
国际石油勘探开发有限公司党委书记、副总经理、董事，2010
年 7 月起任中国石化西北油田分公司总经理、中国石化集团西
北石油局局长、党委副书记，2014 年 8 月起任中国石化集团公
司总经理助理兼人事部主任。
*
周恒友 ，52 岁。周先生是教授级高级政工师、研究生毕业。
1998 年 12 月起任中国石化集团江苏石油勘探局党委常委兼工
会副主席，1999 年 2 月起任中国石化集团江苏石油勘探局党委
常委、工会主席，2002 年 12 月起任中国石化集团江苏石油勘探
45
局党委副书记、工会主席，2004 年 6 月起任中国石化集团江苏
石油勘探局党委副书记、纪委书记，2005 年 8 月起任中国石化
集团江苏石油勘探局党委书记、副局长，2011 年 3 月起任中国
石化报社社长、党委书记，2015 年 3 月起任中国石化集团公司
办公厅主任、总经理办公室主任、办公厅政策研究室主任。
#
邹惠平 ，54 岁。邹先生是教授级高级会计师，大学文化。
1998 年 11 月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；
2000 年 2 月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；
2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；
2006 年 3 月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部
主任；2006 年 3 月起任中国石化审计部主任。2006 年 5 月起任
中国石化监事。
*外部监事
#内部监事
职工代表监事简历
蒋振盈，50 岁。蒋先生是教授级高级经济师，管理学博士。
1998 年 12 月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000
年 2 月起任中国石化物资装备部副主任；2001 年 12 月起任中国
石化物资装备部主任；2005 年 11 月起兼任中国石化国际事业公
司董事长、总经理、党委书记；2006 年 3 月起任中国石化物资
装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党
46
委书记；2010 年 4 月起任中国石化物资装备部（国际事业有限
公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记；2014 年 11
月起任中国石化安全监管部主任。2010 年 12 月起任中国石化职
工代表监事。
俞仁明，51 岁。俞先生是教授级高级工程师，大学文化。
2000 年 6 月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司副总经理；
2003 年 6 月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司董事、副
总经理；2006 年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司副经理；2007
年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司经理、党委副书记；2008
年 1 月起任中国石化生产经营管理部主任；2014 年 5 月起任中
国石化生产调度指挥中心总调度长。2010 年 12 月起任中国石化
职工代表监事。
王亚钧，58 岁。王先生是教授级高级政工师，大学文化。
2004 年 6 月起任中国石化集团中原石油勘探局党委副书记、纪
委书记、工会主席，2010 年 11 月起任中国石化集团中原石油勘
探局党委书记、副局长、中国石化中原油田分公司副总经理，
2015 年 3 月起任国际石油勘探开发有限公司党委书记、董事。
47
中国石油化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议文件之十二
关于第六届董事会董事及监事会监事
服务合同（含薪酬条款）的说明
（2015 年 5 月 27 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，董事会及监事会换届后当选的公司董事
和监事应当与公司签订服务合同，第五届董事会第二十三次会
议已经审议批准了第六届董事会董事及监事会监事的服务合同
（含薪酬条款）（详见附件），现提请股东大会审议。
公司董事分为执行董事、非执行董事及独立非执行董事；
监事分为内部监事、外部监事、职工代表监事及独立监事。有
关服务合同也相应作了上述区分，分为7种服务合同。除个别条
款外，7种合同的主要内容相同。
董事及监事服务合同的内容分为9个部分，即聘用（委任）、
任期、职责、报酬及费用、不与竞争、保密责任、聘用（委任）
终止、生效及附则,是境内外上市公司服务合同中通常包含的条
款。其中，服务合同明确了不同类别的董事与监事的薪酬：
1.执行董事、内部监事以及职工代表监事的薪酬按照国家
48
有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定；
2.非执行董事和外部监事不在公司领取薪酬；
3.独立非执行董事和独立监事袍金为每年人民币30万元
（税前）。
上述服务合同（含薪酬条款）须经股东大会批准，并经合
同双方签署后生效。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：服务合同（样本）
49
执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
50
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会
选举乙方为甲方的董事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方
作为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方董事会的董事及高
级雇员。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方董事会的董事及高级
雇员。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方董事及高级雇员的期限为自甲方股东
大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定
的除外。
51
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关董事及高级雇员所制定的各项规章制度、甲方的股东大
会决议及董事会决议，履行其董事及高级雇员职责，并同
意甲方就乙方违反前述规定享有《公司章程》规定的补救
措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守及履行甲方
《公司章程》规定的对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
乙方向甲方承诺，在本合同期内：
如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以书面
形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
52
乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品种的，应当提前 2
个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲方
审查并书面确认后，方可实施。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方董事及高级雇员在本合同项下
提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理
人员薪酬实施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的凭证，以抵消
该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方董事及高级雇员
53
期间以及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将
不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集
团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方董事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
54
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任董事或高级雇员或乙方丧失担任董事
或高级雇员的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任，除非甲方董事会（在考虑
到其以受聘身份所需执行的职务的性质）合理地认为
该等犯罪不影响其作为公司董事及高级雇员的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
55
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的董事职务；
(b) 乙方违反其作为董事或高级雇员的义务或本合同条
款，经甲方警告后仍不悔改；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
56
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批
准之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受
前述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中
扣除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
57
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
58
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
59
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
60
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的七天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
61
非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
62
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会
选举乙方为甲方的非执行董事，为确定并规范甲方作为委任方、
乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的非执行董
事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董事。
2. 任期
2.1 乙方被委任为甲方非执行董事的期限为自甲方股东大会批
准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届董
事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
63
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董
事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品种的，应当提
前 2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经
甲方审查并书面确认后，方可实施。
64
4. 报酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取报酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方非执行董事期
间以及在其与甲方委任用关系结束后的 6 个月内，乙方将
不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲
方集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
65
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非
执行董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在
不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
66
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任董事或乙方丧失担任董事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司董事
的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
67
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的董事职务；
(b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不悔改；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
68
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
69
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
70
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
71
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
72
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
73
独立非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
74
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会
选举乙方为甲方的独立非执行董事，为确定并规范甲方作为委
任方、乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利
的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的独立非执
行董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方董事会的独立非执
行董事。
2. 任期
2.1 乙方被委任作为甲方独立非执行董事的期限为自甲方股东
大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定
的除外。
75
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董
事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益。
其中，如乙方接受任何其他 A 股上市公司聘请担任其
76
独立董事职务的，应当自相关任命决议生效之日起 2
个工作日内以书面形式通知甲方；
(b) 乙方并不会收购或持有任何甲方的股份，不超过有关
法律、法规及上市规则所设的上限除外；
(c) 在有关法律、法规及证券上市地上市规则允许的范围
内，乙方如买卖甲方股票或其衍生品种的，应当提前
2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲
方审查并书面确认后，方可实施。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方独立非执行董事在本合同项下
提供服务的袍金为每年人民币 30 万元（税前），由甲方予
以支付。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
77
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关监
管部门批准，乙方保证在其被委任为甲方独立非执行董事
期间以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙方将
不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集
团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止被委任为甲方董事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
78
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任独立非执行董事或乙方丧失担任独立
非执行董事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司独立非执行董事职务或未获连选连
任公司独立非执行董事；
79
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司独立
非执行董事的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解除委任书面通知后的
第 14 天起随时解除乙方的独立非执行董事职务；
(b) 乙方违反其作为独立非执行董事的义务或本合同条
款，经甲方警告后仍不悔改；或
80
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
81
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在被委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。
9.4 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.5 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
82
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.6 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.7 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.8 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
83
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.9 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.10 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
84
乙方若违反其根据本合同所负有义务时，甲方有权依据法
律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.11 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
85
内部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
86
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会
选举乙方为甲方的监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方
作为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
87
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
88
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方监事在本合同项下提供服务的
酬金，按国家有关规定和《中国石化高层管理人员薪酬实
施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
89
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务
有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
90
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非
甲方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职
务的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监
事的身份；
91
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不悔改；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
92
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
93
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
94
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
95
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
96
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
97
外部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
98
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会选
举乙方为甲方的监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作
为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经
过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
99
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
100
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 报酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取报酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
101
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务
有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
102
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非
甲方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职
务的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监
事的身份；
103
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不悔改；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
104
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
105
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
106
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
107
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
108
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
109
职工代表监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
110
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日由甲方职工民主选举为甲方的
职工代表监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘
方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好
协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
111
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
112
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方职工代表监事在本合同项下提
供服务的酬金，按国家有关规定和《中国石化高层管理人
员薪酬实施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
113
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员
业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
114
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事
的身份；
115
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不悔改；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
116
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
117
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
118
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
119
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
120
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
121
独立监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
二○一五年五月
122
本合同于 2015 年 5 月 27 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [姓名]，[国籍]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会
选举乙方为甲方的独立监事，为确定并规范甲方作为委任方、
乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方监事会的独立监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方监事会独立监事。
2. 任期
2.1 乙方被委任用作为甲方独立监事的期限为自甲方股东大会
批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届
监事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除
外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
123
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受委任期间担任甲方监事会成员，主
要任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人
员，防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
124
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方独立监事在本合同项下提供服
务的袍金为每年人民币 30 万元（税前），由甲方予以支付。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方独立监事期间
125
以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙方将不以
任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的
子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争
的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成
员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方监
事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反
本合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员委任
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
126
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事
的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
127
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不悔改；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
128
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
129
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。
9.4 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.5 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
9.6 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.7 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
130
9.8 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
131
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。
9.9 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.10 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.11 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
132
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表： 董事长
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
133
