中国石化：持续性关联交易公告2015-08-27
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临 2015－47
中国石油化工股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公开、公平、公开的定价原则，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影
响中国石化的独立性。
中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为了规范
关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年中国石化H股IPO时，中国石化和中国
石化集团签署了一系列持续性关联交易协议，包括：互供协议，文教卫社区服务协议，
土地使用权租赁合同，房产租赁合同，知识产权许可合同，安保基金文件。中国石化
2012年第一次临时股东大会已审议通过了关于2013-2015年持续关联交易的范围、金
额及豁免披露上限。
中国石化预期在2015年12月31日后将会与中国石化集团继续进行有关的持续关联交
易。就2016年1月1日开始的持续性关联交易，中国石化与中国石化集团公司于2015
年8月26日签订了持续关联交易第四补充协议，决定将持续性关联交易相关协议的有
效期延长。
按照香港上市规则和上海上市规则，作为持有中国石化约71.32%股份的股东，中国
石化集团公司与其联系人构成中国石化的关联人士。因此，本公司与中国石化集团进
行的持续交易构成中国石化的持续关联交易。就该等持续关联交易中国石化须遵守申
报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。
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1. 背景
中国石化集团公司是中国石化的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为了规
范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年中国石化H股IPO时，中国石化和
中国石化集团签署了一系列持续性关联交易协议，包括：互供协议，文教卫社区服
务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，知识产权许可合同，安保基金文件。
中国石化2012年第一次临时股东大会已审议通过了关于2013—2015年持续关联交
易的范围、金额及豁免披露上限。中国石化预计在2015年12月31日后将会继续与
中国石化集团进行有关的持续性关联交易。
就于2016年1月1日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于2015
年8月26日签订了持续关联交易第四补充协议对若干持续关联交易的条款作出修订。
以下为已修订的持续关联交易协议及项下交易的主要内容：
持续关联交易的主要内容如下：
(1) 互供协议
中国石化集团公司与中国石化于2000年6月3日签署了互供协议，并于2012年8
月24日签订持续关联交易第三补充协议，期限至2015年12月31日止。按照2015
年8月26日签署的持续关联交易第四补充协议，已修订的互供协议的期限已延
长至2018年12月31日。
以下为互供协议涉及的交易：
(a) 本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、
半成品、煤、钢材；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它
相关或类似产品及服务和担保。
(b) 本公司买入的产品和服务，包括：
(i) 供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供
暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括
海外原油、天然气采购）及其它相关或类似产品及服务。
(ii) 储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其它相关或
类似服务。
(iii) 辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、
消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量
检测、计算机服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机
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电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵
护坡维修及养护、防洪及其它相关或类似服务。
(iv)其他类：财务公司存贷款、贷款担保、代收代缴行政服务费、劳务、
资产租赁及其它相关或类似的服务。
该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：
(a) 政府规定价格；
(b) 如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；
(c) 如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；
(d) 如上述各项均不适用，则按有关各方提供上述产品或服务时彼此间的协议
价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以
下。
具体而言：
一、政府规定价格（含政府指导价）
适用于汽油、柴油、天然气、液化气、供水、供电、供暖（供水、电、
暖加转供成本）。
对于不同产品和服务的政府定价是基于以下的原则确定：
政府定价的产品╱服务项目 主要定价依据
炼油产品 国家发展和改革委员会于2013年3月26日颁布
的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价
格形成机制的通知》（发改价格[2013]624号），
汽、柴油零售价格和批发价格，以及供应社会
批发企业、铁路、交通等专项用户汽、柴油供
应价格实行政府指导价；国家储备和新疆生产
建设兵团用汽、柴油供应价格，以及航空汽油、
航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价
格根据国际市场原油价格变化每10个工作日
调整一次。国家发展和改革委员会制定各省（自
治区、直辖市）或中心城市汽、柴油最高零售
价格以及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、
柴油供应价格以及航空汽油出厂价格。炼油产
品价格调整根据国家价格主管部门文件确定。
天然气 国家发展和改革委员会于2013年6月28日颁布
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政府定价的产品╱服务项目 主要定价依据
的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通
知》（发改价格[2013]1246号），天然气价格
管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，
实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规
定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。
2015年3月，国家发展改革委下发了《关于理
顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格
[2015]351号），实现价格并轨。化肥用气价格
最高可上调0.2元/方，同时放开直供用户天然
气门站价格，由供需双方协商定价。居民用气
门站价格仍不作调整。天然气价格调整根据国
家价格主管部门文件确定。
供水 执行地方政府物价部门规定
供电 执行政府定价，《国家发展改革委关于降低燃
煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》 发
改价格[2015]748号），转供电在政府定价基础
上加转供成本。
供暖 执行地方政府物价部门规定
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二、相关市场价（含招标价）
适用于原油、炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油等）、
化工产品、煤炭、资产租赁、机械维修、运输、仓储、物资采购等。
每一产品的相关市场价依据下列原则确定：
原油：参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价格而确定。
炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、重油）：航空煤油按照新
加坡市场航煤进口到岸完税价格确定；化工轻油主要按照日本及新加坡市
场石脑油进口到岸完税价确定；润滑油主要参照国内润滑油相关价格网站
报价确定；重油主要按照新加坡180C重油进口到岸完税价格确定。
化工产品：按照对外销售的订单价格或合约价格并考虑运费、品质差
等确定。
煤炭：按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网站进行询比价以及
电子商务系统进行招标等形式确定市场价格。
资产租赁、机械维修、运输、仓储及物资采购等：通过相关价格网站
进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等
形式确定相关价格。
三、协议价格（以合理成本加合理利润确定）
适用于蒸汽、工业用水、工业风、氢气、氮气、氧气等公用工程产品。
关联交易价格以合理成本加合理利润确定。合理成本主要是指相邻区域同
类企业可比平均成本，合理的成本利润率水平参照银行贷款利率确定。对
以协议价格定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域
同类企业可比平均成本或本公司内部同类产品成本进行比价，核定合理成
本，以确定关联交易价格。关联交易价格一经确定，不得单方擅自变动。
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四、就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法
钻井、测井、录井等石油工程劳务关联交易价格，根据不同地质区块、
井型、井深的单井设计预算和委托施工作业内容，按照招投标 *价格执行；
没有进行招投标的，以中国石化集团颁布的石油工程专业定额确定。工程
设计、建筑安装施工和检维修项目，根据政府有关部门或中国石化集团颁
布的工程预算定额和取费标准，采用招投标确认交易价格。
中石化财务公司及中石化盛骏投资提供的存款服务，须根据中国人民银行颁布
的相关利率的定价提供。有关定价较独立第三方向本公司提供的定价更为优惠。
本公司按照内控流程履行关联交易，每月对相关附属公司上报的关联交易会计
报表进行审核；每季度，对关联交易报表和价格执行情况进行审核和分析，编制关
联交易执行情况分析报告，对于存在的问题提出改进措施；每半年，将包含关联交
易执行情况的半年度报告或年度报告提交董事会审议。独立非执行董事审阅年度报
告并确认关联交易是否属于中国石化日常业务，按一般商业条款进行，交易条款公
平合理，并且符合中国石化股东的整体利益，同时监事会对关联交易审阅并发表意
见。外部审计师每年根据香港《上市规则》第14A章审核并出具致董事会的函件，
并将该函件呈交香港联交所。
(2) 土地使用权租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日签署了土地使用权租赁合同，并
于2012年8月24日订立了土地使用权租赁合同第三修订备忘录，约定中国石化集团
之成员同意向本公司出租约417,800,000平方米的土地。租赁的土地主要用于本公
司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。
租赁土地可分为以下两类：(i)授权经营土地；(ii)出让地。
土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到土地面积、地点、剩余使用年期
等因素作出的。按照土地使用权租赁合同，从2000年开始租金可每三年调整一次，
而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。
就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商
业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为
直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自2000年1月1日起计算。本
公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团
成员续签租约。中国石化集团成员在收到前述通知后及租期届满前，应尽最大努力
*
本公司组建招标管理委员会（或专门小组），根据项目具体情况，采取公开招标或邀请招标方式，向符合条件供货商发出招标邀请，并按照
公开、公平、经济、安全保障、及时供应等原则，采用最低投标价法或综合评价法进行评标，确定具体供货商。
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将该土地使用权可续租的一切有关的政府部门审批及手续办理完毕。
(3) 文教卫社区服务协议
中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日签署了文教卫社区服务协议，并
于2012年8月24日签订持续关联交易第三补充协议，期限至2015年12月31日止。按
照2015年8月26日签订的持续关联交易第四补充协议，文教卫社区服务协议的期限
已延长至2018年12月31日。以下为文教卫社区服务协议涉及本公司买入服务的交
易：
(a) 文教卫生类：教培中心、干校、职大、技校、职工中专、医疗卫生、文化
体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或类似服务。
(b) 社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环卫、绿化、托儿所、
幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、离退休管理、占地人员安置、
再就业服务中心及其它相关或类似服务。
文教卫及社区服务收费，按照2012年中国石化集团提供经审计的文教卫及社区
服务实际发生的成本，根据职工人数等因素由本公司及中国石化集团分担。
(4) 安全生产保险基金（「安保基金」）
经中国财政部批准，中国石化集团公司已设立安保基金。安保基金现时为本公
司的营运提供财产保险。
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定
资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。成立安保基金获国务院
批准，安保基金文件由财政部颁布。除国务院或财政部另有指示外，安保基金文件
将继续有效。安保基金文件的任何修订或安保基金文件补充协议的签署，须获得财
政部批准。
中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每
半年支付保费，则中国石化集团公司须向中国石化退回已付保费的20%（「退款」）。
如中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把
该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重
大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。
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(5) 房产租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在2000年6月3日签署了房产租赁合同，自2000
年1月1日起生效。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营
的加油站。据此，中国石化集团成员同意向本公司出租总建筑面积的若干物业。按
房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。
租金金额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确
认为当时的市值租金。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由中
国石化集团承担。
中国石化集团将上述物业租予本公司，有效期为二十年，自2000年1月1日起计。
本公司可于租赁期届满前六个月向中国石化集团成员发出书面通知，要求中国石化
集团成员续签租赁合同。
如果中国石化集团公司拟将租给本公司的物业出售给第三方，中国石化在同等
条件下应享有优先购买该物业的权利。
(6) 知识产权许可合同
中国石化与中国石化集团公司于2000年6月3日签署了知识产权许可合同，每份
知识产权许可合同自2000年1月1日起生效，期限为十年。2009年8月21日，中国石
化与中国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同
期限至2019年12月31日。
知识产权许可合同项下的知识产权是中国石化集团公司无偿授予本公司使用，
中国石化只需于每年12月31日前支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有
关商标、专利及计算机软件的有效性而在相关年度支付的所有开支。
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2. 历史数据及现有上限
以下为过往两个财政年度及截至2015年6月30日六个月期间上述持续关联交易的
有关历史数据及现有交易上限：
单位：人民币亿元
历史数据
2015年 截至2015年6
交易 之上限 2013年 2014年 月30日六个月
互供协议
(i) 本公司就本公司提供予
中国石化集团的产品及
1,792 937.41 984.85 350.59
服务（提供担保除外）的
全年度收入
(ii) 本公司就中国石化集团
提供的产品及服务（金融 2,572 1,418.39 1,171.98 343.80
服务除外）的全年度费用
(iii) 每日最高存款额及该等
380 160.99 186.93 312
存款应收的利息总额
土地使用权租赁合同
本公司每年应付的租金 108 103.73 105.31 53.13
文教卫社区服务协议
中国石化集团提供服务予本公
司的全年度费用 68 67.55 67.53 32.66
安保基金文件
本公司每年应付金额 33 22.55 17.70 5.97
房产租赁合同
本公司每年应付的租金 7.3 4.91 4.97 2.26
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注：
1. 每日最高存款额及该等存款应收的利息总额为每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收
的利息总额。
截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。
3. 预计持续关联交易涉及的金额
中国石化预计持续关联交易在2016年至2018年每年涉及的金额上限为：
主要持续关联交易
(1) 董事考虑到过往的交易数据、未来三年石油、天然气、炼油化工产品等原材料、
产品价格可能出现的波动等不能预计的重要因素、未来原油商储规模增加、新
业务模式的开展及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团出售产品、服务
对本公司收入的重要性，认为交易的上限应带灵活性。以下为本公司按互供协
议出售的产品、服务的交易的建议上限*：
2016年－人民币1,408亿元；
2017年－人民币1,516亿元；
2018年－人民币1,688亿元。
(2) 董事考虑到过往三年的交易数据、未来三年原材料价格可能出现的波动、海外
权益油的增加以及买入中国石化集团工程建设、公用工程等服务的增加等不能
预计的重要因素、成品油质量升级、未来原油商储规模增加、新业务模式的开
展及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团买入之产品、服务将为本公司
持续经营所必须的，认为交易的上限应带灵活性。以下为本公司按互供协议买
入的产品、服务的交易的建议上限*：
2016年－人民币2,170亿元；
2017年－人民币2,344亿元；
2018年－人民币2,529亿元。
(3) 董事认为中国石化集团的财务机构（即中石化财务公司及中石化盛骏投资）一
般能向中国石化提供比其他财务机构或银行更优惠的条款及利率。通常情况下，
财务机构给予公司存款利息不低于商业银行同期存款利息，贷款利率不高于商
*
假设 2016-2018 年原油价格分别为 70 美元/桶、80 美元/桶及 100 美元/桶。
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业银行同期贷款利率。因此，董事认为在可接受的风险范围的前提下继续向中
国石化集团的财务机构存款将对中国石化及其整体股东带来商业好处及更好的
回报。
根据中国石化的内部政策，相关附属公司一般会在中国石化集团的财务机构开
立交收账户。由中国石化集团的财务机构集中管理存款，便于本公司与中国石
化集团的其他成员公司（部分为本公司的客户）进行结算，缩短资金转账和周
转的时间，并一般较通过独立银行交收更具效率。董事考虑到若中国石化集团
与本公司分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的结算及交收将缺乏效
率。此外，在中国石化集团的财务机构集中存放资金可使本公司获得集中管理
的境内外资金池，本公司可随时及时且不受限制地提取款项以满足资金的灵活
需求，降低中国石化获取第三方融资的成本。本公司亦有权选择提前终止于中
国石化集团的财务机构的存款，且不会导致罚款，在该情况下中国石化集团的
财务机构将以现行存款利率支付利息。基于上述原因，董事相信由中国石化集
团的财务机构提供存款服务有助于本公司降低资金成本，实现成本和运营效率
的最大化。
由于中国石化集团的财务机构仅向中国石化集团及其成员公司提供金融服务，
其多年来已形成对包括油气、炼化等行业的深入认识。中国石化集团的财务机
构熟悉本公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好
预见本公司的资金需求。因此，董事认为中国石化集团的财务机构可随时为本
公司提供量身定制且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。
本公司可完全自主决定随时将其存款存入中国石化集团的财务机构或取出，且
不受任何限制。无论现在或将来，本公司均可将现金存入中国境内或境外的独
立商业银行且不受任何限制。
基于本公司计划在海内外业务规模扩大的商业行为，包括推进上游高效勘探开
发、实施炼油改造及成品油质量升级项目、发展新型煤化工及高附加值产品的
生产和研发及推进加油站的升级改造等，致使未来可实现收入将随之增长，将
导致各项现金流入相应增长，预计2016年至2018年存款及其他金融服务相关额
度将相应增加。以下为本公司按互供协议在中国石化集团的财务机构每日最高
存款额及该等存款应收的利息总额的建议上限：
2016年－人民币480亿元；
2017年－人民币480亿元；
2018年－人民币480亿元。
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本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资对所提供的金融服务采取多种风险
管控措施，从而保证股东的利益。中石化财务公司及中石化盛骏投资拥有中国
石化集团制定的严格内部控制制度和风险管理系统。该等监管、内部控制及风
险管理措施包括但不限于以下内容：
－ 中石化财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，业务受
中国银监会的持续严格监管，须定期向中国银监会递交定期监管报告；
－ 中石化盛骏投资持有香港政府颁发的放债人牌照和金钱服务经营者牌照，
并接受香港海关和香港公司注册处等相关监管机构管理；
－ 为规范本公司与中石化财务公司的关联交易，中国石化与中石化财务公司
制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交
易的风险控制制度》，其中包括了相关风险控制制度和风险处置预案等内
容，为本公司防范资金风险提供了保证，确保存放在中石化财务公司的存
款由本公司自主支配；
－ 为规范本公司与中石化盛骏投资的关联交易，中石化盛骏投资通过加强内
部风险管控并获得中国石化集团的多项支持，确保本公司在中石化盛骏投
资存款的安全性。中国石化集团制定了《内部控制制度》、《境外资金管
理办法实施细则》以及《境外资金平台监督管理暂行办法》，从制度上对
中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的境外金融服务提出了严格的
约束；中石化盛骏投资制定了《内部控制制度实施细则》，该等管理制度
的制定加强了内部风险管控力度，保障了本公司在中石化盛骏投资存款的
安全性；
－ 根据相关制度，中石化财务公司及中石化盛骏投资于每季度进行内部控制
测试，并根据需要进行风险评估；
－ 作为中石化财务公司之控股股东，中国石化集团作出承诺，在中石化财务
公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，增
加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石化盛骏投资全资控制方的中
国石化集团与中石化盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团承诺在
中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将通过各种途径保证中石化
盛骏投资的债务支付需求。在流动性方面，中国石化集团的信用评级优于
多数企业甚至银行，中石化盛骏投资自身还获得标准普尔和穆迪A+/A1的
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信用评级；
－ 中石化财务公司及中石化盛骏投资将于每季度提供包括多种财务指标（以
及年度及中期财务报表）在内的充足资料，以使本公司能持续监控中石化
财务公司及中石化盛骏投资的财务状况；
－ 中国石化财务及中石化盛骏投资须监控本公司每日最高存款额及该等存款
应收的利息总额，以确保相关数额不超过适用年度上限；
－ 由审计师在为中国石化进行年度审计期间，对本公司、中石化财务公司及
中石化盛骏投资的关联交易进行审查并出具意见，中国石化按照香港上市
规则的要求及时履行信息披露义务。
以上内部控制及风险管理措施是为了最大程度地降低本公司可能面临的财务风
险并保障中国石化及其股东的利益。董事认为，以上内部控制及风险管理措施
能够在重大方面合理有效地协助本公司监察有关存款交易。
非主要持续关联交易
(4) 土地使用权租赁合同：中国石化建议在2016年至2018年土地使用权租赁合同项
下之每年交易上限为人民币108亿元，较2013年至2015年上限没有变化。
(5) 文教卫社区服务协议：中国石化建议在2016年至2018年文教卫社区服务协议项
下之每年交易上限为人民币68亿元，较2013年至2015年上限没有变化。
(6) 安保基金文件：中国石化建议在2016年至2018年安保基金文件下的交易之每年
交易上限为人民币33亿元，较2013年至2015年上限没有变化。
(7) 房产租赁合同：中国石化建议2016年至2018年房产租赁合同项下之每年交易上
限为人民币7.3亿元，较2013年至2015年上限没有变化。
豁免持续关联交易
(8) 知识产权许可合同：按照过往的数据，中国石化预期知识产权许可合同项下本
公司每年需向中国石化集团支付的年费用将低于各百分比率（除盈利比率以外）
的0.1%。因此，按照香港上市规则第14A.76条的最低比率豁免，有关交易将获
豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。
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4. 香港上市规则和上海上市规则的要求
按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化约71.32%
股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人士。因此，按照香港上市规则第14A
章，本公司与中国石化集团的持续交易构成中国石化的持续关联交易。中国石化必
须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。
根据香港上市规则第14A.76条，上述3(4)至(7)项下之每项交易（即非主要持续关联
交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于5%，但高于0.1%，
因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，
但豁免独立股东批准规定。
由于上述3(1)至(3)项下之每项交易（即主要持续关联交易）的每年建议交易上限适
用百分比率（盈利比率除外）高于5%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守
香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。
根据上海上市规则第10章，上述3(1)至(7)项下之交易（包括相关建议上限）均需遵
守公告及独立股东批准的规定。
5. 进行持续关联交易的原因
在中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个整体
机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交易所
和上交所上市后，本公司与中国石化集团进行及将进行的多项交易为开展各项业务
所必需，根据香港上市规则和上海上市规则构成持续关联交易。
本公司的持续关联交易是在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续
通过公平磋商及对本公司公平合理的条款进行。鉴于本公司与中国石化集团所建立
的长期的合作关系及中国石化集团在多方面拥有优势、良好信誉、巨大规模，董事
会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助于
本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，因此继续订立持续关
联交易将对本公司有利。
6. 董事会及独立股东批准
董事会（包括独立非执行董事）认为各持续关联交易（及相关的建议上限）的条款
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乃一般商业条款，对独立股东而言是公平合理的，并符合中国石化及股东的整体利
益。
中国石化第六届董事会第二次会议已经于2015年8月25日至8月26日以现场会议的
方式召开，与相关交易无利害关系的董事批准更新主要持续关联交易（包括相关的
建议上限）与非主要持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。与该等交易有
利害关系的董事，包括王玉普先生、章建华先生、张海潮先生及焦方正先生，未进
行相关议案的表决。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。
根据香港上市规则的规定，本公司组成独立董事委员会，且将就中国石化更新主要
持续关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及
其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾问的建议后，
独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切合理查询后，据董事
所知、所悉及所信，独立董事委员会成员均无在持续关联交易中拥有任何重大权益。
农银国际已获聘请为独立财务顾问并将会就更新主要持续关联交易（及相关的建议
上限）的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立董事
委员会及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决及其他事项而给予意见。独
立财务顾问亦将会对土地使用权租赁合同、房产租赁合同及安保基金文件的年期按
香港上市规则第14A.52条发表意见。
中国石化将召开临时股东大会，寻求独立股东批准更新主要持续关联交易（及相关
的建议上限），并按照上交所的要求，寻求独立股东批准非主要持续关联交易（及
相关的建议上限）。
7. 一般资料
中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、
管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产
品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、
技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注
册资本现为人民币2,748.7亿元。石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主
要业务投入中国石化。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、
开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；
石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管
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理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设
备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
8. 释义
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
「农银国际」或 农银国际融资有限公司，根据香港《证券及期货
「独立财务顾问」 条例》可从事[第1类（证券交易）及第6类（就机构
融资提供意见）受规管活动]的持牌法团，已获委任
为独立财务顾问，就更新主要持续关联交易及建议
上限的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及
其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提
出建议，并就独立股东该如何表决而给予意见。独
立财务顾问亦就土地使用权租赁合同、安保基金文
件及房产租赁合同期限长于三年发表意见；
「已修订的关联交易协议」 经于2015年8月26日订立的持续关联交易第四补充
协议修订的互供协议和文教卫社区服务协议；
「已修订的互供协议」 经于2015年8月26日订立的持续关联交易第四补充
协议修订的互供协议；
「联系人」 香港上市规则赋予其之意义；
「董事会」 中国石化的董事会；
「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；
「本公司」 中国石化及其附属公司；
「计算机软件使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中
国石化集团若干计算机软件的许可订立的计算机软
件使用许可合同的已修订版；
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「持续关联交易」 豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持
续关联交易；
「持续关联交易第三补充 中国石化与中国石化集团公司于2012年8月
协议」 24日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「持续关联交易第四补充 中国石化与中国石化集团公司于2015年8月
协议」 26日订立规定修订持续关联交易条款的协议；
「中国证监会」 中国证券监督管理委员会；
「文教卫社区服务协议」 于2000年6月3日及于2000年9月26日就中国石化集
团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服
务分别订立的文教卫生与社区服务供应协议及补充
协议的已修订版；
「董事」 中国石化的董事；
「临时股东大会」 中国石化将举行由独立股东审议及批准更新主要持
续关联交易（包括相关的建议上限）、并按上海上
市规则要求审议及批准非主要持续关联交易（包括
相关的建议上限）的2015年第一次临时股东大会；
「豁免持续关联交易」 知识产权许可合同项下之交易；
「香港上市规则」 香港交易所证券上市规则；
「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事（即蒋小明先生、閰焱先生、
汤敏先生及樊纲先生）组成的董事会独立董事委员
会；
「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；
「知识产权许可合同」 商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及专
利、专有技术使用许可合同；
「土地使用权租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干土地使用
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权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版；
「土地使用权租赁（新增） 于2003年8月22日就中国石化集团出租
协议」 若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协
议；
「土地使用权租赁合同 于2008年8月22日就修改土地使用权租
修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2009年8月21日就修改土地使用权租
第二修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2012年8月24日就修改土地使用权租
第三修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「主要持续关联交易」 有关互供协议项下提供及买入产品、服务及存款之
交易，依照香港上市规则及上海上市规则需要获得
独立股东批准；
「互供协议」 就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化
集团不时提供的一系列产品及服务于2000年6月3日
订立的互供协议及于2000年9月26日订立的补充协
议的已修订版；
「非主要持续关联交易」 安保基金文件、土地使用权租赁合同、文教卫社区
服务协议、及房产租赁合同项下的持续关联交易；
「专利、专有技术使用许可 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公
合同」 司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订
立的专利、专有技术使用许可合同的已修订版；
「中国」 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中
华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳
门特别行政区及台湾；
「房产租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干房产予本
公司订立的房产租赁合同的已修订版；
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「更新持续关联交易」 持续关联交易进行更新至2016年至2018年；
「更新主要持续关联交易」 主要持续关联交易进行更新至2016年至2018年；
「人民币」 中国的法定货币；
「上海上市规则」 上交所股票上市规则；
「上交所」 上海证券交易所；
「股东」 中国石化股东；
「中国石化」 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立
的股份有限公司；
「中国石化集团」 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（不包
括本公司，惟就持续关联交易第四补充协议而言，
中国石化集团公司及其附属公司、联系人于其中拥
有至少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；
「安保基金文件」 中国财政部与中国石化集团公司就中国石化集团公
司于1998年进行行业重组前作为一家部级企业及其
联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费
于1997年共同发出的文件（财工字1997年268号）。
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，
每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平
均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公
司向中国石化收取保费后，如果中国石化按安保基
金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司
须退回已付保费的20%给中国石化（「退款」）。
如果中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将
为已付保费的17%。中国石化以下列方式动用该退
款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%
用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除
重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人
的奖励；
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「香港交易所」 香港联合交易所有限公司；
「中石化盛骏投资」 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团公
司的全资子公司；
「中石化财务公司」 中国石化财务有限责任公司，中国石化集团公司与
中国石化的合资子公司；
「商标使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中
国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合
同的已修订版。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2015年8月26日
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