股票代码：600028             股票简称：中国石化       编号：临 2015－48




                   中国石油化工股份有限公司
                          关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      中国石化拟以 854,205,200 元（最终以评估备案结果为准）的对价向关
联方百川公司转让本公司所持有的井田公司 100%的股权。
      本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


     一、 释义
     除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

百川公司                指       中石化百川经济贸易公司

本次交易                指       中国石化向百川公司转让其所持有的井田
                                 公司 100%的股权

本公司或中国石化        指       中国石油化工股份有限公司

独立非执行董事          指       中国石化独立非执行董事

工作日                  指       中国的银行的通常营业日（周六、周日及公
                                 众假期除外）

《股权转让协议》或本协 指        中国石化与百川公司于 2015 年 8 月 26 日
议                               签订的《关于井田公司全部股权之股权转让
                                 协议》

国融兴华评估公司        指       北京国融兴华资产评估有限责任公司

                                    1
国资委                     指     国务院国有资产监督管理委员会

交割日                     指     交割先决条件全部成就之日所在月份的最
                                  后一日

井田公司                   指     北京中石化井田工程建设有限公司

目标股权                   指     中国石化持有的井田公司 100%的股权

《评估报告》               指     国融兴华评估公司于 2015 年 7 月 27 日出
                                  具的编号为国融兴华评报字[2015]第
                                  020051 号的《中国石化拟转让井田公司
                                  100%股权项目评估报告》

评估基准日                 指     2015 年 3 月 31 日

《上市规则》               指     《上海证券交易所股票上市规则》

石化集团                   指     中国石油化工集团公司

元                         指     中国法定货币人民币元

致同                       指     致同会计师事务所（特殊普通合伙）

       二、 关联交易概述
     中国石化与百川公司于 2015 年 8 月 26 日签订了《股权转让协议》，根据该
协议，中国石化拟将其持有的井田公司 100%股权转让给百川公司，对价为
854,205,200 元（最终以评估备案结果为准）。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易完成后，百川公司将成为井田公司持股 100%的股东。
     百川公司是由石化集团直接全资拥有的全民所有制企业，石化集团是中国石
化的控股股东。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的
关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。
     本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关
联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议
披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次交易无需提
交本公司股东大会审议。
       三、 本次交易各方的基本情况及关联关系
       （一） 关联方的基本情况
     截至本公告日，百川公司的基本情况如下：
       名称：中石化百川经济贸易公司
                                      2
       注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 1 幢
       出资人：石化集团
       法定代表人：杨军
       成立时间：1993 年 2 月 9 日
       注册资金： 30,000,000 元
       企业性质：全民所有制
       营业执照证号：100000000012890
       主营业务：酒店住宿；餐饮服务；物业服务；零售；会议服务；承办展览展
示等
       财务情况与主营业务最近三年发展状况：百川公司 2013 年经审计的营业收
入为 21,032 万元，净亏损为 4,129 万元；截至 2013 年末，百川公司经审计的
资产总额为 327,565 万元，净资产为 75,744 万元。
    百川公司 2014 年经审计的营业收入为 18,053 万元，净亏损为 8,193 万元；
截至 2014 年末，百川公司经审计的资产总额为 415,823 万元，净资产为 124,418
万元。
    近年来，由于住宿、餐饮、会议旅游等服务性业务受市场影响较大，百川公
司的主营业务收入较往年有所下降。
       与中国石化之间存在的其它关系：百川公司为中国石化的控股股东石化集团
的下属公司，除前述外，百川公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其他重大关系。
       四、 本次交易标的基本情况
       （一） 交易标的
          1、交易类别
    本次关联交易的类别是出售资产，即中国石化向百川公司转让其持有的井田
公司 100%的股权。
          2、标的权益的权属情况说明
    截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
          3、井田公司的基本情况
       公司股东及持股比例：中国石化持股 100%
       成立时间：2000 年 12 月 22 日
                                       3
       注册资本：23,000,000 元
       注册地：北京市昌平区
       主营业务：施工总承包
       财务情况：经拥有《证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000158）的
会计师事务所致同于 2015 年 7 月 22 日出具的编号为致同专字（2015）第
110ZC2647 号的审计报告，井田公司 2014 年无营业收入，净亏损为 227 万元，
扣除非经常性损益后的净亏损为 226 万元；截至 2014 年末，井田公司的资产总
额为 73,806 万元，净资产为 56,040 万元。井田公司 2015 年 1 月-3 月无营业收
入，净亏损为 11,135 万元，扣除非经常性损益后的净亏损为 11,135 万元；截至
2015 年 3 月 31 日，井田公司的资产总额为 171,570 万元，净资产为 51,906 万
元。
       （二） 关联交易对价及定价依据
    根据具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100021010）、
《资产评估资格证书》（证书编号：11020056）的国融兴华评估公司出具的《评
估报告》，于评估基准日，井田公司经审计的总资产账面价值 171,570 万元，总
负债账面价值 119,664 万元，净资产账面价值 51,906 万元。按照资产基础法，
井田公司的总资产评估价值 205,085 万元，增值 33,514 万元，增值率 19.53%；
总负债评估价值 119,664 万元，无变化；净资产评估价值为 85,420 万元，增值
33,514 万元，增值率 64.57%。据此，中国石化与百川公司经公平协商确定本次
交易的价格为 854,205,200 元（最终以评估备案结果为准）。
    根据《评估报告》，井田公司净资产的评估值与账面值存在 64.57%的增值，
主要原因是由于固定资产和无形资产的评估增值，其中固定资产的评估价值比账
面价值增值 9.6 万元，无形资产的评估价值比账面价值增值 33,666 万元。
       五、 关联交易的主要内容
    中国石化与百川公司签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
       1、   合同双方：转让方为中国石化，受让方为百川公司
       2、   签署时间：2015 年 8 月 26 日
       3、   拟出售的资产：中国石化持有的井田公司 100%的股权
       4、   交易对价：854,205,200 元（最终以评估备案结果为准）
       5、   支付方式：百川公司应当于井田公司取得新营业执照及交割日财务
报表出具日（以晚到者为准）后的十个工作日内，一次性支付收购价款。
       6、   期间损益：井田公司自基准日到交割日期间所产生的损益，由中国

                                       4
石化与百川公司根据交割日经审计的井田公司财务报表与基准日财务报表之间
的净资产差额另行结算，多退少补。
    7、   交割的先决条件：本协议经石化集团批准并抄报国资委。《评估报告》
经石化集团备案。如果本次交易涉及需要向第三方发出通知和/或取得第三方的
同意，则所有该等通知均已发出，且所有该等同意均已获得。
    8、   交割：中国石化和百川公司于交割日进行交割。
    9、   生效时间：自合同双方签署、盖章之日生效。
    10、 违约责任及赔偿：中国石化或百川公司违反其在本协议中的任何声
明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向对方赔偿其任何实际经济损失。同时，
如百川公司未依约支付且在 60 天宽限期内仍未支付的，中国石化有权终止协议，
且因终止协议给中国石化造成损失的，百川公司应赔偿中国石化的实际损失。
    六、 本次关联交易的目的以及对本公司的影响
    （一） 交易的必要性
    由于井田公司的业务不在中国石化的主营业务范围内，且井田公司长期亏损，
本公司拟将井田公司股权转让并将获得现金对价集中投入本公司主营业务。董事
会合理预计，本次交易对中国石化的财务状况和经营成果无重大影响，并且通过
本次交易，中国石化将获得税前利润 2.61 亿元。
    （二） 其他情况
    本次交易完成后，井田公司将不再为中国石化合并报表范围内的子公司。截
至本公告日，中国石化不存在为井田公司担保、委托井田公司理财等情况。
    七、 关联交易的审议程序
    （一） 董事会审议情况
    2015 年 8 月 25 日至 26 日，中国石化以现场会议方式召开了第六届董事会
第二次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。
    中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括王玉普董事
长、章建华董事、张海潮董事、焦方正董事均予以回避；独立非执行董事一致同
意本次股权转让。
    （二） 独立董事事前认可及发表独立意见
    本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行
董事就本次交易发表了如下独立意见：本次交易的协议条款为一般商业条款，对
独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在
损害本公司独立股东和中国石化利益的情形。

                                   5
    八、 历史关联交易情况
   从本年年初至披露日，以及本次交易前 12 个月内，除已披露的关联交易和
日常关联交易之外，中国石化与石化集团及其下属公司未发生其他关联交易。
    九、 附件
    （一） 中国石化第六届董事会第二次会议决议
    （二） 独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）
    （三） 相关的财务报表和审计报告
    （四） 评估报告



   特此公告。

                                                              承董事会命

                                                   副总裁、董事会秘书

                                                                   黄文生

                                                        2015 年 8 月 26 日




                                  6