中国石化：对外担保公告2020-04-16
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2020-14
中国石油化工股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称、担保金额及已实际为其提供的担保余额
（1） 海投香港：本公司为海投香港提供的本次担保金额约为 13 亿美元（可
能根据履约过程进行调整），截至本公告日，本公司未给海投香港提供其他担保；
（2） 阿穆尔公司：本公司按持股比例为阿穆尔公司提供的本次担保金额
约为 65.011注亿美元（可能根据履约过程进行调整），截至本公告日，本公司未给
阿穆尔公司提供其他担保；
（3） 化销香港：本公司为包销协议提供履约担保，本次担保无具体金额，
截至本公告日，本公司未给化销香港提供其他担保。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
注
按 1 欧元=1.0988 美元折算
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一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
本次担保 指 中国石化为被担保人在阿穆尔项目中履行义
务及融资提供的履约担保和/或融资担保
被担保人 指 海投香港、阿穆尔公司及化销香港
本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
海投公司 指 中国石化海外投资控股有限公司（ Sinopec
Overseas Investment Holding Limited），一家根
据香港法律成立并存续的公司，为中国石化的
全资子公司
海投香港 海投香港控股有限公司（SOIHL Hong Kong
Holding Limited），一家根据香港法律成立并存
续的公司，为海投公司的全资子公司
化销香港 指 中石化化工销售（香港）有限公司（Sinopec
Chemical Commercial Holding (Hong Kong)
Company Limited），一家根据香港法律成立并
存续的公司，为中国石化的全资子公司
西布尔 指 Public Joint Stock Company “Sibur Holding”，
一家根据俄罗斯法律成立并存续的公司
阿穆尔公司 指 Amur Gas Chemical Complex Limited Liability
Company，一家根据俄罗斯法律成立并存续的
公司，为西布尔的全资子公司
阿穆尔项目 指 阿穆尔公司建设及运营聚烯烃项目
本次收购 指 海投香港拟收购 西布 尔 持有的阿穆尔公司
40%的股权
本次投资 指 海投香港 拟收购西布 尔 持有的 阿穆尔公司
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40%的股权，并按股权比例以出资或股东贷款
方式相应为阿穆尔公司提供资金支持
服务协议 指 海投香港与阿穆尔公司拟签署的关于海投香
港向阿穆尔公司派遣技术人员参与管理并提
供技术服务之协议
工程服务协议 指 阿穆尔公司与工程服务商签署的相关工程服
务协议
乙烷供应协议 指 阿穆尔公司与乙烷提供商签署的关于乙烷的
供应协议
包销协议 指 阿穆尔公司与化销香港拟签署的关于聚乙烯
产品的采购包销协议
元 指 中国法定货币人民币元
美元 指 美利坚合众国的法定货币
欧元 指 欧洲联盟的法定货币
卢布 指 俄罗斯的法定货币
二、本次担保情况
（一） 本次担保的基本情况及主要内容
2020 年 4 月 14 日中国石化第七届董事会第十三次会议审议批准了中国石化
投资阿穆尔天然气化工项目方案以及有关担保和授权的议案。中国石化全资子公
司海投香港拟收购西布尔持有的阿穆尔公司 40%的股权，按股权比例以出资或股
东贷款方式为阿穆尔公司提供资金支持，并协商确定了未来阿穆尔项目合资合作
的一系列协议，包括但不限于服务协议、工程服务协议、乙烷供应协议、产品包
销协议等。阿穆尔项目位于俄罗斯远东阿穆尔州，距离黑龙江黑河市以北 150
公里左右，由俄罗斯最大石化公司——西布尔负责开发。该项目以中俄天然气管
道东线天然气分离出的乙烷等为原料，生产聚烯烃等产品，具有成本优势，项目
装置规模位居世界前列，产品市场以中国地区为主。
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1、本次投资项下的履约担保
海投香港拟收购西布尔持有的阿穆尔公司 40%的股权，交易对价预计约为 5
亿美元。本次收购完成后，阿穆尔公司的股东西布尔及海投香港拟按照持股比例
以出资或股东贷款的方式为阿穆尔公司提供资金支持，其中，海投香港需提供约
8 亿美元，该项义务预计持续至 2025 年。同时，本次投资项下的交割对价调整
款，在阿穆尔公司支付至海投香港后，海投香港应返还西布尔。
本公司拟为海投香港在本次投资项下承担的上述资金支付等义务提供担保，
当海投香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任。担保期限至达到
约定的担保解除条件时止。本次投资项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为
被担保义务履行完毕或海投香港不再持有阿穆尔公司股权。截至本公告日，本次
投资项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
2、服务协议项下的履约担保
海投香港拟与阿穆尔公司签署服务协议，约定由海投香港向阿穆尔公司派驻
技术人员为其提供技术服务，若海投香港根据服务协议向阿穆尔公司派驻人员提
供的技术服务不符合约定且未能及时修正，阿穆尔公司可请第三方或自行进行完
善，海投香港需赔偿阿穆尔公司因此而支付的费用，该费用的上限为服务协议项
下的全部服务费总额，服务协议的有效期至阿穆尔项目开始运营之日止（预计至
2025 年）。此外，若海投香港因违反服务协议等约定而导致工程服务商信息泄露
的，海投香港需就此进行赔偿。
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本公司拟为海投香港承担的上述赔偿等义务提供担保，当海投香港没有及时
履行该等义务时，本公司将承担担保责任。担保期限至达到约定的担保解除条件
时止。服务协议项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为服务协议项下的义务
履行完毕。截至本公告日，服务协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
3、工程服务协议项下的履约担保
为担保阿穆尔公司及时履行其在乙烯裂解 EPSS（设计、采购和现场施工）
工程服务协议项下的义务，本次收购完成后，中国石化拟按海投香港对阿穆尔公
司的持股比例，为阿穆尔公司在该工程服务协议项下的支付工程款等义务提供担
保，担保金额最高约不超过 4.2 亿欧元。当阿穆尔公司没有及时履行工程服务协
议项下的义务时，本公司将承担担保责任，担保期限至达到约定的担保解除条件
时止。工程服务协议项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为工程款支付等工
程服务协议项下的义务履行完毕。截至本公告日，工程服务协议项下担保涉及的
相关协议尚未正式签署。
4、乙烷供应协议项下的履约担保
为担保阿穆尔公司及时履行其向乙烷提供商的支付义务，本次收购完成后，
中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司在乙烷供应协议
项下的义务提供担保。当阿穆尔公司没有及时履行该等义务时，本公司将承担担
保责任，担保金额预计约为 24 亿美元，担保期限至 2047 年 12 月 31 日（除非根
据相关条款提前终止）。乙烷供应协议项下的担保无反担保。截至本公告日，乙
烷供应协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
5、包销协议项下的履约担保
包销协议拟约定由化销香港从阿穆尔公司采购聚乙烯产品并在中国市场独
家销售。为担保化销香港及时履行其在包销协议项下的义务，本公司拟为化销香
港在包销协议项下承担的义务提供担保。当化销香港没有及时履行该等义务时，
本公司将承担担保责任，担保期限自有关产品开始供应起约 20 年（除非根据相
关条款提前终止）。包销协议项下的担保无反担保。截至本公告日，包销协议项
下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
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6、为阿穆尔公司融资贷款提供的担保
中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司后续拟向金
融机构申请的贷款融资提供担保，担保金额预计本金不超过 36.4 亿美元及相应
利息、出口信贷保费等费用，贷款期限预计至 2035 年末。当阿穆尔公司没有及
时履行清偿义务时，本公司将以债务人的身份承担担保责任，担保期限至达到融
资文件约定的担保解除条件时止。融资贷款项下的担保无反担保，担保解除条件
拟定为融资还款义务履行完毕。截至本公告日，该融资贷款担保涉及的相关协议
尚未正式签署。
（二） 本次担保履行的内部决策程序
本公司已于 2020 年 4 月 14 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
阿穆尔项目的相关议案，全体董事一致同意本次担保。
因被担保对象阿穆尔公司、化销香港最近一期的资产负债率均超过 70%，根
据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，为阿穆尔公司及化销香港
提供的担保尚需提交中国石化股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，乙烷供应协议项下的履约
担保、包销协议项下的履约担保及为阿穆尔公司融资贷款提供的担保可能构成
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章项下的交易，但是上述担保
涉及的相关协议尚未正式签署并有待本次收购的完成，本公司将根据情况履行
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章项下要求的程序。
三、被担保人基本情况
（一） 被担保人基本信息
1、海投香港
海投香港全称为：海投香港控股有限公司（SOIHL Hong Kong Holding
Limited），注册地点为香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 24 楼，主要经营
范围为投资管理。海投香港最近一年及一期的财务数据如下表所示：
6
单位：万元
项目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日
资产总额 71,484.84 72,308.25
负债总额 302.67 -314.80 注
银行贷款总额 - -
流动负债总额 302.67 -314.80 注
净资产 71,182.16 72,623.05
项目 2019 年度 2020 年第一季度
营业收入 - -
净利润 1,761.63 324.42
注：负债系根据香港特别行政区的税收规定进行的税金预缴。
2、阿穆尔公司
阿穆尔公司全称为：Amur Gas Chemical Complex Limited Liability Company，
注册地点：676436, Amur region, Svobodnenskii district, Chernigovka, Oktyabrskaya
street 18B bld.9, Russian Federation，法定代表人为 Rodion Tukhvatuli。经营范围
包括设计、建设、运营、维护、拥有阿穆尔项目；将能源产品加工为化工产品；
销售、运输、营销能源产品和化工产品；获取和运营与前述活动相关的生产设施、
气体处理设施、管道、运输和仓储设施；获取或处置与前述活动及其上下游业务
相关的资产或业务。
阿穆尔公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额为 12,151 百万卢布，负债总
额为 11,528 百万卢布（其中流动负债总额为 11,404 百万卢布，无银行贷款），资
产净额为 623 百万卢布；2019 年度无营业收入，净利润为 6 百万卢布。
3、化销香港
化销香港的全称为：中石化化工销售（香港）有限公司（Sinopec Chemical
Commercial Holding (Hong Kong) Company Limited），注册地点为香港湾仔港湾
道 1 号会展广场办公大楼 25 楼，法定代表人为檀大水，经营范围为化工产品批
发。化销香港最近一年及一期的财务数据如下表所示：
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单位：万元
项目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日
资产总额 323,581.25 269,005.96
负债总额 277,880.85 224,386.38
银行贷款总额 7,154.13 31,827.73
流动负债总额 277,664.16 224,166.08
净资产 45,700.40 44,619.58
项目 2019 年度 2020 年第一季度
营业收入 2,782,068.96 496,894.32
净利润 1,290.23 -2,225.14
（二） 被担保人与本公司的关系
截至本公告日，中国石化通过全资子公司海投公司间接持有海投香港 100%
的股权，中国石化通过全资子公司中国石化化工销售有限公司间接持有化销香港
100%的股权；海投香港、化销香港均为本公司合并报表范围内的子公司。
中国石化通过全资子公司中海投塞浦路斯公司间接持有西布尔 10%的股权；
本次收购完成后，阿穆尔公司将成为海投香港直接持股 40%的公司，中国石化将
通过海投香港间接持有阿穆尔公司 40%的股权。
四、董事会意见
中国石化董事会认为，海投香港和化销香港均为本公司的全资子公司，且本
次收购交割前，阿穆尔公司的股东贷款预计将转为资本金，其资产负债率预计将
大幅降低，同时本公司拟按照持股比例为阿穆尔公司提供担保，因此前述担保符
合一般商业惯例和公司的整体利益，总体风险可控，不会损害本公司和中小股东
利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司及控股子公司的对外担保总额为 292.50 亿
8
元，本公司对控股子公司提供的担保总额为 123.49 亿元，上述数额占本公司最
近一期（截至 2019 年 12 月 31 日）经审计净资产的比例分别为 3.96%及 1.67%，
无逾期担保。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2020 年 4 月 15 日
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