中国石化独立非执行董事
   关于中科炼化和湛江东兴一体化资产重组的
                   独立意见

     中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公
司”）独立非执行董事就提呈公司第七届董事会第十四次会议
审议的《关于中科炼化和湛江东兴一体化资产重组的议案说
明》及相关资料进行了认真审议，基于独立判断立场，出具独
立意见如下：
     一、本次议案在提交公司董事会审议前，已经过我们的事
前认可。本次董事会的召集、召开符合有关法律及公司章程的
规定，董事会就《关于中科炼化和湛江东兴一体化资产重组的
议案》进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符
合有关法律及《公司章程》的规定。
     二、中国石化所属全资子公司中科（广东）炼化有限公司
（以下简称中科炼化）与控股子公司中国石化湛江东兴石油化
工有限公司（以下简称湛江东兴）拟采取吸收合并方式实施一
体化资产重组。中国石化及中国石化盛骏国际投资有限公司
(以下简称盛骏公司)成为合并后中科炼化的股东，持股比例分
别为90.3%和9.7%。股份公司权益确认方式合理、公允，符合相
关法律法规、规范性文件的规定，有关协议条款按一般商业条
款进行，对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理
的，本次交易符合中国石化及其股东整体利益，不存在损害中
国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形。
     我们同意本次交易。

                          - 1 -

                                                 




   中国石油化工股份有限公司独立非执行董事
         关于中科炼化和湛江东兴一体化
             资产重组的独立意见
                       委员签署页
                 （2020 年 4 月 28 日）




          ------------           ------------
           [汤   敏]                 [樊   纲]




          ------------           ------------
           [蔡洪滨]                 [吴嘉宁]


    




                         - 2 -