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性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引
致之任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）
（證券代號：00386）
關連交易
吸收合併湛江東興
本次吸收合併
董事會欣然宣布，於2020年4月29日，本公司全資附屬公司中科煉化與湛江東興訂
立合併協議，本公司與盛駿公司訂立合資合同。根據交易文件，中科煉化同意吸收
合併湛江東興。本次吸收合併完成後，中科煉化將成為湛江東興所有資產及負債之
擁有人，並接收其業務及員工。本公司及盛駿公司將分別持有中科煉化90.3%和9.7%
的股本權益。
上市規則的涵義
於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東，其全資附屬公司盛駿公司
持有湛江東興（為本公司附屬公司）超過10%的股權。因此根據上市規則第14A章，
湛江東興為本公司關連附屬公司。由於本次吸收合併最高適用百分比率超過0.1%但
低於5%，故本次吸收合併須遵守上市規則第14A章申報及公告的規定，無須遵守有
關獨立股東批准的規定。
1
緒言
董事會欣然宣布，於2020年4月29日，本公司全資附屬公司中科煉化與湛江東興訂立
合併協議，本公司與盛駿公司訂立合資合同。根據交易文件，中科煉化同意吸收合併
湛江東興。本次吸收合併完成後，中科煉化將成為湛江東興所有資產及負債之擁有人，
並接收其業務及員工，本公司及盛駿公司將分別持有中科煉化90.3%和9.7%的股份權
益。
合併協議之主要條款
日期︰2020年4月29日
訂約方︰
1) 中科煉化，作為合併方，及
2) 湛江東興，作為被合併方
中科煉化及湛江東興現狀
註冊資本 股東
中科煉化 人民幣200,000萬元 中國石化
湛江東興 人民幣439,664.16萬元 中國石化、盛駿公司
雙方權益比例為75%︰25%
吸收合併後公司基本情況︰
1、合併形式︰吸收合併。吸收合併後，中科煉化存續，湛江東興註銷。
2、吸收合併後註冊資本︰人民幣639,664.16萬元
2
3、股東信息︰吸收合併後共2個股東：中國石化認繳出資人民幣577,616.74萬元，佔
註冊資本90.3%；盛駿公司認繳出資人民幣62,047.42萬元，佔註冊資本9.7%。
債權債務繼承安排
原湛江東興所有的債務由中科煉化承擔，債權由中科煉化享有，湛江東興不進行財產
清算。
與本次吸收合併相關的對債權人、債務人的告知義務按照中國《公司法》相關規定執
行。
吸收合併手續辦理
湛江東興依據其公司章程召開董事會做出董事會決議，中科煉化股東做出股東決定，
通過合併協議。通過合併協議之後，中科煉化將至登記機關辦理變更登記手續，完成
吸收合併。湛江東興將至登記機關辦理註銷登記。
3
相關各方本次吸收合併交割前及交割後的權益架構
合資合同之主要條款
日期︰2020年4月29日
訂約方︰
1) 本公司
2) 盛駿公司
合資公司的經營範圍︰石油煉製；石油化工產品及工業氣體的生產、銷售、倉儲及其
運輸配套服務；煉油化工項目建設管理；石油化工產品及原輔料的汽車、鐵路裝卸及
管道運輸；罐車清洗；碼頭和其他港口設施經營；在港區內從事貨物裝卸、倉儲、物
流服務；對貨物及其包裝進行簡單加工處理；為船舶提供岸電、淡水供應服務；為船
舶提供污染物（含污油水、殘油、洗艙水、生活污水及垃圾）接收服務；為船舶提供
圍油欄布放服務；為船舶進出港、靠離碼頭、移泊提供頂推、拖帶等服務;石油化工產
品及技術的研究、開發、應用諮詢；水、電、風、蒸汽運力能源供給與銷售；機械設
備設施的租賃；自有物業租賃；信息諮詢服務（除證券和期貨投資、教育培訓諮詢及
其它涉及前置審批和專營專控的諮詢業務）。籌建以下項目（籌建期間不得從事以下
項目經營活動）：提供碼頭安保服務，碼頭危險貨物作業。
4
出資方式及註冊資本︰
本公司及盛駿公司一致同意將其目前持有的中科煉化和湛江東興的一切所有者權益
投入合資公司經營。基於本次吸收合併完成交割前，湛江東興經營損益情況和本公司
將對中科煉化的資本投入等因素，本公司及盛駿公司一致同意吸收合併後分別持有合
資公司約90.3%和9.7 %的股本權益。合資公司的註冊資本為人民幣639,664.16萬元。
本次吸收合併交割時，若本公司及盛駿公司出資資產價值不滿足本公司及盛駿公司分
別持有合資公司約90.3%和9.7%的股本權益，則相應股東將以現金出資補足。
合資公司的資產以資產評估機構出具的評估報告並經審計的資產數額為準。本公司或
盛駿公司任何一方對其持有的股權或認繳的註冊資本設立各種形式的抵押、質押、留
置等處置行為前，須經另一方書面同意。
股權轉讓
1. 當任何合資一方希望轉讓、出售或以其它方式處置其在合資公司所擁有的股權時，
另一方可以按照合資合同項下的規定行使優先購買權。轉讓的股權價格應在由雙
方聘請的有資質的評估機構的評估結果基礎上確定並不得違反法律、法規關於國
有產權轉讓的相關強制性規定。
2. 儘管有上述約定，任何一方將股權轉讓給其包括全資子公司或其母公司在內的關
聯方，另一方不得行使優先購買權，但轉讓方須出具另一方認可的書面文件，證
明其股權受讓方有能力代替轉讓方履行本合資合同及其他相關協議項下的義務。
3. 合資雙方不得向第三方贈與持有的合資公司股權，不得將其擁有的股權質押給合
資公司，將所持股權向合資公司股東以外的債權人設定質押擔保時，必須經全體
股東同意。
5
董事︰合資公司設執行董事，對合資公司股東會負責。
本次吸收合併後本公司及盛駿公司於合資公司股權比例之釐定基準
本公司及盛駿公司於合資公司之相應經調整股本權益乃參考（i）獨立評估師按資產基
礎法編制之中科煉化評估報告及湛江東興評估報告所示之中科煉化及湛江東興的淨
資產評估價值。以2019年12月31日為評估基準日，湛江東興的淨資產評估價值為人民
幣93.90億元，中科煉化的淨資產評估價值為人民幣134.93億元（最終以評估備案結果
為準）；（ii）合併交易完成前本公司及盛駿公司分別於中科煉化及湛江東興之相應權
益，及（iii）評估基準日至本次吸收合併交割時，本公司對中科煉化和湛江東興的資
本投入和持續經營損益。本次吸收合併交割時，若考慮上述因素後，股東方出資資產
價值不滿足本公司及盛駿公司於合資公司之相應經調整股本權益（即本公司及盛駿公
司分別持有合資公司約90.3 %和9.7%的股本權益），則相應股東將以現金出資補足。
進行吸收合併的理由及裨益
本次吸收合併將有助於增強一體化運營水平，優化區域資源配置，提升本公司在業務
所在地的綜合競爭力，並有助於減少本公司的關連交易。
6
相關各方的財務資料
湛江東興
湛江東興為一家根據中國法律成立的有限責任公司，在本次吸收合併完成前，根據湛
江東興的公司章程，本公司持有湛江東興75%的權益，中國石化集團公司通過盛駿公
司持有湛江東興25%的權益。其主營業務包括煉油產品銷售及產品運輸配套服務。
下表載列根據中國企業會計準則編制之湛江東興截至2018年12月31日及2019年12月
31日止兩個財政年度的若干經審計財務資料：
單位：人民幣元
於2018年12月31日 於2019年12月31日
總資產 11,236,712,528.35 11,497,470,053.45
淨資產 6,796,049,776.69 7,049,468,565.74
截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度
收入 29,105,008,939.38 23,288,525,195.37
除所得稅費用前利潤 2,144,354,460.37 1,160,384,137.93
除所得稅費用後利潤 1,608,219,134.42 870,135,042.51
本次吸收合併完成後，湛江東興的法人資格將被註銷。
7
中科煉化
中科煉化為一家根據中國法律成立的有限責任公司，在本次吸收合併完成前，本公司
持有中科煉化 100%的股份權益。目前，中科煉化一體化項目仍然在建，尚未開始生
產。其主營業務包括石油煉製；石油化工產品及工業氣體的生產、銷售、倉儲及其運
輸配套服務。
下表載列根據中國企業會計準則編制之中科煉化截至2018年12月31日及2019年12月
31日止兩個財政年度的若干經審計財務資料：
單位：人民幣元
於2018年12月31日 於2019年12月31日
總資產 19,264,497,773.62 32,927,235,505.42
淨資產 5,893,043,000.00 10,784,540,300.00
截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度
收入 0 0
除所得稅費用前利潤 0 0
除所得稅費用後利潤 0 0
本次吸收合併完成後，中科煉化仍將是本公司之附屬公司。
8
董事意見
於本公告日期，除獨立董事以外，其他董事均為關連董事。因此，須於批准交易文件
及其項下擬進行之交易的董事會會議上放棄投票。董事會已審議並批准本次吸收合併
的決議案。本公司董事（包括全體獨立董事）認為，(i) 本次吸收合併乃按一般商業
條款進行；(ii)交易文件的條款及條件屬公平合理；及(iii) 本次吸收合併符合本公司及
股東的整體利益。
上市規則的涵義
於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東，其全資附屬公司盛駿公司持
有湛江東興（為本公司附屬公司）超過10%的股權。因此根據上市規則第14A章，湛
江東興為本公司關連附屬公司。由於本次吸收合併最高適用百分比率超過0.1%但低於
5%，故本次吸收合併須遵守上市規則第14A章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立
股東批准的規定。
此外，本次吸收合併雖構成《上海證券交易所股票上市規則》項下本公司與中國石化
集團公司之間的關聯交易，但未達到《上海證券交易所股票上市規則》第十章規定的
對外披露標準，亦無需提交本公司股東大會審議。
有關其他訂約方之資料
本公司
本公司是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開採、管
道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工生產與產品銷售、儲
運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其它化工產品和其它商品、技術的進出口、
代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、應用。
9
盛駿公司
盛駿公司為一家按照香港法律成立的有限責任公司，主要從事中國石化集團境外資金
平臺相關業務，是中國石化集團公司境外籌融資中心、結算中心、外匯中心、現金管
理中心和資金監控中心。中國石化集團公司直接持有盛駿公司100%股權。
釋義
於本公告內，除文義另有所指者外，下列詞彙將具有下列涵義：
「本次吸收合併」 指 根據合併協議及合資合同，中科煉化對湛江東興
進行吸收合併，吸收合併完成後，合資公司分別
由本公司及盛駿公司持有約90.3%及約9.7%的股
權
「董事會」 指 本公司董事會
「盛駿公司」 指 中國石化盛駿國際投資有限公司，為中國石化集
團公司之全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國
「中國石化集團公司」 指 中國石油化工集團有限公司
「本公司」或「中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司
10
「完成」或「交割」 指 根據合併協議完成本次吸收合併
「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司的董事
「獨立董事」 指 本公司獨立非執行董事，包括湯敏、樊綱、蔡洪
濱及吳嘉寧
「合資公司」 指 完成本次吸收合併後的合資公司中科煉化
「合資合同」 指 本公司與盛駿公司於2020年4月29日簽署的《合資
經營合同》
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「合併協議」 指 中科煉化與湛江東興於2020年4月29日簽署的由
中科煉化吸收合併湛江東興的協議
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「交易文件」 指 合併協議和合資合同
11
「評估師」 指 中聯資產評估集團有限公司
「評估基準日」 指 2019年12月31日
「湛江東興」 指 中國石化湛江東興石油化工有限公司
「中科煉化」 指 中科（廣東）煉化有限公司
承董事會命
中國石油化工股份有限公司
黃文生
副總裁、董事會秘書
中國北京
2020年4月29日
於本公告日期，本公司的董事為：張玉卓*、馬永生#、喻寶才*、凌逸群#、李勇*、湯敏+、樊
綱+、蔡洪濱+及吳嘉寧+
#
執行董事
*
非執行董事
+
獨立非執行董事
12
