中国石化：2019年年度股东大会会议文件2020-05-12
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件
2020 年 5 月 19 日
注意事项
根据中国石油化工股份有限公司《公司章程》和《股东大会
议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人，凭本人身份证明、股东代理人
委托书(如适用)在大会签到处登记。请自觉维护大会秩序，听从
会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当
在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股
东授权代理人提出的问题。
五、股东大会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：高朝晖先生，电话：13683532276。
董事会办公室
2020 年 5 月 19 日
会议议程
一、听取说明并审议以下事项或议案：
1.2019 年董事会工作报告
2.2019 年监事会工作报告
3.中国境内及境外核数师报告书
4.2019 年度利润分配方案
5.关于授权董事会决定 2020 年中期利润分配方案的议案
6.关于续聘公司 2020 年外部审计师的议案
7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案
8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一
般性授权的议案
9.关于选举刘宏斌先生为公司第七届董事会执行董事的议案
10.关于对外提供担保的议案
二、股东及股东授权代理人发言
三、投票、计票
四、宣读现场计票结果
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件目录
1.2019 年董事会工作报告
2.2019 年监事会工作报告
3.中国境内及境外核数师报告书
4.关于 2019 年度利润分配方案的说明
5.关于授权董事会决定 2020 年中期利润分配方案的说明
6.关于续聘公司 2020 年外部审计师的说明
7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一
般性授权的说明
9.关于选举刘宏斌先生为公司第七届董事会执行董事的说明
10.关于对外提供担保的说明
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之一
2019 年董事会工作报告
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表董事会总结 2019 年工作情况，提请股东大会批
准。
2019 年，全球经济增速放缓，中国经济增长总体平稳。国际
油价宽幅震荡，炼油化工新增产能集中释放，市场竞争更加激烈，
公司面临的内外部风险挑战明显增多。面对复杂严峻的形势，公
司董事会坚持抓当前、谋长远，稳中求进，聚焦公司治理体系、
治理能力现代化，深化改革，深入推进公司全面可持续发展；管
理层带领全体员工，担当作为，狠抓落实，全力促改革、防风险、
稳增长、调结构、保安全，实现了好于预期的经营业绩，各项工
作取得了新进展、新成效。
公司业绩稳中有进。按照国际财务报告准则，公司全年实现
营业额及其他经营收入 2.97 万亿元(人民币，下同),同比增长
2.6%;实现经营收益 862 亿元,同比增长 4.8％；本公司股东应占
利润为 575 亿元。公司现金流稳定，财务状况稳健。综合考虑公
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司未来发展需要、股东回报、盈利能力和现金流状况，董事会建
议派发末期股息每股 0.19 元（含税，下同），加上中期已派发股
息每股 0.12 元，全年派发股息每股 0.31 元，派息率为 65.3%。
公司治理水平持续提升。董事会强化科学决策，滚动优化发
展战略和实施方案；独立董事履职尽责，为可持续发展作出积极
贡献。着力防范化解风险，完善《公司章程》等基础性制度，开
展内控制度执行有效性提升行动，正式发布《诚信合规管理手册》,
合规管理体系建设持续加强。深化管理体制改革，内部机构调整
等重点措施有序推进，专业管理水平不断提升。注重股东回报，
加强与利益相关方沟通，保护投资者权益,公司透明度持续增强。
紧密结合公司实际，促进党建与业务深度融合，努力将党建优势
转化为企业的发展优势。公司被评为中国证券金紫荆奖“最佳公
司治理上市公司”。
公司发展稳中提质。保持生产安全稳定运行，不断深化供给
侧结构性改革，加快重点工程建设，促进产业链提质增效升级。
上游业务加大油气勘探开发力度，增储、稳油增气、降本取得较
好成效，境内油气储量替代率达到 138.7％，天然气市场占有率
进一步提升。炼油、销售业务协同应对激烈的市场竞争，产品结
构更加适应市场需求，产销量同步提高，加油站综合服务体建设
和智能化建设步伐加快。化工业务持续做大经营总量，加大结构
调整力度，高附加值材料发展成效显著。积极培育新业务、新业
态，为转型升级打造新引擎。落实创新驱动发展战略，建设联合
创新平台，组织关键核心技术攻关，一系列重点研发项目实现新
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突破，专利综合优势评价继续位居国内企业前列。
企业社会责任切实履行。积极应对气候变化，实施绿色低碳
发展战略，大力发展清洁能源，推进绿色企业行动计划和能效提
升计划，减少温室气体排放，保护生态环境和生物多样性。深入
贯彻 HSSE 管理体系，从严抓好安全生产和职业健康工作，保障员
工身心健康。加大精准扶贫力度，大力推进产业扶贫、教育扶贫、
消费扶贫，广泛参与社会公益事业，让公司的发展成果更多惠及
人民群众。尊重社区传统和文化特征，促进项目所在地经济发展
与环境保护，彰显了全球企业公民的责任担当，在境内外赢得广
泛赞誉。
2019 年的成绩来之不易，离不开公司董事会、监事会、管理
层和全体员工的辛勤付出和无私奉献。因工作调整或年龄原因，
戴厚良先生、李云鹏先生、刘中云先生不再担任公司相关职务。
他们在任职期间勤勉尽职，为公司发展做出了重要贡献，特别是
原董事长戴厚良先生，在提升公司治理水平、推进公司改革创新、
实现全面可持续发展等方面发挥了重要作用，作出了突出贡献，
我代表董事会向他们表示衷心感谢！
2020 年伊始，突如其来的新冠肺炎疫情对中国乃至全球经济
造成冲击。疫情发生以来，习近平主席高度重视，亲自部署、亲
自指挥疫情防控，公司迅速行动、积极作为，在保持生产经营平
稳运行的同时，充分发挥产业优势，开足马力生产医疗卫生用品
原料，主动协同相关企业生产口罩、防护服等紧缺医疗物资，支
援疫区防疫工作；利用销售网络优势,全力保障油气市场供应，创
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新服务模式，服务社会民众便捷采购生活物资，为打赢防疫攻坚
战贡献力量。
展望 2020 年，受疫情影响，世界经济不稳定性、不确定性持
续增加。尽管疫情会对中国经济造成短期冲击，但信心比黄金更
重要，我们深信中国经济长期向好的基本面没有改变，经济发展
潜力和动能依然强劲；中国政府为降低疫情影响而迅速实施的一
系列惠企政策举措，将支持实体经济较快恢复发展。相信随着境
内疫情防控形势的持续向好，被抑制、被冻结的石油石化产品需
求将快速释放。
机遇与挑战并存。公司将继续坚持稳中求进工作总基调，贯
彻新发展理念，落实能源安全新战略，聚焦完善公司治理、强化
管理，聚焦供给侧结构性改革，坚持全面从严治党、人才强企，
充分发挥一体化优势，着力构建以能源资源为基础，以洁净能源
和合成材料为两翼，以新能源、新经济、新领域为重要增长点的
发展格局。
公司将着力深化体制机制改革，进一步完善公司治理体系、
提升治理能力。以总部机构改革为重点深入推进管理体制改革，
纵深推进市场化经营机制改革，加强制度建设，提升管理水平，
进一步激发活力，更好调动各方面积极性，不断提升协同创效能
力，增强抵御风险能力。
公司将着力推进结构调整，持续提升核心竞争力。上游业务
将落实大力提升油气勘探开发行动计划，聚焦高质量勘探和效益
开发，进一步巩固油气资源基础；统筹新能源、可再生能源和煤
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炭资源的清洁高效利用，推进能源结构多元化。炼油和销售业务
将紧贴市场需求，抓好系统优化，推进优势产能建设，充分挖掘
营销网络创效潜力，提高经营质量。化工业务将通过科技进步、
延伸产业链等途径，加快高端合成材料供给，做强做优基础化学
品产业链，提升营销服务水平和创效能力。公司将加快关键核心
技术攻关，提升自主创新能力；加快低碳转型发展，提升能源转
化效率，降低碳排放，打造绿色发展核心竞争力。2020 年，本公
司计划资本支出 1,434 亿元。
中流击水，奋楫者进。中国石化产业链完整，一体化竞争优
势明显，拥有较强的市场优势、品牌优势、资本优势和人才优势。
我坚信，在董事会、管理层和全体员工的不懈努力下，在股东和
社会各界的大力支持下，中国石化一定能够实现更高质量，更有
效益的发展，为股东和社会创造更大价值。
以上报告，请予审议。
附件：2019 年度独立董事述职报告
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附件
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
2019 年，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”
或“公司”）独立董事严格按照境内外法律法规、规范性文件以及
《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中国石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，
忠实勤勉尽责，独立履行职权，切实维护了公司和全体股东的利
益。现将年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司第七届董事会共有董事 10 名，
其中独立董事 4 名。独立董事基本情况如下：
汤敏，66 岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。现
任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发展股
份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事。1989 年至 2000
年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000
年至 2004 年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004
年至 2007 年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007 年至 2010
年任中国发展研究基金会副秘书长。2015 年 5 月起任中国石化独
立董事。
樊纲，66 岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，现
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任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经济研
究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经
济学教授。1988 年进入中国社会科学院工作，1992 年至 1993 年
任《经济研究》编辑部主任，1994 至 1995 年任经济研究所副所
长；1996 年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济
研究所；2006 年至 2010 年、2015 年至 2018 年任中国人民银行货
币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015 年 5 月
起任中国石化独立董事。
蔡洪滨，52 岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商管
理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997 年至
2005 年任教于加州大学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光华管
理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、
院长助理、副院长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月，担任北京大学
光华管理学院院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及工商管理学
院。蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、北京市政协委员，担任
第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委，国家审计署特约审计
员。曾担任中国石化集团外部董事，中国联通、光大银行等独立
董事。现任建银国际（控股）有限公司、正源控股股份有限公司
及平安银行独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立董事。
吴嘉宁，59 岁，中国石化独立董事。吴先生是香港执业会计
师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、
英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许
会计师协会资深会员（FCA)。吴先生于 1984 年、1999 年分别获
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得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生 1984
年加入香港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙人，2000 年 6 月
至 2015 年 9 月担任主管合伙人，2015 年 10 月至 2016 年 3 月担
任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司及房多多网络
集团有限公司独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立董事。
作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，确
认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响
身份和履职独立性的其他情况。
二、2019 年度履职概况
报告期内，我们坚持规范履职、勤勉尽责：
一是认真审议董事会和专门委员会会议有关事项。公司全年
共召开董事会会议 4 次。我们积极参加历次会议，认真审阅文件
资料，听取议案说明，与其他董事、审计师、管理人员等深入交
流讨论，审慎就关联交易、对外担保、分红派息等相关议案发表
了独立意见；对公司报告期内所有议案均投票赞成，没有投反对
票和弃权票。
二是积极为公司经营管理建言献策。在深入了解公司发展战
略的基础上，我们密切关注公司动态，了解境内外股东及利益相
关方关切，及时向公司反馈有效信息，发挥了桥梁纽带作用。积
极发挥专业特长，报告期内与公司董事长单独会面 2 次，多次与
管理层、外部审计师以及内部审计部门沟通交流，就公司发展战
略、公司治理、风险管理等提出意见建议，维护了投资者特别是
中小投资者的合法权益，促进了公司治理和企业管理水平提升。
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三是主动做好年度报告编制披露的相关工作。及时掌握公司
年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披
露等方面情况的汇报说明。在 2019 年年度审计会计师事务所进场
审计前、出具初步审计意见后，我们都与会计师事务所会面沟通，
核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议。报告期
内，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况。
三、重点关注事项的有关情况
我们持续关注公司重大事项，尤其是关系广大中小股东合法
权益的重大事项，就相关事项发表了独立意见。具体如下：
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们审核了 2018 年度董事、监事及其他高级管理
人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对中国石化与关联方共同向中韩（武汉）石
油化工有限公司增资以及向中韩石化出售资产给予事前认可，发
表了同意的独立意见。我们对公司与中国石化集团公司持续关联
交易情况进行了审阅，认为公司关联交易各项条款为一般商业性
条款，对独立股东公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，
未发现其中存在损害独立股东和公司利益的情形。
（三）定期报告审核情况
报告期内，我们认真审核了公司 2018 年年度报告、2019 年
一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年三季度报告及在美国发
布的 2018 年 20-F 报告，对定期报告的披露进行了监督；认为公
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司编制和披露上述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2018 年累计及当期对外担保情况进行
了核查，作出专项说明并发表独立意见；认为公司不存在违反决
策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违
规占用资金的情况。我们要求公司继续加强管理，积极监控担保
风险，对于今后发生的新增对外担保，继续严格按照有关担保业
务的规定履行审批和披露程序。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019 年 1 月 26 日分别披露了 2018 年度生产经营业绩
提示性公告和 2018 年度业绩快报公告。我们认为公司及时向市场
公布相关经营状况，有利于投资者作出正确的投资决策，对保护
投资者利益有积极意义。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为外部审计师。我们认为，
公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和监管规定，付
给外部审计师的酬金合理。
（八）现金分红情况
报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发 2018 年末期现
金红利每股人民币 0.26 元（含税）和 2019 年中期现金红利每股
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人民币 0.12 元（含税）。我们认为，公司两次现金分红符合监管
要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈
利水平、现金流状况、股东回报和未来可持续发展需要。
（九）公司及控股股东履行承诺情况
报告期内，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项，
发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
（十一）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，我们两次听取公司内部控制和风险管理工作情况
的汇报，审议《内部控制手册》（2019 年版）和《内部控制评价
报告》并提出意见建议；公司持续加强合规管理体系建设，完善
内部控制和风险管理制度，开展内控制度执行有效性提升行动，
强化制度执行，内部控制和风险管理有效。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开董事会会议 4 次、战略委员会会议 2 次、
审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、社会责任管
理委员会会议 1 次（详见公司 2019 年年度报告）。董事会及专门
委员会会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和各专门
委员会工作规则的相关要求。
四、综合评价
一年来，我们按照境内外法律法规、 公司章程》等有关规定，
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忠实勤勉、独立规范履行职务，重点关注公司规范运作、关联交
易、中小投资者权益保护等事项，审慎发表独立意见，维护了公
司和全体股东的利益；注重发挥自身专业优势和特长，为公司经
营管理建言献策，促进了科学决策和管理提升。其他董事、监事
及管理层对我们给予了大力支持和积极配合。
2020 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，不断提升履职能
力，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益，为公司全面可持续发展作出新的贡献。
独立董事
汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁
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中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之二
2019 年监事会工作报告
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表监事会报告 2019 年有关工作情况，请予审议。
2019 年，中国石化监事会及各位监事按照《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》等有关规定，严格履行监督职责，积极
参与决策过程监督，认真审议并有效监管了本公司重大决策事项，
竭力维护了股东权益和公司利益。
本报告期内，监事会共组织召开 4 次会议，主要审议通过了
公司报告、财务报告、可持续发展进展报告、内部控制评价报告、
监事会工作报告等议案。
于 2019 年 3 月 22 日召开第七届监事会第四次会议，审议通
过了《中国石化 2018 年财务报告》《中国石化 2018 年年度报告》
《2018 中国石化可持续发展进展报告》《中国石化 2018 年度内部
控制评价报告》《中国石化监事会 2018 年工作报告》《中国石化监
事会 2019 年工作计划》。
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于 2019 年 4 月 29 日召开第七届监事会第五次会议，审议通
过了《中国石化 2019 年第一季度报告》《中韩石化增资和资产出
售议案》。
于 2019 年 8 月 23 日召开第七届监事会第六次会议，审议通
过了《中国石化 2019 年半年度财务报告》《中国石化 2019 年半年
度报告》。
于 2019 年 10 月 30 日召开第七届监事会第七次会议，审议通
过了《中国石化 2019 年第三季度报告》。此外，监事会组织监事
出席了股东大会和列席了董事会会议，组织部分监事参加了中国
证监会北京证监局举办的上市公司董（监）事培训班，进一步提
升了监事的履职监管能力和水平。
监事会及各位监事通过对中国石化生产经营及财务管理状况
的监管，认为中国石化 2019 年生产经营形势复杂严峻，内外部风
险挑战明显上升，全球经济增速放缓，国际油价宽幅震荡，国内
炼油产能过剩加剧，化工产品价格持续下跌，市场竞争异常激烈。
面对困难挑战，公司认真贯彻董事会决策部署，聚焦为全面可持
续发展打下决定性基础，稳中求进、担当作为、狠抓落实，统筹
推进各项工作，生产指标保持增长，经营业绩好于预期。监事会
对本报告期内的监督事项无异议。
一是中国石化董事会、高级管理人员依法依规履行职责。董
事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予
的权利和义务，对本公司重大事项依法依规科学决策；总裁班子
认真落实董事会各项决议，全力挖潜增效、优化产业结构，努力
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实现董事会确定的年度生产经营目标。本报告期内未发现中国石
化董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益、股东权益的行为。
二是中国石化编制的 2019 年年度报告及财务报告符合境内
外证券监管机构及相关制度规定要求，披露信息真实、准确、完
整，客观公允地反映了中国石化经营成果及财务状况，股息分派
预案综合考虑了公司长远利益和股东权益；未发现财务报告编制
与审议人员有违反保密规定的行为。
三是中国石化内部控制制度健全有效，未发现公司内部控制
存在重大缺陷。
四是中国石化出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，
也未发现存在损害股东权益或造成资产流失的情形。
五是本公司与中国石化集团公司发生的关联交易符合境内外
上市地的监管要求，关联交易价格公平、公正，未发现损害公司
利益和股东权益的行为。
2020 年，中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚信原
则，认真履行股东赋予的监管职责，严格审议重大决策事项，加
强程序控制和过程监督，并加大对所属分（子）公司的监管工作
力度，竭力维护公司利益和股东权益。
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中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之三
中国境内及境外核数师报告书
中国境内核数师报告书
普华永道中天会计师事务所
（2020 年 5 月 19 日）
致中国石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
（一）我们审计的内容
我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
（二）我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了中国石化 2019 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流
量。
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二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐
述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国石化，
并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审
计最为重要的事项。这些事项以对财务报表整体进行审计并形成
审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项为“与石油和天然气生
产活动相关的固定资产账面价值的可收回性”。
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事
项
与石油和天然气生产活动相关 在审计与石油和天然气生产活
的固定资产账面价值的可收回性 动相关的固定资产的预计未来现金
参见财务报表附注 14「固定资 流量的现值时，我们对管理层编制
产」，附注 49「资产减值损失」， 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 模 型
以及附注 56「主要会计估计及判 （「现金流模型」）实施了以下主
断」。 要审计程序：
低迷的原油价格提示 2019 年 评价并测试了与编制与石油和
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12 月 31 日的与石油和天然气生产 天然气生产活动相关的固定资产现
活动相关的固定资产账面价值可能 金流量现值预测相关的关键控制。
存在减值迹象。中国石化以预计未 评估了现金流模型编制方法的
来现金流量的现值计算确定与石油 恰当性，并测试了其数据计算的准
和天然气生产活动相关的固定资产 确性。
的可收回金额，其中涉及的关键估 将中国石化现金流模型中采用
计或假设包括： 的未来原油价格与一系列知名机构
－ 未来原油价格； 公布的原油预测价格进行了比较。
－ 未来产量； 将现金流模型中采用的未来原
－ 未来生产成本以及 油产量与经中国石化管理层批准的
－ 折现率。 油气储量评估报告中的相关未来产
量进行了比较。评估了参与油气储
由于 2019 年 12 月 31 日与石油和天 量评估的管理层专家的胜任能力、
然气生产活动相关的固定资产账面 专业素养及客观性。通过参考历史
价值金额重大，且管理层在确定与 数据、管理层预算和╱或权威行业
石油和天然气生产活动相关的固定 数据，评估了与油气储量评估相关
资产预计未来现金流量的现值时运 的关键估计或假设。
用了重大的估计或假设，因此，我 将现金流模型中采用的未来生
们在审计中重点关注了该事项。 产成本与中国石化的历史生产成本
或相关预算进行比较。
选取了现金流模型中的其它关
键输入数据，例如天然气价格和产
量，并将其与中国石化的历史数据
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和╱或相关预算进行比较。
对折现率作出了独立的区间估
计，判断管理层采用的折现率是否
在此区间内。
评价了管理层编制的敏感性分
析，并评估了一系列可能结果的潜
在影响。
基于所执行的工作，我们认为
管理层在现金流模型中采用的关键
假设和使用的数据得到了证据支
持。
四、其他信息
中国石化管理层对其他信息负责。其他信息包括中国石化
2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计
报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不
对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中
了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们
已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应
当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
- 19 -
中国石化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，
使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国石化的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算中国石化、终止运营或别无其他现实的
选择。
治理层负责监督中国石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导
致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者
依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，
并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当
的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由
于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大
错报的风险。
- 20 -
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对中国石化持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充
分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息，而不包括未来的事项或情况。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就中国石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现
等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内
部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供
声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关
系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务
报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中
- 21 -
描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后
果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中
沟通该事项。
- 22 -
中国境外核数师报告书
罗兵咸永道会计师事务所
（2020 年 5 月 19 日）
致中国石油化工股份有限公司股东：
一、我们已审计的内容
中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属
公司(以下统称“贵集团”)列载于第6至64页的合并财务报表，包
括：
于2019年12月31日的合并资产负债表；
截至该日止年度的合并利润表；
截至该日止年度的合并综合收益表；
截至该日止年度的合并股东权益变动表；
截至该日止年度的合并现金流量表；及
合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。
二、我们的意见
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁
布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2019年
12月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及
合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。
- 23 -
三、意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审
计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审计合
并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的
审计意见提供基础。
独立性
根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简
称“守则”)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道
德责任。
四、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务
报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财
务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独
的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项为“与石油和天然气生产
活动相关的物业、厂房及设备账面价值的可收回性”。
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
与石油和天然气生 在审计与石油和天然气生产活动相
产活动相关的物业、厂房 关的物业、厂房及设备的预计未来现金
及 设 备 账面 价 值的 可 收 流量的现值时，我们对管理层编制的预
回性 计未来现金流量现值的模型（「现金流
请参阅合并财务报 模型」）实施了以下主要审计程序：
- 24 -
表 附 注 8「 其 他费 用 净 评价并测试了与编制与石油和天
额」，附注 16「物业、厂 然气生产活动相关的物业、厂房及设备
房及设备」，以及附注 43 现金流量现值预测相关的关键控制。
「会计估计及判断」。 评估了现金流模型编制方法的恰
低迷的原油价格提 当性，并测试了其数据计算的准确性。
示 2019 年 12 月 31 日的 将中国石化在现金流模型中采用
与 石 油 和天 然 气生 产 活 的未来原油价格与一系列知名机构公布
动相关的物业、厂房及设 的原油预测价格进行了比较。
备 账 面 价值 可 能存 在 减 将现金流模型中采用的未来原油
值迹象。中国石化以使用 产量与经中国石化管理层批准的油气储
价 值 计 算确 定 与石 油 和 量评估报告中的相关未来产量进行了比
天 然 气 生产 活 动相 关 的 较。评估了参与油气储量评估的管理层
物业、厂房及设备的可收 专家的胜任能力、专业素养及客观性。
回金额，其中涉及的关键 通过参考历史数据、管理层预算和╱或
估计或假设包括： 权威行业数据，评估了与油气储量评估
－ 未来原油价格； 相关的关键估计或假设。
－ 未来产量； 将现金流模型中采用的未来生产
－ 未来生产成本以 成本与中国石化的历史生产成本或相关
及 预算进行比较。
－ 折现率。 选取了现金流模型中的其它关键
由于 2019 年 12 月 31 输入数据，例如天然气价格和产量，并
日 与 石 油和 天 然气 生 产 将其与中国石化的历史数据和╱或相关
活动相关的物业、厂房及 预算进行比较。
- 25 -
设备账面价值金额重大， 对折现率作出了独立的区间估
且 管 理 层在 确 定与 石 油 计，判断管理层采用的折现率是否在此
和 天 然 气生 产 活动 相 关 区间内。
的物业、厂房及设备预计 评价了管理层编制的敏感性分
未 来 现 金流 量 的现 值 时 析，并评估了一系列可能结果的潜在影
运 用 了 重大 的 估计 或 假 响。
设，因此，我们在审计中 基于所执行的工作，我们认为管理
重点关注了该事项 层在现金流模型中采用的关键假设和使
用的数据得到了证据支持
五、其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有
信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对
该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信
息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审
计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述
的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错
误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。
六、董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公司
条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为
- 26 -
为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错
误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能
力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续
经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别
无其他实际的替代方案。
治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。
七、核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或
错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见
的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告我们的意见，除
此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其
他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能
保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存
在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期
它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务
报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专
业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大
错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获
取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能
涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，
- 27 -
因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现
因错误而导致的重大错误陈述的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目
的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关
披露的合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获
取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，
从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们
认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注
意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应
当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得
的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经
营。
评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，
以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审
计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的
方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间
安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任
何重大缺陷。
我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相
- 28 -
关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们
独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防
范措施。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财
务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师
报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，
或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项
造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟
通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是陈广得。
- 29 -
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之四
关于 2019 年度利润分配方案的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国
企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为
准，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润
的 30%。根据审计报告，公司 2019 年按国际准则合并报表每股净
利润 0.475 元/股，拟派发 2019 年末期股利 0.19 元/股（含税），
加上中期已派发股利 0.12 元/股（含税），全年股利 0.31 元/股（含
税），全年现金派息率 65.3%。
如获股东大会批准，2019 年末期股利将于 2020 年 6 月 19 日
或之前向 2020 年 6 月 9 日当日登记在中国石化股东名册的全体股
东发放。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 30 -
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之五
关于授权董事会决定 2020 年
中期利润分配方案的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授权
公司董事会决定公司 2020 年中期利润分配方案。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 31 -
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之六
关于续聘公司 2020 年外部审计师的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
经股东大会批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）
为 2019 年外部审计师并授权董事会决定其酬金。公司 2019 年度
财务报告已经普华永道审计。经第七届董事会第十二次会议批准，
2019 年度审计费用为人民币 4,748 万元。
董事会提请股东大会批准公司续聘普华永道为 2020 年外部
审计师，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 32 -
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之七
关于授权董事会决定
发行债务融资工具的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据相关法律法规和公司实际需要，为能够更灵活地选择融
资工具，及时满足公司资金需求，董事会提请本次股东大会授予
董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决
定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务
融资工具的注册、实际发行种类、金额、利率、期限、发行对象、
募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理
本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资
工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产
支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债
券等在内的人民币或外币债务融资工具。
本议案的有效期自获得本次年度股东大会批准时起至公司
2020 年年度股东大会结束时终止。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 33 -
中国石油化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之八
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市
外资股一般性授权的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会以特
别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或同时发行内资股（A 股）、
境外上市外资股（H 股）（简称“有关增发”），并且拟发行的 A 股、
H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，公司无需另行
召开类别股东大会批准有关增发。
2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会批准给予公司
董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外
资股的一般性授权。自该次年度股东大会授权之日至今，公司董
事会未使用该授权进行有关增发。
为了继续保持灵活性并给予董事会酌情权，现提请股东大会
授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发
行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自
数量 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认
- 34 -
股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以本次年度股东大
会批准本议案时公司的股本为基数计算）。
在本议案有效期内，如果董事会行使上述授权，在发行 H 股
时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会进行审批。根据中
国境内现行相关法规的规定，即使获得上述一般性授权，若发行
内资股新股仍需获得股东大会批准，但无需提交类别股东大会审
批。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：授权具体内容
- 35 -
附件
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）
增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的具体内容
公司拟提请中国石化 2019 年年度股东大会（“股东年会”）授
权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行
及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的 A
股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认
购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类似权利”）（以本议案获得股
东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相
关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董事会获得一般性
授权，仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批
准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》
及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权
董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决
定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，及决
定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限
于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
- 36 -
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）(1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会
授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有
关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（3）中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段
所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、
发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新
股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及中国
石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不
得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的
内资股或境外上市外资股数量的 20%。
（4）在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由
董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和
其他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下
列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本次股东年会通过之日后 12 个月届满之日；
- 37 -
b.中国石化下一次股东年会结束时；及
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
（6）在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法
规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中
国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权
利时相应地增加中国石化的注册资本。
（7）授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违
反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的
《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、
发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的
行动。
（8）在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或
由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中
国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关
内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资
本根据此项授权而产生的变动。
- 38 -
中 国 石 油 化 工股 份 有 限 公 司
2019 年 年 度股东大会会议文件之九
关于选举刘宏斌先生为公司
第七届董事会执行董事的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
2020 年 3 月 27 日，公司第七届董事会第十二次会议决议提
名刘宏斌先生为中国石化第七届董事会执行董事候选人。
刘宏斌先生自 2019 年 12 月起任中国石化集团公司党组成员、
副总经理。调任中国石化之前，他一直在中国石油天然气集团公
司工作 30 余年，具有丰富的石油石化企业管理经验，2013 年起
担任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理，2014 年起兼
任中国石油天然气股份有限公司董事。
刘宏斌先生具备担任公司董事资格，已签署了接受董事候选
人提名的书面承诺函。公司独立董事均出具独立意见，同意提名。
刘宏斌先生简历附后，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：刘宏斌先生简历
- 39 -
附件
刘宏斌先生简历
刘宏斌，57 岁。刘先生是高级工程师，大学本科毕业。1995
年 6 月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999 年 7 月起任
吐哈油田分公司副总经理；2000 年 7 月起任吐哈石油勘探开发指
挥部指挥、党委副书记；2002 年 3 月起任中国石油天然气股份有
限公司规划计划部总经理；2005 年 9 月起任中国石油天然气集团
公司规划计划部主任；2007 年 6 月起任中国石油天然气股份有限
公司副总裁；2007 年 11 月起兼任销售分公司总经理、党委书记；
2009 年 6 月起兼任销售分公司总经理、党委副书记；2013 年 7 月
起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2013 年 8 月
起兼任大庆油田有限责任公司执行董事、总经理、大庆石油管理
局局长、大庆油田党委副书记；2014 年 5 月起兼任中国石油天然
气股份有限公司董事；2019 年 12 月起任中国石化集团公司党组
成员、副总经理。2020 年 2 月起兼任中国石化油气和新能源板块
(子集团)党工委书记。
- 40 -
中 国 石 油 化 工股 份 有 限 公 司
2019 年 年 度股东大会会议文件之十
关于对外提供担保的说明
（2020 年 5 月 19 日）
各位股东、股东授权代理人：
2020 年 4 月 14 日中国石化第七届董事会第十三次会议审议
批准了中国石化投资阿穆尔天然气化工项目方案以及有关担保的
议案并对外发布了公告（详见附件）。因被担保对象阿穆尔公司、
化销香港最近一期的资产负债率均超过 70%，根据上海证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》，有以下 4 项担保需提交本次
股东大会审议，具体情况简要说明如下 ：
1．工程服务协议项下的履约担保
为担保阿穆尔公司及时履行其在乙烯裂解 EPSS（设计、采购
和现场施工）工程服务协议项下的义务，本次收购完成后，中国
石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司在该
工程服务协议项下的支付工程款等义务提供担保，担保金额最高
约不超过 4.2 亿欧元。
2．乙烷供应协议项下的履约担保
为担保阿穆尔公司及时履行其向乙烷提供商的支付义务，本
- 41 -
次收购完成后，中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，
为阿穆尔公司在乙烷供应协议项下的义务提供担保。当阿穆尔公
司没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任，担保金额
预计约为 24 亿美元，担保期限至 2047 年 12 月 31 日（除非根据
相关条款提前终止）。
3．包销协议项下的履约担保
包销协议拟约定由化销香港从阿穆尔公司采购聚乙烯产品并
在中国市场独家销售。为担保化销香港及时履行其在包销协议项
下的义务，本公司拟为化销香港在包销协议项下承担的义务提供
担保。当化销香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保
责任，担保期限自有关产品开始供应起约 20 年（除非根据相关条
款提前终止）。
4．为阿穆尔公司融资贷款提供的担保
中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔
公司后续拟向金融机构申请的贷款融资提供担保，担保金额预计
本金不超过 36.4 亿美元及相应利息、出口信贷保费等费用，贷款
期限预计至 2035 年末。
本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了阿穆尔项目的
相关担保，全体董事一致同意。公司董事会认为，海投香港和化
销香港均为本公司的全资子公司，且本次收购交割前，阿穆尔公
司的股东贷款预计将转为资本金，其资产负债率预计将大幅降低，
同时本公司拟按照持股比例为阿穆尔公司提供担保，符合一般商
业惯例和公司的整体利益，总体风险可控，不会损害本公司和中
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小股东利益。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：对外担保公告
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股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2020－14
中国石油化工股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称、担保金额及已实际为其提供的担保余额
（1） 海投香港：本公司为海投香港提供的本次担保金额约为 13 亿美元（可能根
据履约过程进行调整），截至本公告日，本公司未给海投香港提供其他担保；
（2） 阿穆尔公司：本公司按持股比例为阿穆尔公司提供的本次担保金额约为
65.011亿美元（可能根据履约过程进行调整），截至本公告日，本公司未给阿穆尔公司
提供其他担保；
（3） 化销香港：本公司为包销协议提供履约担保，本次担保无具体金额，截至
本公告日，本公司未给化销香港提供其他担保。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
1
按 1 欧元=1.0988 美元折算
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一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
本次担保 指 中国石化为被担保人在阿穆尔项目中履行义
务及融资提供的履约担保和/或融资担保
被担保人 指 海投香港、阿穆尔公司及化销香港
本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
海投公司 指 中国石化海外投资控股有限公司（Sinopec
Overseas Investment Holding Limited），一
家根据香港法律成立并存续的公司，为中国
石化的全资子公司
海投香港 海投香港控股有限公司（SOIHL Hong Kong
Holding Limited），一家根据香港法律成立并
存续的公司，为海投公司的全资子公司
化销香港 指 中石化化工销售（香港）有限公司（Sinopec
Chemical Commercial Holding (Hong Kong)
Company Limited），一家根据香港法律成立
并存续的公司，为中国石化的全资子公司
西布尔 指 Public Joint Stock Company “Sibur
Holding”，一家根据俄罗斯法律成立并存续
的公司
阿穆尔公司 指 Amur Gas Chemical Complex Limited
Liability Company，一家根据俄罗斯法律成
立并存续的公司，为西布尔的全资子公司
阿穆尔项目 指 阿穆尔公司建设及运营聚烯烃项目
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本次收购 指 海投 香港拟收购 西布 尔 持有的阿穆尔公司
40%的股权
本次投资 指 海投 香港拟 收购 西布 尔 持有的阿穆尔公司
40%的股权，并按股权比例以出资或股东贷款
方式相应为阿穆尔公司提供资金支持
服务协议 指 海投香港与阿穆尔公司拟签署的关于海投香
港向阿穆尔公司派遣技术人员参与管理并提
供技术服务之协议
工程服务协议 指 阿穆尔公司与工程服务商签署的相关工程服
务协议
乙烷供应协议 指 阿穆尔公司与乙烷提供商签署的关于乙烷的
供应协议
包销协议 指 阿穆尔公司与化销香港拟签署的关于聚乙烯
产品的采购包销协议
元 指 中国法定货币人民币元
美元 指 美利坚合众国的法定货币
欧元 指 欧洲联盟的法定货币
卢布 指 俄罗斯的法定货币
二、本次担保情况
（一） 本次担保的基本情况及主要内容
2020 年 4 月 14 日中国石化第七届董事会第十三次会议审议批准了中国石化投资阿
穆尔天然气化工项目方案以及有关担保和授权的议案。中国石化全资子公司海投香港拟
收购西布尔持有的阿穆尔公司 40%的股权，按股权比例以出资或股东贷款方式为阿穆尔
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公司提供资金支持，并协商确定了未来阿穆尔项目合资合作的一系列协议，包括但不限
于服务协议、工程服务协议、乙烷供应协议、产品包销协议等。阿穆尔项目位于俄罗斯
远东阿穆尔州，距离黑龙江黑河市以北 150 公里左右，由俄罗斯最大石化公司——西布
尔负责开发。该项目以中俄天然气管道东线天然气分离出的乙烷等为原料，生产聚烯烃
等产品，具有成本优势，项目装置规模位居世界前列，产品市场以中国地区为主。
1、本次投资项下的履约担保
海投香港拟收购西布尔持有的阿穆尔公司 40%的股权，交易对价预计约为 5 亿美
元。本次收购完成后，阿穆尔公司的股东西布尔及海投香港拟按照持股比例以出资或股
东贷款的方式为阿穆尔公司提供资金支持，其中，海投香港需提供约 8 亿美元，该项义
务预计持续至 2025 年。同时，本次投资项下的交割对价调整款，在阿穆尔公司支付至
海投香港后，海投香港应返还西布尔。
本公司拟为海投香港在本次投资项下承担的上述资金支付等义务提供担保，当海投
香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任。担保期限至达到约定的担保解
除条件时止。本次投资项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为被担保义务履行完毕
或海投香港不再持有阿穆尔公司股权。截至本公告日，本次投资项下担保涉及的相关协
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议尚未正式签署。
2、服务协议项下的履约担保
海投香港拟与阿穆尔公司签署服务协议，约定由海投香港向阿穆尔公司派驻技术人
员为其提供技术服务，若海投香港根据服务协议向阿穆尔公司派驻人员提供的技术服务
不符合约定且未能及时修正，阿穆尔公司可请第三方或自行进行完善，海投香港需赔偿
阿穆尔公司因此而支付的费用，该费用的上限为服务协议项下的全部服务费总额，服务
协议的有效期至阿穆尔项目开始运营之日止（预计至 2025 年）。此外，若海投香港因违
反服务协议等约定而导致工程服务商信息泄露的，海投香港需就此进行赔偿。
本公司拟为海投香港承担的上述赔偿等义务提供担保，当海投香港没有及时履行该
等义务时，本公司将承担担保责任。担保期限至达到约定的担保解除条件时止。服务协
议项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为服务协议项下的义务履行完毕。截至本公
告日，服务协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
3、工程服务协议项下的履约担保
为担保阿穆尔公司及时履行其在乙烯裂解 EPSS（设计、采购和现场施工）工程服
务协议项下的义务，本次收购完成后，中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，
为阿穆尔公司在该工程服务协议项下的支付工程款等义务提供担保，担保金额最高约不
超过 4.2 亿欧元。当阿穆尔公司没有及时履行工程服务协议项下的义务时，本公司将承
担担保责任，担保期限至达到约定的担保解除条件时止。工程服务协议项下的担保无反
担保，担保解除条件拟定为工程款支付等工程服务协议项下的义务履行完毕。截至本公
告日，工程服务协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
4、乙烷供应协议项下的履约担保
为担保阿穆尔公司及时履行其向乙烷提供商的支付义务，本次收购完成后，中国石
化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司在乙烷供应协议项下的义务提
供担保。当阿穆尔公司没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任，担保金额预
计约为 24 亿美元，担保期限至 2047 年 12 月 31 日（除非根据相关条款提前终止）。乙
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烷供应协议项下的担保无反担保。截至本公告日，乙烷供应协议项下担保涉及的相关协
议尚未正式签署。
5、包销协议项下的履约担保
包销协议拟约定由化销香港从阿穆尔公司采购聚乙烯产品并在中国市场独家销售。
为担保化销香港及时履行其在包销协议项下的义务，本公司拟为化销香港在包销协议项
下承担的义务提供担保。当化销香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任，
担保期限自有关产品开始供应起约 20 年（除非根据相关条款提前终止）。包销协议项下
的担保无反担保。截至本公告日，包销协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。
6、为阿穆尔公司融资贷款提供的担保
中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司后续拟向金融机构
申请的贷款融资提供担保，担保金额预计本金不超过 36.4 亿美元及相应利息、出口信
贷保费等费用，贷款期限预计至 2035 年末。当阿穆尔公司没有及时履行清偿义务时，
本公司将以债务人的身份承担担保责任，担保期限至达到融资文件约定的担保解除条件
时止。融资贷款项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为融资还款义务履行完毕。截
至本公告日，该融资贷款担保涉及的相关协议尚未正式签署。
（二） 本次担保履行的内部决策程序
本公司已于 2020 年 4 月 14 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了阿穆
尔项目的相关议案，全体董事一致同意本次担保。
因被担保对象阿穆尔公司、化销香港最近一期的资产负债率均超过 70%，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，为阿穆尔公司及化销香港提供的担保尚
需提交中国石化股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，乙烷供应协议项下的履约担保、
包销协议项下的履约担保及为阿穆尔公司融资贷款提供的担保可能构成《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 14 章项下的交易，但是上述担保涉及的相关协议尚未正
式签署并有待本次收购的完成，本公司将根据情况履行《香港联合交易所有限公司证券
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上市规则》第 14 章项下要求的程序。
三、被担保人基本情况
（一） 被担保人基本信息
1、海投香港
海投香港全称为：海投香港控股有限公司（SOIHL Hong Kong Holding Limited），
注册地点为香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 24 楼，主要经营范围为投资管理。
海投香港最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日
资产总额 71,484.84 72,308.25
负债总额 302.67 -314.80 注
银行贷款总额 - -
流动负债总额 302.67 -314.80 注
净资产 71,182.16 72,623.05
项目 2019 年度 2020 年第一季度
营业收入 - -
净利润 1,761.63 324.42
注：负债系根据香港特别行政区的税收规定进行的税金预缴。
2、阿穆尔公司
阿穆尔公司全称为：Amur Gas Chemical Complex Limited Liability Company，注
册地点：676436, Amur region, Svobodnenskii district, Chernigovka, Oktyabrskaya
street 18B bld.9, Russian Federation，法定代表人为 Rodion Tukhvatuli。经营范围包
括设计、建设、运营、维护、拥有阿穆尔项目；将能源产品加工为化工产品；销售、运
输、营销能源产品和化工产品；获取和运营与前述活动相关的生产设施、气体处理设施、
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管道、运输和仓储设施；获取或处置与前述活动及其上下游业务相关的资产或业务。
阿穆尔公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额为 12,151 百万卢布，负债总额为
11,528 百万卢布（其中流动负债总额为 11,404 百万卢布，无银行贷款），资产净额为
623 百万卢布；2019 年度无营业收入，净利润为 6 百万卢布。
3、化销香港
化销香港的全称为：中 石化化工销售（香港）有限公司 （Sinopec Chemical
Commercial Holding (Hong Kong) Company Limited），注册地点为香港湾仔港湾道 1
号会展广场办公大楼 25 楼，法定代表人为檀大水，经营范围为化工产品批发。化销香
港最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日
资产总额 323,581.25 269,005.96
负债总额 277,880.85 224,386.38
银行贷款总额 7,154.13 31,827.73
流动负债总额 277,664.16 224,166.08
净资产 45,700.40 44,619.58
项目 2019 年度 2020 年第一季度
营业收入 2,782,068.96 496,894.32
净利润 1,290.23 -2,225.14
（二） 被担保人与本公司的关系
截至本公告日，中国石化通过全资子公司海投公司间接持有海投香港 100%的股权，
中国石化通过全资子公司中国石化化工销售有限公司间接持有化销香港 100%的股权；
海投香港、化销香港均为本公司合并报表范围内的子公司。
中国石化通过全资子公司中海投塞浦路斯公司间接持有西布尔 10%的股权；本次收
购完成后，阿穆尔公司将成为海投香港直接持股 40%的公司，中国石化将通过海投香港
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间接持有阿穆尔公司 40%的股权。
四、董事会意见
中国石化董事会认为，海投香港和化销香港均为本公司的全资子公司，且本次收购
交割前，阿穆尔公司的股东贷款预计将转为资本金，其资产负债率预计将大幅降低，同
时本公司拟按照持股比例为阿穆尔公司提供担保，因此前述担保符合一般商业惯例和公
司的整体利益，总体风险可控，不会损害本公司和中小股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司及控股子公司的对外担保总额为 292.50 亿元，本
公司对控股子公司提供的担保总额为 123.49 亿元，上述数额占本公司最近一期（截至
2019 年 12 月 31 日）经审计净资产的比例分别为 3.96%及 1.67%，无逾期担保。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2020 年 4 月 15 日
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