中国石化：H股公告2020-10-29
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（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（證券代號：00386）
關連交易
向巴陵石化增資
董事會欣然宣佈於2020年10月28日，董事會已審閱及批准本公司與中國石化集團資
產經營管理有限公司（「資產公司」）對巴陵石化進行等比例增資。據此，本公司
及資產公司將對巴陵石化增資合計人民幣約62.84億元，其中，本公司以股份公司
巴陵分公司的相關資產及現金增資人民幣約34.56億元，資產公司以資產公司巴陵
分公司的相關資產增資人民幣約28.28億元。根據《增資協議》，巴陵石化的註冊
資本將由人民幣1億元增加至人民幣30億元。本次增資完成後，巴陵石化的股東及
其各自持股比例維持不變，本公司及資產公司將繼續分別擁有巴陵石化55%及45%
的股份權益。巴陵石化仍將為本公司附屬公司。
於本公告日，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司是中國石化集
團公司的全資附屬公司，故根據《上市規則》第14A章，資產公司為中國石化集團
公司的聯繫人，構成本公司之關連人士。由於本次增資的若干適用百分比率超逾
0.1%但低於5%，因此，本次增資須遵守《上市規則》第14A章的申報及公告的規定，
惟豁免遵守獨立股東批准的規定。
謹呈股東及本公司潛在投資者注意，增資協議尚待資產公司履行內部審批程序後另
行簽訂且本次增資完成視乎有關條件達成（如適用）與否而定。因而建議股東及本
公司潛在投資者於買賣股份時務請謹慎行事。
1
一、概述
董事會欣然宣佈於2020年10月28日，董事會已審閱及批准本公司與資產公司對
巴陵石化進行等比例增資。據此，本公司及資產公司將對巴陵石化增資合計人
民幣約62.84億元，其中，本公司以股份公司巴陵分公司的相關資產及現金增資
人民幣約34.56億元，資產公司以資產公司巴陵分公司的相關資產增資人民幣約
28.28億元。根據《增資協議》，巴陵石化的註冊資本將由人民幣1億元增加至人
民幣30億元。緊隨本次增資完成後，巴陵石化的股東及其各自持股比例維持不
變，本公司及資產公司將繼續分別擁有巴陵石化55%及45%的股份權益。巴陵石
化仍將為本公司附屬公司。
二、《增資協議》之主要條款
訂約方： 1） 本公司；及
2） 資產公司。
本次增資
本公司以其下屬巴陵分公司的相關資產（價值169,347.78萬元）及現金增資，其
中159,500萬元為巴陵石化新增註冊資本，剩餘部分按照中國企業會計準則計入
巴陵石化資本公積。有關現金應於2020年11月30日以前劃轉至巴陵石化指定賬
戶。
資產公司以其下屬巴陵石化分公司的相關資產（價值282,845.39萬元）增資，其
中130,500萬元為巴陵石化新增註冊資本，剩餘部分按照中國企業會計準則計入
巴陵石化資本公積。
本次增資完成後，巴陵石化股東仍由本公司及資產公司組成。本公司佔巴陵石
化註冊資本的55%，資產公司佔巴陵石化註冊資本的45%，維持原股權比例不變。
過渡期間損益
有關增資資產於過渡期間（自評估基準日起至交割日）的損益由本公司及資產
公司各自承擔。
2
本次增資基本程序
本次增資按照如下順序進行：
1、 依法完成本次增資的內部決策、批准程序；
2、 簽署增資協議等相關法律文件；
3、 就本次增資取得所需的政府機構、其他第三方主體的事先同意、批准或許
可（如適用）；
4、 辦理工商變更登記手續。
增資協議的生效及完成
增資協議由本公司及資產公司雙方法定代表人簽字並加蓋公章後生效。巴陵石
化辦理完畢工商變更登記手續之日為本次增資的完成日。
三、本次增資的定價依據
根據《中國石化增資資產評估報告》及《資產公司增資資產評估報告》，經資
產基礎法評估，於評估基準日，股份公司增資資產的淨資產評估值為人民幣約
16.93億元，資產公司增資資產的淨資產評估值為人民幣約28.28億元。據此，經
公平協商確定，本公司擬以股份公司巴陵分公司的淨資產評估值及約17.63億元
現金（實際現金增資額將綜合考慮期間損益、增資資產規模等因素確定）向巴
陵石化增資人民幣約34.56億元，資產公司以資產公司巴陵分公司的淨資產評估
值向巴陵石化增資人民幣約28.28億元。本公司及資產公司將繼續分別擁有巴陵
石化55%及45%的股份權益。
四、本次增資的原因及裨益
本次增資有利於進一步提升本公司一體化運營水平，實現資源優化配置和產業
升級，增強本公司在業務所在地的綜合競爭力。
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五、巴陵石化的資料
巴陵石化為一家根據中國法於2020年2月28日註冊成立的有限責任公司。於本公
告日，巴陵石化的註冊資本為人民幣1億元，由本公司出資人民幣5,500萬元，持
有55%的股份權益；資產公司出資人民幣4,500萬元，持有45%的股份權益。其主
營業務包括石油化工、化纖、化肥、精細化工產品。於2020年3月31日，巴陵石
化的總資產為人民幣11億元（未經審計），尚未產生任何收入。
根據《巴陵石化章程》，巴陵石化將不設董事會及監事會，設執行董事及監事
各一名。各股東就巴陵石化股份的轉讓具有優先購買權。巴陵石化應按股東實
繳出資比例向股份分配利潤。
本次增資完成後，巴陵石化仍將是本公司之附屬公司。
六、增資資產情況
本次增資中，本公司將以股份公司巴陵分公司的相關資產及現金增資，資產公
司將以資產公司巴陵分公司的相關資產增資。根據中國企業會計準則，有關增
資資產及現金將以賬面價值計入巴陵石化財務報表。
股份公司巴陵分公司成立於2000年，主要業務為己內酰胺、切片等化工產品的
生產和經營。截至2020年3月31日，擁有30萬噸╱年己內酰胺、43萬噸╱年合成
氨和5.2萬噸╱年切片裝置，以下為股份公司增資資產2018年、2019年及截至2020
年3月31日止三個月的經審計財務資料。
於2018年 於2019年 於2020年
12月31日 12月31日 3月31日
（人民幣億元）
總資產 37.85 42.50 42.87
淨資產 5.37 4.96 3.09
截至2018年 截至2019年 截至2020年
12月31日 12月31日 3月31日
止年度 止年度 止三個月
收入 109.16 96.73 20.72
利潤總額 0.30 0.005 -1.74
除所得稅費用後利潤 -0.65 -0.98 -1.95
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資產公司巴陵分公司成立於2002年，主要是以石油煉製為龍頭，生產苯乙烯、
合成橡膠、環氧樹脂、聚丙烯、環己酮等化工產品。截至2020年3月31日，擁有
原油加工能力200萬噸、12萬噸╱年苯乙烯、10萬噸╱年環己酮、44萬噸╱年合
成橡膠和32萬噸╱年環氧樹脂裝置，以下為資產公司增資資產2018年、2019年
及截至2020年3月31日止三個月的經審計之財務資料。
於2018年 於2019年 於2020年
12月31日 12月31日 3月31日
（人民幣億元）
總資產 56.90 61.62 56.86
淨資產 17.89 17.68 16.39
截至2018年 截至2019年 截至2020年
12月31日 12月31日 3月31日
止年度 止年度 止三個月
收入 185.40 169.53 34.59
利潤總額 1.02 0.71 -1.67
除所得稅費用後利潤 0.38 0.26 -1.67
七、上市規則之含義
於本公告日，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司是中國石
化集團公司的全資附屬公司，故根據《上市規則》第14A章，資產公司為中國石
化集團公司的聯繫人，構成本公司之關連人士。由於本次增資的若干適用百分
比率超逾0.1%但低於5%，因此，本次交易須遵守《上市規則》第14A章的申報
及公告的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。本次交易未達到《上海證券
交易所股票上市規則》第十章規定的對外披露標準，亦無需提交本公司股東大
會審議。
八、董事意見
於本公告日期，除獨立董事以外，其他董事均為關連董事。因此，須於批准本
次增資及其項下擬進行之交易的董事會會議上迴避表決。董事會已審議並批准
本次增資的決議案，一致認為，(i)本次增資乃按一般商業條款進行；(ii)增資協
議的條款及條件屬公平合理；及(iii)本次增資符合本公司及股東的整體利益。
九、有關訂約方之資料
5
本公司
本公司是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開
採、管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工生產與
產品銷售、儲運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其它化工產品和其它
商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、應用。
資產公司
資產公司為一家按照中國法律成立的有限責任公司，主要從事授權投資管理；
化工、化纖、精細化工產品（不含危險品）銷售；熱力生產和供應、供水服務；
石油煉製；土地和自有房屋的出租等業務。
謹呈股東及本公司潛在投資者注意，增資協議尚待資產公司履行內部審批程序後另
行簽訂且本次增資完成視乎有關條件達成（如適用）與否而定。因而建議股東及本
公司潛在投資者於買賣股份時務請謹慎行事。
十、釋義
於本公告內，除文義另有所指者外，下列詞匯將具有下列涵義：
「《巴陵石化章程》」 《中石化巴陵石油化工有限公司公司章程》
「資產公司巴陵分公司」 中國石化集團資產經營管理有限公司巴陵石化分公
司
「聯繫人」 具上市規則所賦予之涵義
「巴陵石化」 中石化巴陵石油化工有限公司
「董事會」 本公司董事會
6
「本次增資」 本公司與資產公司根據增資協議之條款及條件，向
巴陵石化進行增資共人民幣約62.84億元，並於增資
完成後分別持有巴陵石化55%及45%股份權益
「《增資協議》」 董事會審議並批准之本公司將與資產公司所訂立的
關於向巴陵石化進行增資之協議
「增資資產」 中國石化增資資產和資產公司增資資產
「資產公司增資資產」 資產公司巴陵分公司的經營性資產及負債資產，採
用資產基礎法之評估價值為人民幣約28.28億元
「中國石化增資資產」 股份公司巴陵分公司淨資產，採用資產基礎法之評
估價值為人民幣約16.93億元
「中國石化集團公司」 中國石油化工集團有限公司
「交割日」 2020年11月1日
「本公司」或「中國石化」 中國石油化工股份有限公司
「完成」 根據增資協議完成本次增資
「關連人士」 具上市規則所賦予之涵義
「獨立董事」 本公司獨立非執行董事
「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 中華人民共和國
「人民幣」 中國的法定貨幣人民幣
「股份公司巴陵分公司」 中國石油化工股份有限公司巴陵分公司
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
7
「附屬公司」 具上市規則所賦予之涵義
「評估基準日」 2020年3月31日
「《資產公司增資資產 由北京中企華資產評估有限責任公司出具的《中國
評估報告》」 石化集團資產經營管理有限公司巴陵石化分公司擬
以經營性資產及負債對中石化巴陵石油化工有限公
司增資涉及的中國石化集團資產經營管理有限公司
巴陵石化分公司經營性資產及負債資產評估報告》
「《中國石化增資資產 由北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《中
評估報告》」 國石油化工股份有限公司巴陵分公司擬以淨資產對
中國石化巴陵石油化工有限公司增資項目資產評估
報告》
「%」 百分比
承董事會命
中國石油化工股份有限公司
黃文生
副總裁、董事會秘書
中國北京
2020年10月28日
於本公告日期，本公司的董事為：張玉卓*、馬永生#、喻寶才#、劉宏斌#、凌逸群#、張少峰*、
湯敏+、蔡洪濱+及吳嘉寧+
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執行董事
*
非執行董事
+
獨立非執行董事
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