股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：2021-12
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国石化及其子公司拟分别购买关联人持有的股权或非股权类资产：受
限于经有权机构备案的标的资产评估值，中国石化子公司海投公司拟以
576,930.53 万元的价格购买盛骏公司持有的海南炼化 25%的股权；中国石化拟
以 1,999.22 万元的价格购买资产公司持有的沧州东丽 40%的股权；中国石化拟
以 13,820.66 万元的价格购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯及公
用工程业务资产等非股权类资产；中国石化拟以 71,503.14 万元的价格购买东
方石化持有的存货、设备等非股权类资产 ；中国石化子公司北海炼化拟以
14,862.99 万元的价格购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产。
本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不
同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规
定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次交易
无需提交本公司股东大会审议。本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
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一、 释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
以下交易的合称或部分：（1）海投公司购
本次交易 指 买盛骏公司所持股权的交易；（2）中国石
化购买资产公司所持股权的交易；（3）中
国石化购买资产公司所持资产的交易；
（4）中国石化购买东方石化所持资产的
交易；以及（5）北海炼化购买北海石化
所持资产的交易
北海炼化 指 中国石化北海炼化有限责任公司
北海石化 指 中国石油化工集团北海石化有限责任公司
北海炼化购买北海石化 指 北海炼化拟以 14,862.99 万元的价格购买
所持资产的交易 北海石化持有的码头操作平台等非股权类
资产
标的资产 指 买方于本次交易项下向卖方购买的股权或
非股权类资产的合称或部分
沧州东丽 指 沧州东丽精细化工有限公司
东方石化 指 北京东方石油化工有限公司
海南炼化 指 中国石化海南炼油化工有限公司
海投公司 指 中国石化海外投资控股有限公司
（Sinopec Overseas Investment Holding
Limited）
海投公司购买盛骏公司 指 海投公司拟以 576,930.53 万元的价格购
所持股权的交易 买盛骏公司持有的海南炼化 25%的股权
买方 指 以下主体的合称或部分：（1）海投公司；
（2）中国石化；以及（3）北海炼化
卖方 指 以下主体的合称或部分：（1）盛骏公司；
（2）资产公司；（3）东方石化；以及
（4）北海石化
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
盛骏公司 指 中国石化盛骏国际投资有限公司
石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
元 指 中国法定货币人民币元
资产公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司
资产公司沧州分公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司沧州
分公司
中国石化沧州分公司 指 中国石油化工股份有限公司沧州分公司
中国石化购买资产公司 指 中国石化拟以 13,820.66 万元的价格购买
所持资产的交易 资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙
烯及公用工程业务资产等非股权类资产
中国石化购买东方石化 指 中国石化拟以 71,503.14 万元的价格购买
所持资产的交易 东方石化持有的存货、设备等非股权类资
产
中国石化购买资产公司 指 中国石化拟以 1,999.22 万元的价格购买
所持股权的交易 资产公司持有的沧州东丽 40%的股权
二、 关联交易概述
（一） 本次交易的基本情况
2021 年 3 月 26 日，海投公司与盛骏公司在北京签署《关于购买中国石化
海南炼油化工有限公司股权的协议》，约定海投公司拟以 576,930.53 万元的价格
购买盛骏公司持有的海南炼化 25%的股权，最终交易对价以按照国家法律法规
履行备案程序后的评估值为准。
2021 年 3 月 26 日，中国石化与资产公司在北京签署《关于购买沧州东丽
精细化工有限公司股权的协议》，约定中国石化拟以 1,999.22 万元的价格购买资
产公司持有的沧州东丽 40%的股权，最终交易对价以按照国家法律法规履行备
案程序后的评估值为准。
2021 年 3 月 26 日，中国石化与资产公司在北京签署《关于购买聚丙烯及
公用工程业务资产的协议》，约定中国石化拟以 13,820.66 万元的价格购买资产
公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯及公用工程业务资产等非股权类资产，最
终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。
2021 年 3 月 26 日，中国石化与东方石化在北京签署《关于购买设备等相
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关资产的协议》，约定中国石化拟以 71,503.14 万元的价格购买东方石化持有的
存货、设备等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后
的评估值为准。
2021 年 3 月 26 日，北海炼化与北海石化在广西北海签署《关于购买北海
石化码头业务相关资产的协议》，约定北海炼化拟以 14,862.99 万元的价格购买
北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法
规履行备案程序后的评估值为准。
（二） 本次交易构成关联交易
盛骏公司、资产公司、东方石化、北海石化是石化集团全资拥有的下属公司，
石化集团是中国石化的控股股东；于 2020 年 12 月 31 日，石化集团资产负债率
为 48.12%（未经审计），现金流稳健，截至本公告日，石化集团所持中国石化的
股份未被质押或冻结。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国
石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本次交易不构
成本公司的重大资产重组。
本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关
联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议
披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次交易无需提
交本公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议程序
中国石化已于 2021 年 3 月 26 日召开第七届董事会第二十一次会议，经全
体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。
中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括张玉卓、马
永生、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、张少峰均予以回避；独立非执行董事一致同意
本次交易。
本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非
执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有
关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而
言公平合理，未发现损害公司独立股东和中国石化利益的情形，同意本次交易。
三、 本次交易各方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为盛骏公司、资产公司、东方石化及北海石化，本
公司董事会已对其基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）盛骏公司
截至本公告日，盛骏公司的基本情况如下：
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名称：中国石化盛骏国际投资有限公司
注册地、主要办公地点：香港湾仔港湾道一号会展中心办公大楼 24 层
成立时间：1994 年 11 月 29 日
注册资本：1,633,201,325 美元
股东及实际控制人：石化集团
主营业务：石化集团内部企业金融和结算服务，一般性公司业务等
财务情况与主营业务最近三年发展状况：盛骏公司 2020 年的营业收入为
1,030,954.24 万元，净利润为 208,939.04 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，盛
骏公司的资产总额为 29,651,759.38 万元，净资产为 2,334,724.07 万元（上述
财务数据未经审计）。最近三年，盛骏公司的主营业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：盛骏公司为中国石化控股股东石化集团的
下属公司，除前述外，盛骏公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他重大关系。
（二）资产公司
截至本公告日，资产公司的基本情况如下：
名称：中国石化集团资产经营管理有限公司
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 12 层
法定代表人：李成峰
成立时间：2005 年 12 月 7 日
注册资本：3,008,000 万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东及实际控制人：石化集团
主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、
精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出
租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化
学品生产、经营等。
财务情况与主营业务最近三年发展状况：资产公司 2020 年的营业收入为
5,075,839.78 万元，净利润为 416,753.47 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，资
产公司的资产总额为 9,119,549.81 万元，净资产为 4,788,398.23 万元（上述财
务数据未经审计）。最近三年，资产公司的主营业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化控股股东石化集团的
下属公司，除前述外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、
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人员等方面不存在其他重大关系。
（三）东方石化
截至本公告日，东方石化的基本情况如下：
名称：北京东方石油化工有限公司
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区广文街 12 号院 25 号楼、27 号楼 1
至 3 层 101
法定代表人：李刚
成立时间：2002 年 12 月 25 日
注册资本：562,369 万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司（持股比例 100%）
实际控制人：石化集团
主营业务：制造石油化工产品、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危
险化学品）；销售石油化工产品、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危险
化学品）；进出口业务；仓储服务；专业承包；技术服务、技术咨询。
财务情况与主营业务最近三年发展状况：东方石化 2020 年的营业收入为
145,533.40 万元，净利润为-17,076.58 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，东方
石化的资产总额为 475,066.13 万元，净资产为 415,115.86 万元。上述数据已经
完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，
东方石化的主营业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：东方石化为中国石化控股股东石化集团的
下属公司，除前述外，东方石化与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他重大关系。
（四）北海石化
截至本公告日，北海石化的基本情况如下：
名称：中国石油化工集团北海石化有限责任公司
注册地、主要办公地点：北海市贵州路 50 号内 5 号楼
法定代表人：张忠和
成立时间：2011 年 12 月 28 日
注册资本：5,000 万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东：资产公司（持股比例 100%）
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实际控制人：石化集团
主营业务：国内货物运输接卸等业务。
财务情况与主营业务最近三年发展状况：北海石化 2020 年的营业收入为
4,986.27 万元，净利润为 2,100.97 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，北海石化
的资产总额为 76,908.25 万元，净资产为 7,378.10 万元（上述财务数据未经审
计）。最近三年，北海石化的主营业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：北海石化为中国石化控股股东石化集团的
下属公司，除前述外，北海石化与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他重大关系。
四、 本次交易标的情况
本次交易的类别为购买资产，即中国石化及其子公司拟分别购买石化集团下
属子公司持有的股权或非股权类资产。截至本公告日，标的资产的相关情况如下：
（一） 标的资产的基本情况及主要财务指标
1、海南炼化
公司股东及持股比例：中国石化持股 75%，盛骏公司持股 25%
成立时间：2003 年 10 月 31 日
注册资本：960,624 万元；2020 年 10 月 19 日，海南炼化注册资本从 962,768
万元减少至 960,624 万元
注册地：海南洋浦经济开发区中国石化海南炼油化工有限公司办公楼
主营业务：石油加工、进出口业务
主要财务指标： 截至 2020 年 12 月 31 日，海南炼化的资产总额为
3,065,052.84 万元，资产净额为 1,953,978.67 万元；海南炼化 2020 年的营业
收入为 3,717,452.50 万元，利润总额 150,800.57 万元，净利润为 118,332.36 万
元，扣除非经常性损益后的净利润为 117,862.60 万元。上述数据已经完成证券
服务业务备案的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
2、沧州东丽
公司股东及持股比例：东丽精细化工株式会社持股 60%，资产公司持股 40%
成立时间：2009 年 7 月 20 日
注册资本：10,000 万元
注册地：沧州市交通北大道 50 号
主营业务：化学品生产业务
优先购买权：沧州东丽的股东东丽精细化工株式会社已书面承诺放弃行使标
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的资产的优先购买权。
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，沧州东丽的资产总额为 11,334.19
万元，资产净额为 2,405.06 万元。2020 年度，沧州东丽的营业收入为 11,467.15
万元，利润总额 1,751.75 万元，净利润为 1,686.65 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 1,686.65 万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙天津分所）审计。
3、中国石化购买资产公司所持资产
标的资产运营情况：中国石化购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙
烯装置及公用工程业务资产等非股权类资产。 聚丙烯装置设计生产能力为
53,000 吨/年，首套装置于 1988 年正式建成并投产，资产公司沧州分公司后续
对聚丙烯装置进行多次改造升级，近三年累计投资约 4,600 万元。标的资产自达
到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良
好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。标的资产与中国石
化沧州分公司相关业务具有较好的协同作用，目前标的资产中聚丙烯装置的原料
主要来自中国石化沧州分公司，产品由中国石化销售，公用工程主要供中国石化
沧州分公司使用。交易对价的支付不会对本公司生产经营、债务偿付产生重大影
响。
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产的资产总额为 18,529.21
万元，资产净额为 6,714.44 万元，其中：固定资产账面原值为 40,932.21 万元、
已计提折旧为 25,849.15 万元、减值准备为 84.14 万元、账面净额为 14,998.93
万元。2020 年度营业收入为 56,040.95 万元、利润总额为-404 万元、净利润为
-404 万元、扣除非经常性损益后的净利润为-404 万元。上述财务数据未经审计。
2020 年，受疫情影响，公用工程板块盈利能力同比有较大幅度下降。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产的资产总额为 20,328.58 万元，资产净
额为 8,678.02 万元。2019 年度营业收入为 59,390.48 万元、利润总额 750.04
万元、净利润为 562.53 万元、扣除非经常性损益后的净利润为 562.53 万元。上
述数据已经完成证券服务业务备案的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、中国石化购买东方石化所持资产
标的资产运营情况：中国石化购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资
产。主要装置生产能力包括：醋酸乙烯（VAC）装置 18 万吨/年，醋酸乙烯-乙烯
共聚乳液（VAE）装置 10 万吨/年，乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）装置 4 万吨
/年。首套装置于 2009 年建成投产，工程建设实际总投资约 16 亿元，后续对相
关装置进行多次改造升级，近三年累计投资约 6,000 万元。标的资产自达到预定
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可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能
继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产的资产总额为 35,946.06
万元，资产净额为 24,420.64 万元，其中固定资产账面原值为 173,371.31 万元，
已计提折旧为 80,753.62 万元，计提减值准备为 74,480.01 万元，账面净额为
18,137.68 万元。2020 年营业收入为 122,315.67 万元，利润总额为 11,397.80
万元，净利润为 11,397.80 万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、北海炼化购买北海石化所持资产
标的资产运营情况：北海炼化购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类
资产。码头设计吞吐量为 150 万吨/年，项目工程造价约 1.6 亿元，于 2015 年
12 月投入使用。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至
本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须
的批准文件。
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产的资产总额为 11,088.13
万元，资产净额为 10,895.20 万元，其中固定资产账面原值为 15,762.13 万元，
已计提折旧、摊销或减值准备为 4,800.48 万元，账面净值为 10,961.65 万元。
2020 年度营业收入为 3,945.80 万元，利润总额为 2,284.08 万元，净利润为
1,713.06 万元。上述财务数据未经审计。
（二） 标的资产的权属状况
买方购买卖方所持的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易价格确定的原则和方法
于评估基准日，本次交易五项标的资产的净资产账面价值合计为
482,679.10 万元，评估值合计为 679,116.54 万元，增值合计为 196,437.44 万
元，整体增值率为 40.70%，具体如下：
1、海投公司购买盛骏公司所持股权的交易
已完成证券服务业务备案的评估机构中联资产评估集团有限公司以 2020 年
6 月 30 日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。海投公司购买盛骏公司所持的标的资产的净资产账面价值为
437,770.32 万元，评估值为 576,930.53 万元，增值 139,160.21 万元，增值率
为 31.79%。据此，海投公司与盛骏公司经公平协商确定交易价格为 576,930.53
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万元（最终以评估备案结果为准）。评估增值主要是由于土地价格上涨、房屋建
筑物类的物料、人工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使
用年限。
2、中国石化购买资产公司所持股权的交易
已完成证券服务业务备案的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值
为 643.14 万元，评估值为 1,999.22 万元，增值 1,356.08 万元，增值率为 210.85%。
据此，中国石化与资产公司经公平协商确定交易价格为 1,999.22 万元（最终以
评估备案结果为准）。
标的资产增值率偏高的主要原因是土地价格上涨、房屋建筑物类的物料、人
工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限，加之净资
产规模较小，导致增值率偏高。其中（1）房屋建筑物的平均入账时间为 2012 年
左右。于评估基准日，账面净值为 1,058 万元，评估净值为 2,183 万元，增值率
为 106%。主要是物料、人工等上涨，以及建筑物会计折旧年限明显低于评估经
济使用年限。（2）机器设备入账时间为 2012 年-2020 年。于评估基准日，账面
净值为 6,222 万元，评估净值为 7,830 万元，增值率为 25.8%，主要是机器设备
会计折旧年限短于评估经济使用年限。（3）无形资产之土地使用权入账时间为
2010 年左右。于评估基准日，账面净值为 607 万元，评估净值为 994 万元，增
值率为 63.8%，主要原因是近年来土地价格上涨因素引起。
3、中国石化购买资产公司所持资产的交易
已完成证券服务业务备案的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值
为 9,256.21 万元，评估值为 13,820.66 万元，增值 4,564.45 万元，增值率为
49.31%。据此，中国石化与资产公司经公平协商确定交易价格为 13,820.66 万
元（最终以评估备案结果为准）。评估增值主要是由于建筑物类的物料、人工等
总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限。
本次评估采用的假设条件为（一）基本假设：1、公开市场假设，即假定在
市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格
等作出理智的判断；2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程
中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
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估得以进行的一个最基本的前提假设；3、资产持续使用假设，即假定被评估资
产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所
改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。（二）一般假设：1、假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；2、假设和被评估单位相关的利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；4、假设本次评估测
算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的
影响；5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
4、中国石化购买东方石化所持资产的交易
已完成证券服务业务备案的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果
作为最终评估结论。中国石化购买东方石化所持的标的资产的净资产账面价值为
23,778.80 万元，评估值为 71,503.14 万元，增值 47,724.34 万元，增值率为
200.70%。据此，中国石化与东方石化经公平协商确定交易价格为 71,503.14 万
元（最终以评估备案结果为准）。
标的资产增值率偏高的主要原因是固定资产评估增值。固定资产评估值为
6.71 亿元，与账面净额 1.92 亿元相比增值 4.79 亿元，增幅为 249.39%，净额
增值主要原因在于，历史年度企业因市场竞争加剧，相关产品产能过剩，计提了
大额减值准备。根据中国企业会计准则，固定资产减值准备一经确认不予转回。
近年来，随着市场景气度回升以及企业持续提质增效，盈利能力增强。目前，主
要生产装置运行状态良好，生产达到正常水平，各项固定资产的经济寿命年限，
按照正常使用状态予以确认，评估成新率高于账面成新率。
5、北海炼化购买北海石化所持资产的交易
已完成证券服务业务备案的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。北海炼化购买北海石化所持的标的资产的净资产账面价值
为 11,230.63 万元，评估值为 14,862.99 万元，增值 3,632.36 万元，增值率为
32.34%，据此，北海炼化与北海石化经公平协商确定交易价格为 14,862.99 万
元（最终以评估备案结果为准）。评估增值主要是由于码头的经济使用年限大于
会计折旧年限。
（四） 本次交易涉及的债权债务安排
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本次交易涉及的股权类标的资产，由于本次交易不改变海南炼化和沧州东丽
的独立法人地位，本次交易前后，该等公司的债权、债务均由其继续依法享有和
承担。
本次交易涉及的非股权类标的资产所包含的全部债权，自 2021 年 3 月 26
日后卖方应当及时通知该等债权对应的债务人，自交割日起该等债权由买方享有；
标的资产所包含的全部债务，自 2021 年 3 月 26 日后卖方应当尽最大合理努力
征得该等债务对应的债权人同意，自交割日后该等债务由买方承担。若无法征得
相关债权人同意，需依约对第三人进行赔付的，由买方与卖方友好协商解决。
五、 关联交易的主要内容
（一） 本次交易的协议主要内容
2021 年 3 月 26 日，海投公司与盛骏公司签署《关于购买中国石化海南炼油
化工有限公司股权的协议》；同日，中国石化与资产公司签署《关于购买沧州东
丽精细化工有限公司股权的协议》；中国石化与资产公司签署《关于购买聚丙烯
及公用工程业务资产的协议》；中国石化与东方石化签署《关于购买设备等相关
资产的协议》；北海炼化与北海石化签署《关于购买北海石化码头业务相关资产
的协议》，主要内容如下：
1、交易价格
海投公司与盛骏公司签署的《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权
的协议》项下的交易价格为 576,930.53 万元。
中国石化与资产公司签署的《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协
议》项下的交易价格为 1,999.22 万元。
中国石化与资产公司签署的《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》
项下的交易价格为 13,820.66 万元。
中国石化与东方石化签署的《关于购买设备等相关资产的协议》项下的交易
价格为 71,503.14 万元。
北海炼化与北海石化签署的《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》
项下的交易价格为 14,862.99 万元。
2、支付期限及支付方式
买方应于 2021 年 9 月 30 日（含当日）之前向卖方支付全部现金对价。
3、过渡期间损益
过渡期间是指评估基准日至交割日。
标的资产交割后 30 日内，应对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过
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渡期间标的资产的损益。该等交割审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务
所完成。
过渡期间标的资产所产生的利润或亏损，以及因其他原因而增加或减少的净
资产的相应部分，均由卖方承担，买卖双方应于 2021 年 9 月 30 日之前完成现
金支付。
4、交割及交接安排
标的资产对应的所有权、义务、责任和风险自 2021 年 7 月 1 日起从卖方转
移至买方。
于前述交割日起，标的资产及其相关业务、人员将被视为按现状被买方接收
并合法拥有，与标的资产相关的义务、责任和风险均由买方承担。除协议明确约
定的交接义务外，交割日后，卖方不再承担与标的资产相关的任何义务、责任和
风险。
5、交割先决条件
交割以下述先决条件获得满足或被有权豁免方/部门豁免为前提：（1）买卖
双方于协议签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、
准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏/重大遗漏；（2）
卖方依其内部组织性文件已批准本次交易；（3）买方依其内部组织性文件已批准
本次交易；（4）协议项下的标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行核准或
备案程序；（5）本次交易已取得其他所有适用的有关机构的审批、许可、备案和
登记。
6、协议的生效条件及生效时间
协议经买卖双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
7、违约责任
（1）中国石化与资产公司签署的《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的
协议》、中国石化与东方石化签署的《关于购买设备等相关资产的协议》、北海炼
化与北海石化签署的《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》约定：
任何一方在协议中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、故
意遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何
条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。
卖方拒绝按照协议的约定时限内及要求交接标的资产及其相关业务、人员的，
每逾期一日，卖方就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向买
方支付违约金，非因卖方的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于
第三方原因、不可抗力的情形、因买方的原因导致迟延交接资产的情形）除外。
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但是，卖方承担的违约责任不超过未能如期办理交接标的资产的资产评估值的百
分之一。
买方未按照协议支付交易对价的，每逾期一日，买方就逾期未付对价按照每
日万分之五的标准向卖方支付违约金，因卖方的过错导致的情形除外。
（2）海投公司与盛骏公司签署的《关于购买中国石化海南炼油化工有限公
司股权的协议》、中国石化与资产公司签署的《关于购买沧州东丽精细化工有限
公司股权的协议》约定：
任何一方在协议中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、遗
漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，
即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。
卖方拒绝按照协议的约定时限内及要求办理海南炼化/沧州东丽工商变更手
续及交接标的资产及其相关业务、人员的，每逾期一日，卖方就未依约交接资产
对应的对价，按照每日万分之五的标准向买方支付违约金，非因卖方的过错而导
致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因买方的原因导致
迟延交接资产的情形）除外。但是，卖方承担的违约责任不超过未能如期办理工
商变更登记海南炼化/沧州东丽评估值的百分之一。
买方未按照协议支付交易对价的，每逾期一日，买方就逾期未付对价按照每
日万分之五的标准向卖方支付违约金，因卖方的过错导致的情形除外。
（二） 履约安排及保护中国石化利益的安排
本次交易的协议已对标的资产无法交付或过户约定了卖方应承担的违约责
任，该等安排可以适当保护中国石化的利益。
六、 涉及本次交易的其他安排
标的资产对应员工及相关人员划转管理事项，应以“人员随资产（业务）划
转”为原则，按照另行同意的文件执行。本次交易对价将以自有资金支付。
七、 本次关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易有利于进一步提升本公司一体化运营水平，实现资源优化配置，整
体上减少关联交易，增强本公司在业务所在地的综合竞争力。
八、 历史关联交易情况
除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次交易前 12 个月内中国石化与
石化集团未发生其他关联交易。
九、 附件
（一） 中国石化第七届董事会第二十一次会议决议
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（二） 独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）
（三） 相关的财务报表和审计报告
（四） 评估报告
有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2021 年 3 月 26 日
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