中国石油化工股份有限公司
            董事会提名委员会
                  工作规则
                 （修订稿）




2 0 2 1 年 5 月 25 日经第八届董事会第一次会议审议通过
                      目 录

第一章   总   则 ................................ 1
第二章   提名委员会构成 ......................... 1
第三章   提名委员会的职责 ....................... 2
第四章   提名委员会的工作方式和程序 .............. 4
第五章   附则 .................................. 6




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                         第一章总 则


第一条   为明确中国石油化工股份有限公司（“公司”）董事会提名委员
         会（“提名委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中
         国石油化工股份有限公司章程》（“公司章程”）、中国证券监督
         管理委员会《上市公司治理准则》及公司境内外上市地的其他
         有关规定，并结合公司实际，制定本工作规则。


第二条   提名委员会是董事会下属的专门委员会，对董事会负责。


                      第二章 提名委员会构成


第三条   提名委员会由至少 3 名董事组成，且独立董事应占多数。提名
         委员会设主任一名，负责主持提名委员会工作，由董事会指定
         的独立董事委员担任。


         提名委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办提名委员
         会的有关具体事务。


第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
         一以上董事提名，并由董事会任命。


第五条   提名委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任
         公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按
         照前述第三条及第四条的规定补充委员。


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第六条   提名委员会委员在任期届满之前可以向董事会提出辞职，辞职
         报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
         行必要说明。当提名委员会委员人数低于本工作规则规定的人
         数时，董事会应当按照前述第三条及第四条的规定补充委员。


第七条   提名委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应提名委员会
         的要求向提名委员会提供咨询意见。


                    第三章 提名委员会的职责


第八条   提名委员会履行以下职责：
         （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每
              年对董事会的架构、规模和组成（包括技能、知识及经验
              方面）进行研判，并就任何为配合公司战略而拟对董事会
              作出的变动向董事会提出建议；
         （二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
              会提出建议；本工作规则所称的“高级管理人员”是指公
              司的总裁、高级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书
              及公司董事会认定的其他人员；
         （三）在境内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格人选，对
              董事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副总裁、财务总
              监、副总裁以及董事长提出的董事会秘书人选等进行审
              查，向董事会提出建议；
         （四）评估独立董事的独立性；
         （五）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出
              建议；
         （六）董事会授权的其他事宜；

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         （七）境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责。


         提名委员会向董事会报告工作，其提案应提交董事会审议决定。


         提名委员会的工作经费列入公司预算。提名委员会履行职责时
         有权聘请专业机构提供专业意见，其所发生的合理费用，由公
         司承担。提名委员会应当对所聘请的专业机构的履历及背景进
         行调查，以保证所聘请的专业机构形成意见的公平性和公正性，
         不得对公司利益产生侵害。所聘请的专业机构应当与公司签订
         保密协议。


         公司高级管理人员及有关部门应对提名委员会采取合作和支持
         态度，提供有关资料，积极配合提名委员会的工作。


第九条   提名委员会主任履行以下职责：
         （一）召集、主持提名委员会会议；
         （二）主持提名委员会的日常工作；
         （三）审定、签署提名委员会的报告和其他重要文件；
         （四）组织检查经董事会审议通过的提名委员会意见和建议的
              执行情况；
         （五）代表提名委员会向董事会报告工作；
         （六）提名委员会主任应当履行的其他职责。


         提名委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共
         同推举一名独立董事委员代行其职责。




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                   第四章 提名委员会的工作方式和程序


第十条     提名委员会对董事、高级管理人员的提名程序：
           （一）根据公司发展需要，积极与公司有关部门进行交流，研
                  究公司对董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材
                  料；
           （二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理
                  人员的人选；
           （三）听取党组织就提名人选的建议；
           （四）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全
                  部兼职等情况，并形成书面材料；
           （五）就相关机构或人员对董事、高级管理人员的提名，征求
                  候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理
                  人员人选；
           （六）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
                  条件，对候选人进行资格审查；
           （七）向董事会提出人选建议及提供相关材料；
           （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


第十一条   提名委员会会议由主任或 2 名以上委员提议，根据需要及时召
           开。


第十二条   提名委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议
           材料至少应于会议召开前 5-10 日通知全体委员。经全体委员一
           致同意，可以免于执行前述通知期。


第十三条   提名委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议

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           时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
           席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委
           托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
           托。


           提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员
           列席。


第十四条   提名委员会会议由主任主持，主任不能或不履行职责时，由二
           分之一以上委员共同推举一名独立董事委员主持。


           提名委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其他
           委员出席会议的委员）出席方可举行，提名委员会的决议或意
           见由出席委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参
           会的委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票
           相等时，提名委员会主任有权多投一票。


第十五条   提名委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表决。


第十六条   提名委员会会议在讨论与委员个人有利害关系的事项时，当事
           人应回避。


第十七条   提名委员会会议通过的决议或意见，应以书面形式向董事会报
           告。


第十八条   提名委员会会议应形成会议记录，由参会的委员签字确认。



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第十九条    提名委员会的办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料。


第二十条    除按照本工作规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委
            员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不
            得擅自披露有关信息。


                              第五章 附则


第二十一条 本工作规则由提名委员会负责解释。


第二十二条 本工作规则所称“以上”、“至少”，含本数；“过”、“低于”，不
            含本数。


第二十三条 本工作规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
            件及公司境内外上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政
            法规、其他有关规范性文件及公司境内外上市地监管规则的规
            定为准。


第二十四条 本工作规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。




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