香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整
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                                      關連交易
                                    成立合資公司

 董事會欣然宣布，于 2021 年 8 月 27 日，董事會已審議及批准中國石化附屬公司上海石化擬與中國
 石化附屬公司巴陵石化成立合資公司之事宜。根據合資合同，上海石化將與巴陵石化共同出資設立
 合資公司，上海石化以現金方式出資人民幣 4 億元，巴陵石化以現金方式出資人民幣 4 億元。本次
 交易完成後，上海石化將持有合資公司 50%的權益，巴陵石化將持有合資公司 50%的權益。

 於本公告日期，本公司持有上海石化 50.44%股權，並持有巴陵石化 55%股權，中國石化集團公司
 （本公司之控股股東）透過其全資附屬公司資產公司持有巴陵石化 45%股權，根據上市規則第 14A
 章，巴陵石化為本公司的關連附屬公司，本次交易構成本公司的關連交易。在過去 12 個月內，本公
 司附屬公司海南煉化與巴陵石化曾簽署合資協議（「前次交易」），由於根據上市規則第 14.07 條
 計算之適用百分比率均低於 0.1%，前次交易無須遵守上市規則第 14A 章申報、公告、獨立股東批
 准的規定。根據上市規則第 14A.81 條要求，前次交易及本次交易需要合幷計算。由於根據上市規則
 第 14.07 條合幷計算之一項或多項適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故本次交易須遵守上市規則
 第 14A 章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。

 謹呈股東及本公司潛在投資者注意，合資合同尚待上海石化及巴陵石化簽訂，待合資合同簽署之日
 本公司會另行刊發進一步公告。




緒言

董事會欣然宣布，于 2021 年 8 月 27 日，董事會已審議及批准中國石化附屬公司上海石化擬與中國石
化附屬公司巴陵石化成立合資公司之事宜。根據合資合同，上海石化將與巴陵石化共同出資設立合資
公司，上海石化以現金方式出資人民幣 4 億元，巴陵石化以現金方式出資人民幣 4 億元。本次交易完
成後，上海石化將持有合資公司 50%的權益，巴陵石化將持有合資公司 50%的權益。




                                             1
本次交易基本情況

本次交易屬與關連人士共同對外投資。合資公司尚未設立，以下合資公司的基本情况均爲擬定信息，
具體以工商登記注册信息爲准：


企業名稱     ：      上海金山巴陵新材料有限公司


企業性質     ：      有限責任公司（國有控股）


注册地點     ：      上海市金山區第二工業區


經營範圍     ：      苯乙烯類熱塑性彈性體新材料 SBS、SIS、SEBS、SEPS、SSBR（合稱
                     「SBC」）及其原料、中間産品、副産品的生産與銷售；進出口貿易（以工
                     商登記爲准，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）


注册資本     ：      人民幣 8 億元




合資公司股東名稱、認繳出資額、出資比例、出資方式載列如下：

                                                                          單位：人民幣億元
股東名稱               出資數額                   出資比例         出資方式


巴陵石化               4                          50%              現金


上海石化               4                          50%              現金


合計                   8                          100%             -




本次交易的定價依據

本次交易定價各方按照一般商業條款，結合行業慣例和市場價格，按照公平原則協商確定，不損害任
何一方及其他股東或相關方的利益，上海石化與巴陵石化按照出資比例共同投入、共享收益、共擔風
險。

合資合同的主要內容

合資合同的主要內容如下：


訂約方        ：      上海石化及巴陵石化



                                              2
合作方式   ：   合資公司注册資本爲人民幣 8 億元。其中巴陵石化以現金方式認繳出資人民
                幣 4 億元，占注册資本總額的 50%，持有合資公司 50%股權，對合資公司財
                務幷表；上海石化以現金方式認繳出資人民幣 4 億元，占注册資本總額的
                50%，持有合資公司 50%股權。


合資公司經 ：   苯乙烯類熱塑性彈性體新材料及其原料、中間産品、副産品的生産與銷
營範圍          售；進出口貿易（以工商登記爲准，依法須經批准的項目，經相關部門批
                准後方可開展經營活動）。


生效安排   ：   合資合同自雙方簽字幷蓋章後成立，經合同雙方履行各自內外部審批後生
                效，未盡事宜由雙方共同協商幷以書面補充協議方式約定。


董事會和董 ：   合資公司設董事會，董事會由 7 名董事組成，其中：巴陵石化推薦 3 人，上
事              海石化推薦 3 人，職工董事 1 人。


違約責任   ：   上海石化及巴陵石化應自行承擔出資不實的責任，以及合同期間給第三方
                造成的損害賠償責任。如違約一方逾期三個月仍未向合資公司繳納其在注
                册資本中的出資額，已履行出資義務的另一方有權按合資合同的規定中止
                合同，要求違約方繳納出資額及應按時繳納出資額的百分之二（2%）的違
                約金，幷有權要求違約方賠償損失。

                任何一方違約造成合資公司或另一方的所有開支、費用、對第三方應承擔
                的賠償責任或虧損，應由違約方向合資公司或另一方進行該類開支、費
                用、賠償責任或虧損的賠償以使其免于受到損害。

                因政府行政行爲或不可抗力導致任何一方不能履行合資合同時，該方應及
                時向合資合同其他方通報不能履行或需延期履行、部分履行的理由，幷應
                在 15 天內向其他方提供有關部門的書面證明。在取得書面證明後，由上海
                石化及巴陵石化協商是否延期履行、部分履行或不履行，幷可根據實際情
                况部分或全部免除承擔違約責任。

                上海石化與巴陵石化任何一方遇不可抗力，無法全面履行合資合同的義務
                時，應積極采取有效措施，儘量减少對合資公司和其他方造成的經濟損
                失。


股權轉讓   ：   如任何一方希望轉讓部分或全部合資公司股權給第三方時，應向另一方作
                出書面通知。非轉讓方應有優先購買該等股權的權利，如果非轉讓方未在
                收到轉讓方通知後三十個工作日期限內通知轉讓方贊同或反對轉讓方將股
                權轉讓給第三方及是否希望購買該等股權，或非轉讓方雖然表示反對轉讓
                方向第三方轉讓股權但明確表示不購買，則轉讓方有權按照國有産權轉讓
                相關規定向第三方轉讓。




                                       3
進行本次交易的理由及裨益

合資公司貼近華東地區活躍的 SBC 消費市場，有助于本公司優化區域資源配置，發展下游材料産業鏈，
提升本公司在業務所在地綜合競爭力。

董事意見

於本公告日期，馬永生、趙東、喻寶才、劉宏斌、凌逸群、李永林為關連董事，並於董事會會議上就
批准擬成立合資公司之決議案放棄投票。董事會已審議幷批准有關本次交易的决議案。本公司董事
（包括全體獨立非執行董事）認為，(i)本次交易乃在本集團日常業務中按一般商業條款進行；(ii)交易
文件的條款及條件屬公平合理；及(iii) 本次交易符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，本公司持有上海石化 50.44%股權，並持有巴陵石化 55%股權，中國石化集團公司（本
公司之控股股東）透過其全資附屬公司資產公司持有巴陵石化 45%股權，根據上市規則第 14A 章，巴
陵石化為本公司的關連附屬公司，本次交易構成本公司的關連交易。

過去 12 個月，本公司海南煉化與巴陵石化簽署合資協議，據此，海南煉化與巴陵石化分別以現金方式
出資人民幣 3 億元成立合資企業，由於根據上市規則第 14.07 條計算之適用百分比率均低於 0.1%，前
次交易無須遵守上市規則第 14A 章申報、公告、獨立股東批准的規定。根據上市規則第 14A.81 條要
求，前次交易及本次交易需要合幷計算。由於根據上市規則第 14.07 條合幷計算之一項或多項適用百
分比率超過 0.1%但低於 5%，故本次交易須遵守上市規則第 14A 章申報及公告的規定，無須遵守有關
獨立股東批准的規定。

有關各方之資料

本公司

本公司是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開采、管道運輸、銷售；
石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工產品的生產與銷售、儲運；石油、天然氣、石油產品、
石油化工及其它化工産品和其它商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、
應用。

上海石化

上海石化爲一家根據中國法註冊成立的股份有限公司，是主要將原油加工爲多種合成纖維、樹脂和塑
料、中間石油化工産品及石油産品的高度綜合性石油化工企業。于本公告日期，上海石化為本公司的
附屬公司，由本公司持有 50.44%股權。

巴陵石化

巴陵石化爲一家根據中國法註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括石油化工、化纖、化肥、精細
化工產品。于本公告日期，巴陵石化為本公司的附屬公司，由本公司持有 55%股權，并由中國石化集
團公司透過其全資附屬公司資產公司持有 45%股權。




                                             4
中國石化集團公司

中國石化集團公司爲一家根據中國法律成立的有限責任公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司，
其主營業務包括：石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉製；
成品油的批發和零售；石油化工、天然氣化工、煤化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；
實業投資及投資管理；新能源、地熱等能源產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探、
設計、諮詢、施工、安裝；石油石化設備檢修、維修；機電設備研發、製造與銷售；電力、蒸汽、水
務和工業氣體的生產銷售；技術、電子商務及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；
自營和代理有關商品和技術的進出口；對外工程承包、招標采購、勞務輸出；國際化倉儲與物流業務
等。

資産公司

資產公司為一家按照中國法律成立的有限責任公司，其主營業務為實業投資及投資管理；石油煉製；
熱力生產和供應；化工、化纖、精細化工產品生產、銷售（不含危險化學品）；倉儲服務；土地和自
有房屋的出租；以下項目限外埠分支機搆經營：電力業務；集中式供水；港口經營；危險化學品生產、
經營等。於本公告日期，中國石化集團公司直接持有資產公司 100%股權。

謹呈股東及本公司潛在投資者注意，合資合同尚待上海石化及巴陵石化簽訂，待合資合同簽署之日本
公司會另行刊發進一步公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指者外，下列詞彙將具有下列涵義：


「資産公司」                指     中國石化集團資産經營管理有限公司


「巴陵石化」                指     中石化巴陵石油化工有限公司


「董事會」                  指     本公司董事會


「中國石化集團公司」        指     中國石油化工集團有限公司


「本公司」或「中國石化」    指     中國石油化工股份有限公司


「關連人士」                指     具上市規則所賦予之涵義


「董事」                    指     本公司的董事


「本集團」                  指     本公司及其附屬公司


「海南煉化」                指     中國石化海南煉油化工有限公司




                                           5
「合資公司」                指     上海金山巴陵新材料有限公司（暫定名，以工商登記機關最
                                   終核准的名稱爲准）


「合資合同」                指     上海石化擬與巴陵石化簽署的關于設立上海金山巴陵新材料
                                   有限公司的合資合同


「上市規則」                指     香港聯合交易所有限公司證券上市規則


「前次交易」                指     巴陵石化與海南煉化訂立合資協議之交易


「中國」                    指     中華人民共和國


「上海石化」                指     中國石化上海石油化工股份有限公司


「人民幣」                  指     人民幣，中國法定貨幣


「聯交所」                  指     香港聯合交易所有限公司


「本次交易」                指     上海石化與巴陵石化根據合資合同共同出資設立合資公司




                                                               承董事會命
                                                       中國石油化工股份有限公司
                                                                 黃文生
                                                            副總裁、董事會秘書



中國北京
2021 年 8 月 27 日

於本公告日期，本公司的董事為：馬永生#、趙東*、喻寶才#、劉宏斌#、凌逸群#、李永林#、蔡洪濱+、
吳嘉寧+、史丹+及畢明建+。

#
    執行董事
* 非執行董事
+
    獨立非執行董事




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