股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：2021-41
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为购买中国石化关联方的热电、水务、PBT树脂等生产经
营性业务相关资产及股权，主要目的在于提升本公司一体化运营水平，实现资
源优化配置和业务协同效应，增强本公司在业务所在地的综合竞争力，同时整
体上减少关联交易。
中国石化拟以443,225.70万元的价格购买中国石化集团资产经营管理有
限公司持有的生产经营性业务的股权类资产、非股权类资产及负债；中国石化
下属全资子公司仪征化纤拟以114,299.52万元的价格购买中国石化集团资产经营
管理有限公司持有的生产经营性业务的股权类资产、非股权类资产及负债；中
国石化拟以147,369.77万元的价格购买中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
持有的生产经营性业务的非股权类资产及负债。
本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同
关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规
定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需
提交本公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
1
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
以下交易的合称或部分：（1）中国石化购买资产
公司所持股权类资产、非股权类资产及负债的交
本次交易 指 易；（2）仪征化纤购买资产公司所持股权类资
产、非股权类资产及负债的交易；（3）中国石化
购买集团燕山所持非股权类资产及负债的交易
资产公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司
仪征化纤 指 中国石化仪征化纤有限责任公司
石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
集团燕山 指 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
山东康洁 指 山东康洁非织造布有限公司
齐鲁伊士曼 指 齐鲁伊士曼精细化工有限公司
齐鲁安诺 指 齐鲁安诺（山东）安全技术服务有限公司
齐民能源 指 山东齐民能源有限公司
安庆曙光 指 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司
仪化博纳 指 仪化博纳织物有限公司
仪化东丽 指 仪化东丽聚酯薄膜有限公司
中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分
齐鲁石化分公司 指
公司
以下主体的合称或部分：（1）中国石化；（2）仪
买方 指
征化纤
以下主体的合称或部分： （ 1 ） 资 产 公 司 ；
卖方 指
（2）集团燕山
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买方于本次交易项下向卖方购买的股权类资
标的资产 指
产、非股权类资产及负债的合称或部分
中国石化购买资产公 中国石化以443,225.70万元的价格购买资产公司
指
司所持资产的交易 持有的股权类资产、非股权类资产及负债
仪征化纤购买资产公 仪征化纤以114,299.52万元的价格购买资产公司
指
司所持资产的交易 持有的股权类资产、非股权类资产及负债
中国石化购买集团燕 中国石化以147,369.77万元的价格购买集团燕山
指
山所持资产的交易 持有的非股权类资产及负债
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 中国法定货币人民币元
二、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年11月29日，中国石化与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资
产的协议》，该协议约定，中国石化以443,225.70万元的价格购买资产公司持有的热
电、水务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的5家公司的股权。
2021年11月29日，仪征化纤与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资
产的协议》，该协议约定，仪征化纤以114,299.52万元的价格购买资产公司持有的仪
征分公司PBT树脂业务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的2家公司的股
权。
2021年11月29日，中国石化与集团燕山签署《关于购买生产经营性业务相关资
产的协议》，该协议约定，中国石化以147,369.77万元的价格购买集团燕山持有的热
电业务等非股权类资产及负债。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括资产公司、集团燕山两家主体，该两家主体均为石化
集团下属全资子公司，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规
定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规
则》下的关联交易。本次交易不构成本公司的重大资产重组。
本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人
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进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露
的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东
大会审议。
（三）本次交易的审议程序
中国石化已于2021年11月29日召开第八届董事会第四次会议，经全体非关联董
事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。
中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵
东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林均予以回避；独立非执行董事一致同意本次
交易。
本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执
行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有关协
议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平
合理，不存在损害公司及独立股东利益的情形，同意本次交易。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为资产公司、集团燕山，本公司董事会已对其基本情
况及履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）资产公司
截至本公告日，资产公司的基本情况如下：
名称：中国石化集团资产经营管理有限公司
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
成立时间：2005年12月7日
注册资本：3,008,000 万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东及实际控制人：石化集团
主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、
精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出
租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化学
品生产、经营等。
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财 务 情 况 与 主 营 业 务 最 近 三 年 发 展 状 况 ： 资 产 公 司 2020 年 的 营 业 收 入 为
5,075,839.78万元，净利润为417,367.92万元；截至2020年12月31日，资产公司的资
产总额为9,119,549.81万元，净资产为4,788,398.23万元，上述数据已经完成证券服务
业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，资产公司的主营
业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化控股股东石化集团下属
的全资子公司，除前述外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其他重大关系。资产公司在本次交易中具备履约能力。
（二）集团燕山
截至本公告日，集团燕山的基本情况如下：
名称：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
注册地、主要办公地点：北京市房山区燕山岗南路1号
成立时间：1993年1月06日
注册资本：198,658.7万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东及实际控制人：石化集团
主营业务：销售电、蒸汽等能源和动力；出租办公用房、出租商业设施；租赁
机械设备；教育培训；食宿服务。
财 务 情 况 与 主 营 业 务 最 近 三 年 发 展 状 况 ： 集 团 燕 山 2020 年 的 营 业 收 入 为
510,029.98万元，净利润为-31,402.75万元；截至2020年12月31日，集团燕山的资产
总额为1,296,017.90万元，净资产为46,765.73万元，上述数据已经完成证券服务业务
备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，集团燕山的主营业务
未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：集团燕山为中国石化控股股东石化集团下属
的全资子公司，除前述外，集团燕山与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其他重大关系。集团燕山在本次交易中具备履约能力。
四、本次标的资产情况
截至本公告日，本次标的资产相关情况如下：
（一）标的资产基本情况
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1.中国石化购买资产公司所持标的资产
中国石化购买的资产公司所持标的资产，包括资产公司持有的生产经营业务的
热电、水务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的5家公司的股权。
上述标的资产主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 354,334.22 388,725.57 424,024.67
净资产 320,686.12 340,694.43 330,557.20
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 665,072.13 615,427.30 209,590.30
利润总额 28,654.86 40,340.26 28,975.28
净利润 22,563.29 32,421.68 23,284.51
扣除非经常性损 22,529.95 32,388.34 23,273.40
益后的净利润
注：以上数据中，2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。
（1）非股权类资产
中国石化购买资产公司持有的热电、水务等非股权类资产自达到预定可使用状
态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正
常生产，具备正常生产所必须的批准文件，与中国石化相关业务具有较好的协同作
用。
上述非股权类资产主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 304,208.69 319,308.39 347,592.01
净资产 270,560.59 271,277.25 254,124.54
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 665,072.13 615,427.30 209,590.30
利润总额 23,666.93 30,960.90 21,934.70
净利润 17,575.35 23,042.31 16,243.93
扣除非经常性损 17,542.02 23,008.98 16,232.82
益后的净利润
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注：截至2020年12月31日，固定资产账面原值为702,630.65万元、已计提折旧为
426,558.72万元、减值准备为27,099.27万元、账面净额为248,972.66万元；截至2021
年4月30日，固定资产账面原值为707,838.70万元、已计提折旧为436,571.10万元、减
值准备为27,099.27万元、账面净额为244,168.33万元。上述2020年及2021年1-4月数
据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年
数据未经审计。
（2）股权
1）中国石化购买的资产公司所持安庆曙光25%的股权
公司股东及持股比例：安徽曙光化工集团股份有限公司持股50%，资产公司持
股25%，安徽省皖投工业投资有限公司持股25%
成立时间：1994年4月23日
注册资本：60,000万元
注册地：安徽省安庆市腈北路47号
主营业务：生产和销售氰化钠、氰化钾及后续加工和相关产品。
主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 353,753.36 343,962.32 372,880.19
净资产 183,950.54 187,453.38 224,487.33
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 260,137.92 261,695.33 137,470.31
利润总额 15,409.39 13,444.75 41,418.77
净 利 润 11,962.50 10,536.25 37,108.62
扣除非经常性损益 10,277.23 9,522.76 37,046.57
后的净利润
注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
优先购买权放弃情况：安庆曙光系股份有限公司，安庆曙光的其他股东在本次
交易中不享有优先购买权。
2）中国石化购买的资产公司所持山东康洁37.5%的股权
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公司股东及持股比例：济南华鲁实业有限责任公司持股54.69%，资产公司持股
37.5%，山东联友石化工程有限公司持股7.81%
成立时间：2001年2月14日
注册资本：6,400万元
注册地：济南市工业南路36号
主营业务：生产销售非织造布及其制品，并提供技术咨询、进出口业务。
主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 10,835.01 17,609.02 16,560.73
净资产 7,252.16 14,892.66 14,094.07
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 9,663.80 31,097.05 3,591.03
利润总额 -284.74 8,631.83 -805.89
净利润 -284.74 7,640.50 -798.58
扣除非经常性损 -293.50 7,546.14 -842.57
益后的净利润
注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）山东分所审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务
备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
受成本变动及市场供需波动影响，山东康洁2019年和2021年1-4月净利润为负；
山东康洁未来拟通过建设高端医用无纺布加工产业链提升盈利能力和市场竞争力。
优先购买权放弃情况：山东康洁的股东济南华鲁实业有限责任公司、山东联友
石化工程有限公司在本次交易中享有优先购买权，其均已书面声明放弃优先购买
权。
3）中国石化购买的资产公司所持齐民能源90%的股权
公司股东及持股比例：资产公司持股90%，山东中豪能源有限公司持股10%
成立时间：2020年9月17日
注册资本：45,000万元人民币
注册地：山东省淄博市临淄区乙烯路206号
主营业务：电网、热网、热电站的经营管理。
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主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为12,150万元，净资产为12,150
万元；截至2021年4月30日，资产总额为12,180.07万元，净资产为12,172.55万元，
2021年1-4月，利润总额为30.07万元，净利润为22.55万元，扣除非经常性损益后的
净利润为22.55万元。该公司2020年9月成立，有关项目装置处于建设期，尚未产生
营业收入，利润来源为存款利息收入。2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务
业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
优先购买权放弃情况：齐民能源的股东山东中豪能源有限公司在本次交易中享
有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。
4）中国石化购买的资产公司所持齐鲁伊士曼49%的股权
公司股东及持股比例：伊士曼化工有限公司持股51%，资产公司持股49%
成立时间：2002年7月25日
注册资本：1,040万美元
注册地：临淄区辛化路8号
主营业务：经营Texanol酯醇和TXIB配方添加剂。
主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 14,161.24 18,888.50 19,053.02
净资产 11,162.24 15,712.36 16,953.42
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 29,547.07 35,139.69 12,184.92
利润总额 3,246.35 9,316.07 1,655.04
净 利 润 2,418.01 6,968.13 1,241.06
扣除非经常性损益 2,428.66 6,997.19 1,239.58
后的净利润
注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务
备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
优先购买权放弃情况：因本次交易系关联交易，根据齐鲁伊士曼的公司章程约
定，向关联方转让股权，其他股东不享有优先购买权。
5）中国石化购买的资产公司所持齐鲁安诺50%的股权
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公司股东及持股比例：青岛诺诚化学品安全科技有限公司持股50%，资产公司
持股50%
成立时间：2020年2月18日
注册资本：1,410.92万
注册地：山东省淄博市临淄桓公路11号
主营业务：安全技术咨询。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为1,684.16万元，净资产为
1,439.79万元；截至2021年4月30日，资产总额为1,561.32万元，净资产为1,526.53万
元；2020年，营业收入为686.69万元，利润总额为30.87万元，净利润为28.87万元，
扣除非经常性损益后的净利润为28.87万元；2021年1-4月，营业收入为260.69万元，
利润总额为88.98万元，净利润为86.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为86.75
万元。2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
优先购买权放弃情况：齐鲁安诺的股东青岛诺诚化学品安全科技有限公司在本
次交易中享有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。
2.仪征化纤购买资产公司所持标的资产
仪征化纤购买的资产公司所持标的资产，包括资产公司持有的仪征分公司PBT
树脂业务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的2家公司的股权。
上述标的资产主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 81,020.31 81,380.53 105,958.58
净资产 75,769.50 76,335.47 81,362.74
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 104,461.28 101,819.33 56,745.02
利润总额 5,814.91 5,258.10 6,095.39
净 利 润 4,368.92 4,416.55 4,885.54
扣除非经常性损益 4,368.92 4,416.55 4,885.54
后的净利润
注：以上数据中，2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。
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（1）非股权类资产
仪征化纤购买资产公司持有的PBT树脂业务相关的非股权类资产自达到预定可
使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续
投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，与中国石化相关业务具有较好的
协同作用。
上述非股权类资产主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 36,971.50 34,529.02 58,347.27
净资产 31,720.70 29,483.97 33,751.44
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 104,461.28 101,819.33 56,745.02
利润总额 5,695.32 2,055.40 4,835.60
净利润 4,249.32 1,213.85 3,625.75
扣除非经常性损 4,249.32 1,213.85 3,625.75
益后的净利润
注：截至2020年12月31日，固定资产账面原值为65,718.94万元、已计提折旧为
27,672.68万元、减值准备为13,794.73万元、账面净额为24,251.53万元；截至2021年4
月30日，固定资产账面原值为66,875.58万元、已计提折旧为28,481.95万元、减值准
备为13,794.73万元、账面净额为24,598.90万元。上述2020年及2021年1-4月数据已经
完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未
经审计。
（2）股权
1）仪征化纤购买的资产公司所持仪化博纳40%的股权
公司股东及持股比例：博纳国际控股有限公司持股60%，资产公司持股40%
成立时间：2004年7月27日
注册资本：823.35万欧元
注册地：仪征市长江西路6号
主营业务：化工塑料材料为原料的土工布、地毯底布、农用布、草坪纱及草坪
底布等各种工程用特种纺织品。
主要财务指标：
11
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 14,758.49 14,160.42 14,804.10
净资产 13,635.18 12,817.09 12,918.12
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 13,589.54 14,088.45 5,497.86
利润总额 1.57 191.35 144.35
净 利 润 -3.15 181.91 101.03
扣除非经常性损 -4.62 146.16 97.37
益后的净利润
注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务
备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2019年，仪化博纳由于出口税费增加，收益有所下降。未来该公司拟依托仪征
化纤PBAT原料及公用工程配套优势，逐步做大可降解塑料系列产品，进一步提升自
身盈利能力。
优先购买权放弃情况：仪化博纳的股东博纳国际控股有限公司在本次交易中享
有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。
2）仪征化纤购买的资产公司所持仪化东丽50%的股权
公司股东及持股比例：日本东丽株式会社持股50%，资产公司持股50%
成立时间：2001年7月27日
注册资本：8,560万美元
注册地：江苏省仪征市胥浦镇油港路东侧
主营业务：聚酯薄膜开发、生产和销售。
主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 86,878.04 86,822.64 91,895.75
净资产 77,189.46 83,449.33 84,888.11
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 67,205.59 64,787.56 22,766.86
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利润总额 218.03 7,091.56 3,350.80
净 利 润 241.71 6,259.87 2,848.47
扣除非经常性损 228.39 6,273.37 2,863.83
益后的净利润
注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券
服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
优先购买权放弃情况：仪化东丽的股东日本东丽株式会社在本次交易中享有优
先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。
3.中国石化购买的集团燕山所持标的资产
中国石化购买集团燕山持有的热电业务等非股权类资产自达到预定可使用状态
时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常
生产，具备正常生产所必须的批准文件，与中国石化相关业务具有较好的协同作
用。
上述标的资产主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 163,130.88 168,836.33 165,097.48
净资产 128,024.78 130,314.36 142,270.53
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 316,088.39 323,448.04 107,787.67
利润总额 -30,217.17 676.55 5,271.84
净 利 润 -30,217.17 507.41 3,953.88
扣除非经常性损 -30,217.17 507.41 3,953.88
益后的净利润
注：截至2020年12月31日，固定资产账面原值为272,919.76万元、已计提折旧为
153,912.39万元、减值准备为0.12万元、账面净额为119,007.25万元；截至2021年4月
30日，固定资产账面原值为283,285.80万元、已计提折旧为158,727.04万元、减值准
备为0.12万元、账面净额为124,558.65万元。上述2020年及2021年1-4月数据已经完成
证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审
计。
2019年，集团燕山为落实国家环保要求，部分装置停工调整燃料结构，使得成
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本有所增加，净利润为负。燃料结构调整后该公司实现较好盈利。
（二）标的资产权属状况
买方购买卖方所持的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易价格确定的原则和方法
1. 中国石化购买资产公司所持资产的交易
具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2021年4月30日为评估基准日出具资产评估报告，除安庆曙光相关股权选用收益法评
估结果作为评估结论以外，其他均选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中
国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为330,557.20万元，评估值为
443,225.70万元，增值112,668.50万元，增值率为34.08%，评估增值主要是由于土地
价格上涨、房屋建筑物类的物料、人工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧
年限低于经济使用年限。据此，中国石化与资产公司经公平协商，标的资产的交易
对价依据按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定为人民币443,225.70万元。
2. 仪征化纤购买资产公司所持资产的交易
具有从事证券、期货业务资格的评估机构中和资产评估有限公司以2021年4月30
日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
中国石化仪征化纤有限责任公司购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为
81,362.74万元，评估值为114,299.52万元，增值32,936.78万元，增值率为40.48%，评
估增值主要是由于土地价格上涨、房屋建筑物类的物料、人工等总体上涨，建筑
物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限。据此，仪征化纤与资产公司经公平
协商，标的资产的交易对价依据按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定为
人民币114,299.52万元。
3. 中国石化购买集团燕山所持资产的交易
具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2021年4月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为142,270.53万
元，评估值为147,369.77万元，增值5,099.24万元，增值率为3.58%。据此，中国石化
与集团燕山经公平协商，标的资产的交易对价依据按照国家法律法规履行备案程序
后的评估值确定为人民币147,369.77万元。
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（四）本次交易涉及的债权债务安排
本次交易涉及的非股权类资产所包含的全部债权，自2021年12月1日后卖方应当
及时通知该等债权对应的债务人，自交割日起该等债权由买方享有；标的资产所包含
的全部债务，自2021年12月1日后卖方应当尽最大合理努力征得该等债务对应的债权
人同意，自交割日后该等债务由买方承担。若无法征得相关债权人同意，需依约对第
三人进行赔付的，由买方与卖方友好协商解决。
本次交易涉及的股权类标的资产，由于本次交易不改变股权类标的独立法人地
位，本次交易前后，该等公司的债权、债务均由其继续依法享有和承担。
五、关联交易的主要内容
（一）本次交易协议的主要内容
2021年11月29日，中国石化与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产
的协议》；同日，仪征化纤与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协
议》，中国石化与集团燕山签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，上述
协议主要内容如下：
1.交易价格
中国石化与资产公司签署的《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的
交易价格为443,225.70万元。
仪征化纤与资产公司签署的《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的
交易价格为114,299.52万元。
中国石化与集团燕山签署的《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的
交易价格为147,369.77万元。
2.支付期限及支付方式
买方应于交割日审计报告出具后10个工作日内向卖方支付全部对价。
3.过渡期净资产变动
过渡期是指评估基准日至交割日。
标的资产交割后45日内，应对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期标
的资产净资产变动金额。该等交割审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完
成。
过渡期标的资产净资产变动金额由卖方享有/承担，买卖双方应于交割日审计报
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告出具日起10个工作日内完成过渡期净资产变动金额的结算，以现金支付。
4.本次交易的先决条件
本次交易以下述先决条件获得满足或被有权豁免方/部门豁免为前提：（1）卖方
依其内部组织性文件已批准本次交易；（2）买方依其内部组织性文件已批准本次交
易；（3）上述协议项下的标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行备案程序。
5.交割
标的资产的交割日为2021年12月1日，自交割日起，标的资产对应的所有权、义
务、责任和风险均从卖方转移至买方。交割日后，卖方不再承担与标的资产相关的任
何义务、责任和风险。
6.交接安排
双方同意，互相配合、协助开展标的资产的交接工作，并于交割日前及交割日
共同配合办理标的资产交接。双方保证在标的资产交接工作过程中遵守所适用的安
全生产制度，因一方过错引发的安全生产事故由过错方承担责任。
7.协议的生效
协议经买卖双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
8.违约责任
任何一方在协议中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、故意遗
漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即
构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。
卖方拒绝按照协议的约定时限内及要求交接标的资产及其相关业务、人员的，每
逾期一日，卖方就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向买方支付违
约金，非因卖方的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于第三方原因、
不可抗力的情形、因买方的原因导致迟延交接资产的情形）除外。
买方未按照协议支付交易对价的，每逾期一日，买方就逾期未付对价按照每日万分
之五的标准向卖方支付违约金，因卖方的过错导致的情形除外。
（二）履约安排及保护中国石化利益的安排
本次交易的协议已对标的资产无法交付或过户约定了卖方应承担的违约责任，
该等安排可以适当保护中国石化的利益。
六、涉及本次交易的其他安排
标的资产对应员工及相关人员划转管理事项，应以“人员随资产（业务）走”为原
则，按照另行同意的文件执行。本次交易对价将以自有资金支付。
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七、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易有利于进一步提升本公司一体化运营水平，实现资源优化配置和业务协
同效应，增强本公司在业务所在地的综合竞争力，同时整体上减少关联交易。
本次标的资产中包含的无形资产主要为土地使用权。本次交易完成后，上述无形
资产的使用寿命或摊销年限按照相关无形资产的法定使用权年限确定，并根据其摊销
年限逐年进行摊销。此次交易完成后，卖方不再继续使用该等无形资产。
八、历史关联交易情况
除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次交易前 12 个月内中国石化与石化
集团未发生其他关联交易。
九、附件
（一）中国石化第八届董事会第四次会议决议
（二）独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）
（三）相关的财务报表和审计报告
（四）评估报告
有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2021年11月29日
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