股票代码：600028                股票简称：中国石化          公告编号：2022-07




                 中国石油化工股份有限公司
               第八届董事会第七次会议决议公告

      中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第七次会议

（简称“会议”）于 2022 年 2 月 28 日以书面形式发出通知，2022 年 3 月 15 日以书面形

式发出材料，2022 年 3 月 25 日以现场及电话会议方式在北京召开。会议由董事长马永

生先生主持。

    应出席会议的董事 10 人，实际出席会议的董事 10 人。公司部分监事会成员和高

级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公

司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

    出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

    一、2021 年董事会工作报告。

    二、关于 2021 年目标任务完成情况及 2022 年工作安排的报告。

    三、关于 2021 年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

    四、关于 2021 年计提减值准备的议案。

    根据中国企业会计准则，截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年计提减值准备

人民币 156.87 亿元。

    详见公司同日披露的《关于计提减值准备的公告》。
    五、关于 2021 年关联交易的议案。
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    独立非执行董事均认为 2021 年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商

业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，不存在损害公司和独立股东权益

的情形。

    六、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和盛骏国际

投资有限公司（简称“盛骏公司”）关联交易的风险持续评估报告的议案。

    独立非执行董事均认为 2021 年公司与财务公司和盛骏公司的关联交易事项基于

日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，

符合有关监管规定，在财务公司和盛骏公司的资金独立、安全，不存在被占用的风险，

不存在损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。

    七、关于 2021 年度金融衍生品业务执行情况及 2022 年工作计划的报告的议案。
    独立非执行董事均认为，公司开展的金融衍生品业务以降低风险敞口为目的，为

生产经营所必需，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重

大风险的情形；同意公司 2022 年金融衍生品业务工作计划。

    八、关于 2021 年度利润分配方案的议案。

    独立非执行董事均认为，2021年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利

情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机

构的相关规定。有关利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规

定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该

利润分配方案。

    详见公司同日披露的《2021 年年度末期 A 股利润分配方案公告》。

    九、关于 2021 年审计费用的议案。

    2021年度毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简

称“毕马威”）审计费用合计为人民币4,169万元。

    十、2021年度内部控制评价报告。

    独立非执行董事均认为，该报告全面、真实、准确地反映了内部控制的实际情况，

不存在损害公司及中小股东权益的行为，不存在因内部控制事项而可能导致的重大

风险，同意该报告。


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    十一、经毕马威审计的公司2021年财务报告。

    十二、公司2021年年度报告。

    十三、公司2021年可持续发展报告。

    十四、关于续聘毕马威为中国石化2022年度外部审计师并提请2021年年度股东

大会（简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

    本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事

发表了同意的独立意见，均认为，毕马威具备相应的执业资质和投资者保护能力，能

够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况，续聘的审议程序符合

《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可

能存在的重大风险。同意公司续聘毕马威为中国石化2022年度外部审计师。
    详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    十五、中国石化“十四五”发展规划及2035年远景目标纲要的议案。

    十六、关于提请股东年会批准授权董事会决定 2022 年中期利润分配方案的议案。

    十七、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

    提请股东年会授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，

决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、

实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有

必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融

资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债

券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工

具。

    在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指

定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

    本议案的有效期自股东年会批准时起至公司 2022 年年度股东大会结束时止。

    十八、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般

性授权的议案。




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    为继续保持灵活性,董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权

将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中

国石化已发行的内资股（A 股）或境外上市外资股（H 股）各自数量的 20%（以本议

案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，

即使获得一般性授权，若公司发行 A 股，仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东

大会审议，但无需提请类别股东大会审议。

    十九、关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议

案。

    董事会批准并提请股东年会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一

次 H 股类别股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授
权的董事）决定单独或同时回购不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 10%

（以本议案获得股东年会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股

类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）的股份。

    独立非执行董事均认为，有关授权董事会回购股份的方案综合考虑了公司整体

价值、股东权益以及未来发展需要，具有灵活性和可行性，符合《公司章程》以及法

律法规和证券监管机构的相关规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发

现可能存在的重大风险，同意本议案。

    二十、关于修订相关公司治理制度的议案。

    董事会审议并同意修订《信息披露管理规定》、《董事、监事及高级管理人员所持

公司股份及其变动管理规定》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作规则》、《内幕

信息知情人登记管理办法》等 5 项制度，废止《雇员证券交易守则》。

    详见公司同日披露的该 5 项制度。

    二十一、同意召开股东年会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一

次 H 股类别股东大会，授权董事会秘书适时发出通知。

    上述第一、八、十一、十四、十六、十七、十八、十九项议案将提呈股东年会审

议，第十九项议案将同时提呈 2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H

股类别股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会、2022 年第一次 A


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股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会会议资料。上述第五项议案因涉

及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均投票赞成。除

第五项议案外，其余议案同意票数均为 10 票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

   上述第一、五、六、十、十一、十二和十三项议案内容详见中国石化 2021 年年度报

告及其附件。

    特此公告。



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                                                         副总裁、董事会秘书

                                                                       黄文生
                                                            2022 年 3 月 25 日




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