中国石化：中国石化H股公告2022-07-29
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整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
關連交易
成立合資公司
本次交易
董事會欣然宣佈，於2022年7月28日，本公司與聯合石化、南化公司、石工建、南京工程及上海
工程簽署了《發起人協議》及《碳科公司章程》。根據《發起人協議》，各方以發起設立方式共
同出資設立碳科公司。碳科公司註冊資本為人民幣25億元，其中：本公司及南化公司分別以現金
認繳出資人民幣11.5億元及人民幣8.5億元，占碳科公司註冊資本的46%及34%；聯合石化、石工
建、南京工程及上海工程分別以現金認繳出資人民幣1.25億元，各占碳科公司註冊資本的5%。
本公司與聯合石化將以自有資金支付本次交易的對價。本次交易完成後，碳科公司將會成為本公
司之附屬公司。碳科公司財務業績將併入本公司之合并財務報表。
上市規則的涵義
於本公告日期，中國石化集團公司為本公司的控股股東（直接及間接持有本公司已發行股份的
68.96%），中國石化集團公司亦直接或間接控股南化公司、石工建、南京工程及上海工程，因此，
根據《上市規則》第14A章，南化公司、石工建、南京工程及上海工程均為中國石化集團公司的
聯繫人，亦為本公司之關連人士，故本次交易構成《上市規則》第14A章項下本公司的關連交易。
聯合石化乃本公司之全資附屬公司。
由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見《上市規則》）超過0.1%但低於5%，故本次交
易須遵守《上市規則》第14A章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。
緒言
董事會欣然宣佈，於2022年7月28日，本公司與聯合石化、南化公司、石工建、南京工程及上海工
程簽署了《發起人協議》及《碳科公司章程》。根據《發起人協議》，各方以發起設立方式共同出
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資設立碳科公司。碳科公司註冊資本為人民幣25億元，其中：本公司及南化公司分別以現金認繳出
資人民幣11.5億元及人民幣8.5億元，占碳科公司註冊資本的46%及34%；聯合石化、石工建、南京
工程及上海工程分別以現金認繳出資人民幣1.25億元，各占碳科公司註冊資本的5%。
聯合石化為本公司的全資附屬公司，連同聯合石化在本次交易的投資，本集團出資金額共計人民幣
12.75億元，佔碳科公司註冊資本的51%。
本次交易的基本情況
本次交易是本公司與關連人士共同投資設立碳科公司。碳科公司尚未設立，以下碳科公司的基本情
況均爲擬定信息，具體以碳科公司在登記機關的登記結果爲准：
公司名稱 ： 中石化碳產業科技股份有限公司
公司性質 ： 股份有限公司
經營範圍 ： 碳核查；碳資產管理；碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發；
中國核證自願減排量服務；自然科學研究和試驗發展；工程和技術研
究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉
讓、技術推廣；技術進出口；工程技術服務；化工產品及危險化學品
生產、倉儲、銷售；合同能源管理；項目投資；股權投資；金融資產
管理服務；計算機數據處理和存儲服務；大數據採集與應用；智能化
設計諮詢；企業管理諮詢與信息技術諮詢服務。
註冊資本 ： 人民幣2,500,000,000元
出資方式及資金來源 ： 全體股東均以現金出資，本公司及聯合石化以自有資金出資。
本次交易完成後，碳科公司將會成為本公司之附屬公司。碳科公司財務業績將併入本公司之合并財
務報表。
本次交易的定價依據
本次交易的定價经各方按照一般商業條款，結合行業慣例和市場價格，按照公平、自愿原則協商確
定，不存在損害股東利益的情形。
《發起人協議》及《碳科公司章程》的主要內容
1、 日期：2022年7月28日。
2、 訂約方：中國石化、南化公司、聯合石化、石工建、南京工程及上海工程。
3、 出資金額、認購股份數量及持股比例、出資方式：
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認購股份數 出資額
序號 股東名稱 持股比例 出資方式
（億股） （人民幣億元）
1 中國石化 11.5 11.5 46% 現金
2 南化公司 8.5 8.5 34% 現金
3 聯合石化 1.25 1.25 5% 現金
4 石工建 1.25 1.25 5% 現金
5 南京工程 1.25 1.25 5% 現金
6 上海工程 1.25 1.25 5% 現金
合計 25 25 100% 現金
4、 出資期限：
股東名稱 出資期限 出資金額（人民幣）
第一期 2022 年 10 月 31 日前 8.625 億元
中國石化
第二期 2023 年 1 月 31 日前 2.875 億元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 6.375 億元
南化公司
第二期 2023 年 1 月 31 日前 2.125 億元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 萬元
聯合石化
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 萬元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 萬元
石工建
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 萬元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 萬元
南京工程
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 萬元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 萬元
上海工程
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 萬元
5、 碳科公司董事會及管理層人員安排
碳科公司將設立董事會及經營管理層：
（1）碳科公司董事會由5至7名董事組成，其中職工董事1名。非職工董事中的過半數董事應
由中國石化提名，其餘非職工董事由除中國石化外的其他股東協商提名人選。非在碳科公司
任職的董事人數應當超過董事會全體成員的半數。
（2）碳科公司設經營管理機構，負責碳科公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理
1名、副總經理若干名、總會計師1名和總法律顧問1名，以上高級管理人員均由中國石化提名，
由碳科公司董事會任命。
6、 股份轉讓限制
除股東一致同意或《碳科公司章程》另有規定外，碳科公司在成立時發行的所有股份均受鎖
定期限制，鎖定期為碳科公司成立日起至第10周年日。鎖定期內，任何股東不得直接或間接
出售、出讓、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的碳科公司在成立時發行的股份，股東之
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間轉讓及向關聯方轉讓的除外（該等轉讓受限於中國《公司法》就發起人持有的碳科公司股
份規定的法定鎖定期，應且僅應在碳科公司成立之日起1年屆滿後進行）。鎖定期滿後，未經
其他股東同意，任何股東不得直接或間接將其持有的碳科公司全部或部分股份出售給碳科公
司的競爭對手或財務投資者，不得在其股份上設立任何權利負擔。
經書面通知其他股東後，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股份。其他股東應當在接到轉
讓通知60日內作出是否要求購買的答覆，逾期未答覆視為放棄。若要求購買則按各自持股比
例受讓，並應在請求答覆期限屆滿之日起60日內與擬轉讓股東簽訂轉讓合同，逾期未簽訂的，
擬轉讓股份股東有在其他股東中選擇交易對象的權利。
任何一方（「轉讓方」）可提前至少60個工作日通知其他方，將其全部或部分股份轉讓給該
方的關聯公司（「受讓關聯方」），在受讓關聯方完全認同並繼續履行《碳科公司章程》和《發
起人協議》的前提下，其他方應當被視為同意轉讓，對該等轉讓不享有優先購買權。
如任何一方擬向碳科公司其他股東或股東以外的任何第三方直接或間接轉讓其持有的全部或
部分碳科公司股份，轉讓方必須立刻向其他發起人發出符合《發起人協議》及《碳科公司章
程》約定要求的轉讓通知，其他發起人應在收到轉讓通知之日起60日內（「回覆期」）向轉
讓方發出書面通知，按照轉讓通知中列明的條款和條件行使其優先購買權。若其他發起人均
欲行使優先購買權，則各方應協商確定各自行使優先購買權的比例。未能在回覆期屆滿後30
日內協商達成一致，則按照其行使優先購買權時所持碳科公司的實繳出資股份比例確定。如
僅有一方發起人行使優先購買權，則該方應購買全部擬轉讓股份。若其他發起人在回覆期內
書面通知轉讓方不行使優先購買權或者未通知的，則該方應被視為放棄優先購買權。
7、 合同的生效條件、生效時間
《發起人協議》自各方履行內部程序並經各發起人的法定代表人或授權代表簽署及加蓋公章
後生效。《碳科公司章程》自碳科公司成立之日起生效。
本次交易的理由及裨益
成立碳科公司，打造专业化的碳产业运营平台，是中国石化踐行綠色低碳發展戰略的重要舉措，有
利於發揮各股東優勢、整合資源，加快 CCUS 技術孵化及成果轉化，统筹推進 CCUS 產業發展，對本
公司的持續發展有積極促進作用。
本次交易的審議程序及董事意見
於本公告日期，馬永生、趙東、喻寶才、凌逸群、李永林、劉宏斌為關連董事，並於董事會會議上
就批准本次交易相關決議案放棄投票。董事會已審議並批准有關本次交易的決議案。本公司董事（包
括全體獨立非執行董事）認為，本次交易乃(i)经公平磋商后按一般商業條款進行；(ii)交易文件
的條款及條件屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
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於本公告日期，中國石化集團公司為本公司的控股股東（直接及間接持有本公司已發行股份的
68.96%），中國石化集團公司亦直接或間接控股南化公司、石工建、南京工程及上海工程，因此，
根據《上市規則》第 14A 章，南化公司、石工建、南京工程及上海工程均為中國石化集團公司的聯
繫人，亦為本公司之關連人士，故本次交易構成《上市規則》第 14A 章項下本公司的關連交易。聯
合石化乃本公司之全資附屬公司。
由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見《上市規則》）超過 0.1%但低於 5%，故本次交易
須遵守《上市規則》第 14A 章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。
本次交易並不涉及本公司與中國石化集團公司的任何非競爭承諾。
本次交易完成后，碳科公司成为本公司的附属公司，其與中國石化集團公司及其聯繫人（包括南化
公司、石工建、南京工程及上海工程）之間的交易為本公司的關連交易。此外，碳科公司將成為本
公司控股股東中國石化集團公司之聯繫人，根據《上市規則》第 14A.16 條，碳科公司為本公司之
關連附屬公司，故本公司與碳科公司之間的交易將構成本公司的關連交易。本公司會遵守關連交易
審議及披露程序（如需）。
一般资料
本公司
本公司為一家于中國成立的股份有限公司，主要從事石油與天然氣勘探開採、管道運輸、銷售；石
油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工生產與產品銷售、儲運；石油、天然氣、石油產品、
石油化工及其它化工產品和其它商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、
應用。中国石化集团公司持有本公司68.96%的股份权益，为本公司之控股股东。
中石化油服
中石化油服為一家於中國成立的股份有限公司，是中國領先的油氣工程與技術服務提供者。中石化
油服集團擁有地球物理、鑽井、錄井、測井、固井、井下特種作業、油田地面建設、石油天然氣管
道施工等工程設備和技術，能夠為油氣田提供涵蓋其整個生命週期的全面工程與技術服務。中石化
油服集團有超過60年的紮實的經營業績，先後在中國76個盆地進行油氣工程服務，業務分佈逾14
個中國省份。
石工建
中石化石油工程建設有限公司為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事建設工程項目管理，工
程勘察、設計、施工總承包，專業承包，中央投資項目招標代理，工程諮詢，城市園林綠化施工，
特種設備設計，工程和技術研究與試驗發展等業務。石工建為中石化油服全資附屬公司。
中國石化集團公司
中国石油化工集团有限公司為一家根據中國法律成立的有限責任公司，是國家授權投資的機構和國
家控股公司，其主營業務包括：石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利
用；石油煉製；成品油的批發和零售；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸經營活
動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、施工、建築安裝；石油石化設備檢修維修；
機電設備製造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；進出口業務。
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南化公司
中國石化集團南京化學工業有限公司為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事危險化學品的生
產、經營，複混肥料生產，碼頭及其他港口設施服務、物流服務，化工產品、橡膠製品及塑膠製品
的製造及銷售等業務。南化公司為中國石化集團資產經營管理有限公司的全資附屬公司，中國石化
集團資產經營管理有限公司为中國石化集團公司的全资附属公司。
聯合石化
中國國際石油化工聯合有限責任公司為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事原油批發、成品
油批發、國營貿易管理貨物的進出口、期貨業務、合同能源管理等業務。聯合石化為中國石化的全
資附屬公司。
炼化工程
中石化炼化工程（集团）股份有限公司為一家于中國成立的股份有限公司，主要提供的工程服務覆
蓋了煉油、石油化工、新型煤化工、無機化工、醫藥化工、清潔能源、儲運工程、環境工程、節能
工程等多個行業，並在技術研發與許可、前期諮詢、融資協助、設計、採購、施工和預試車/開車
服務等方面提供完整的業務服務鏈。中国石化集团公司持有炼化工程67.01%的股份权益，为其控股
股东。
南京工程
中石化南京工程有限公司為一家于中國成立的有限責任公司，主要從事化工、石化、電力、建材、
醫藥、市政、公用、輕工、通信、環境、建築、消防工程設計、施工、工程總承包，壓力容器、壓
力管道設計及安裝，石化、化工、醫藥工程諮詢服務，化工醫藥、房屋建築工程監理等業務。南京
工程為煉化工程的全資附屬公司。
上海工程
中石化上海工程有限公司為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事化工石化醫藥、石油天然
氣、建築專業建設工程設計及項目管理，工程建設總承包，化工、石化、醫藥、石油天然氣、建築
專業工程諮詢、監理等業務。上海工程為煉化工程的全資附屬公司。
釋義
于本公告內，除文義另有所指外，下列所用詞彙應具有以下涵義：
「《碳科公司章程》」 指 發起人於2022年7月28日簽署的《中石化碳產業科技股份有
限公司章程》
「聯繫人」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司之董事會
「碳科公司」 指 中石化碳產業科技股份有限公司
「CCUS」 指 二氧化碳捕集利用與封存
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「本公司」或「中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有
限公司，其A股在上海證券交易所上市，H股在聯交所主板上
市（股份代號00386）
「關連人士」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義
「控股股東」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義
「中國石化集團公司」 指 中國石油化工集團有限公司
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其不时拥有之附属公司
「《上市規則》」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「南化公司」 指 中國石化集團南京化學工業有限公司
「南京工程」 指 中石化南京工程有限公司
「中國」 指 中華人民共和國
「發起人」 指 中國石化、南化公司、石工建、聯合石化、南京工程及上海
工程
「《發起人協議》」 指 發起人於2022年7月28日簽署的《中石化碳產業科技股份有
限公司發起人協議》
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上海工程」 指 中石化上海工程有限公司
「石工建」 指 中石化石油工程建設有限公司
「煉化工程」 指 中石化煉化工程（集團）股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代號
02386）
「中石化油服」 指 中石化石油工程技術服務股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其A股在上海證券交易所上市，H股在聯
交所主板上市（股份代號01033）
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「本次交易」 指 發起人根據《發起人協議》共同設立碳科公司
「聯合石化」 指 中國國際石油化工聯合有限責任公司
7
承董事會命
中國石油化工股份有限公司
黃文生
副總裁、董事會秘書
中國北京
2022年7月28日
於本公告日期，本公司的董事為：馬永生*、趙東*、喻寶才#、凌逸群#、李永林#、劉宏斌#、蔡洪濱+、
吳嘉寧+、史丹+及畢明建+。
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執行董事
* 非執行董事
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獨立非執行董事
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