中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法


    1 总则
    1.1    为规范中国石油化工股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益，防范投资风
险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国石油化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求，结合公司实际
情况，特制定本办法。
    1.2    本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
    1.3 募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原
则，公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决
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议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并应根据有关法律法
规及时履行披露义务。
   1.4   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
   2 募集资金的存储
   2.1 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）进行集中管理和使用，不得存放于公
司控股股东控制的财务公司。公司财务部负责募集资金专户的日
常监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
   2.2   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，并出具
验资报告。
   2.3   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告，协议内容应符合上交所的要求。
   公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。
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   募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议并及时公告。
   3 募集资金的使用
   3.1   募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规
定履行相关审批和决策程序，并按照相关规定及时履行信息披露
义务。
   公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用应与发行申
请文件的承诺相一致，未经股东大会批准不得随意改变募集资金
的用途。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
司应及时公告。
   3.2 公司发展计划部和财务部应根据公司董事会批准的年
度投资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规
范、公开、透明。
   在募集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计
划或经公司通过的年度项目投资计划，公司财务部对募集资金用
途进行审核，并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续。
   3.3   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现下
列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投
资计划的，还应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
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    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    3.4    公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政
策，原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
    （一）用于为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产
和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    3.5    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发
表明确同意意见并披露。
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   3.6     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报上交所备案并公告。
   投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得
超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户
并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
   3.7     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
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具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    3.8    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
    以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并披露。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    3.9    闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公司
主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。
    3.10     超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
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30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
   3.11      超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
   （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见。
   3.12      公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第 4 章
的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
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顾问发表明确同意意见并及时履行信息披露义务。
   3.13   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会审议后及时公告。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行
相应程序及披露义务。
   3.14   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公
告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
   3.15   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募
集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
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正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关
措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
   4 募集资金投向的变更
   4.1   公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会
批准，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明
确同意意见后方可变更。
   4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。
   公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
   4.3   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后并及时公告，并履行股东大会审议程序：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）中国证监会或上交所认定的其他情形。
   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用
途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通
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过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
    4.4   公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的
说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
变更募投项目的意见；
    （六）有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说
明；
    （七）法律、行政法规、中国证监会或上交所要求的其他
内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项
的，应当比照相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    4.5   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
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    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
    （八）中国证监会或上交所要求的其他内容（如有）。
    5 募集资金的监督及责任追究
    5.1    公司财务部、发展计划部应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
    5.2    募集资金的存放与使用情况由公司审计部门至少每半
年进行一次检查，并及时将检查结果报董事会审计委员会。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报
告并公告。
    5.3    在募集资金全部使用完毕之前，董事会应当每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《专项报告》”）并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存
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在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。《专项报告》的格式应符合上交所的要求。
    《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披
露。
    每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保
荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出
具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    5.4   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上的独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴
证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    5.5   募集资金使用情况的公告由董事会办公室牵头，会同
发展计划部、财务部共同编制。
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    5.6   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所相
关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理规定》等相关规
定进行披露。
    5.7   募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、
部门规章和上市地证券监管规则以及《公司章程》、本制度规
定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视
情节轻重依据相关管理制度追究其责任。
    6 附则
    6.1   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，相关募集资金的使用和管理适用本办法。
    6.2   公司通过发行境外上市外资股（H 股）或境外优先股
等境外证券所募集的资金的使用管理，不适用本办法。
    6.3   本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门规章
和上市地证券监管规则等相关规定以及《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》执行。
    6.4   本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适
用的国家法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则等有
关规定出现不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法
规、部门规章和上市地证券监管规则等相关规定为准。
    6.5   本办法自公司董事会通过之日起生效，由董事会负责
修订及解释。
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