证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2020-035
中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：2,453,434,457 股
发行价格：5.21 元/股
募集资金总额：12,782,393,520.97 元
募集资金净额：12,776,261,540.41 元
发行对象配售数量和限售期
认购股票数量 锁定期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
1 中国南方航空集团有限公司 2,453,434,457 12,782,393,520.97 36
合计 2,453,434,457 12,782,393,520.97 -
预计上市时间：本次发行的新增 A 股股份已于 2020
年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。本次发行新增 A 股股份为有限售
条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计
算。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，
不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019 年 10 月 30 日，中国南方航空股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”或“发行人”)第八届董事会第十次会议审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关
议案。
2019 年 12 月 27 日，本公司 2019 年第二次临时股东大会、
2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股
东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》等相关议案。
2020 年 4 月 29 日，本公司召开第八届董事会临时会议，
审议通过《关于中国南方航空股份有限公司不对本次非公开发
行 A 股股票方案进行调整的议案》。与前述议案相关的关联董事
已回避表决。
2、本次发行的监管部门核准过程
2019 年 12 月 18 日，本公司控股股东中国南方航空集团有
限公司（以下简称“南航集团”）出具《关于中国南方航空股份
有限公司非公开发行 A 股和 H 股股票事宜的批复》（南航集团规
划〔2019〕28 号），同意本公司本次非公开发行 A 股股票和非
公开发行 H 股股票方案。
2020 年 1 月 16 日，中国民用航空中南地区管理局出具
《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南局
政法许〔2020〕1 号），核准了本公司本次非公开发行 A 股股票
和非公开发行 H 股股票方案。
2020 年 5 月 27 日，本公司收到中国证监会《关于核准中
国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2020〕918 号）。
（三）本次发行股票情况
1、发行方式：本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非
公开发行的方式
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元
3、发行数量：本次非公开发行 A 股股票的发行数量为
2,453,434,457 股
4、发行价格和定价方式：
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即
2020 年 6 月 9 日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上
取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。若
公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币
5.23 元/股，其 90%为人民币 4.71 元/股。公司发行前最近一期
末经审计每股净资产，即 2019 年末归属于母公司普通股股东的
每股净资产为人民币 5.21 元/股。故本次非公开发行 A 股股票
的价格确定为人民币 5.21 元/股。
5、募集资金总额：人民币 12,782,393,520.97 元
6、发行对象：南航集团
7、发行费用：人民币 6,131,980.56 元（不含增值税）。
8、募集资金净额：人民币 12,776,261,540.41 元
9、保荐机构、主承销商：中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）
10、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联
合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至 2020 年 6 月 10 日止，南航集团已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的毕马威华振验字第 2000487 号《中国南方航空股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验
证报告》验证，截至 2020 年 6 月 10 日止，中金公司指定的收
款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票认购资金总额人民
币 12,782,393,520.97 元。
截至 2020 年 6 月 11 日止，保荐机构（主承销商）已将上
述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第
2000486 号《中国南方航空股份有限公司验资报告》验证，本
次发行募集资金总额为人民币 12,782,393,520.97 元，扣除保
荐承销费用及其他发行费用总计人民币 6,131,980.56 元（不含
增值税），募集资金净额为人民币 12,776,261,540.41 元，计入
实收资本（股本）人民币 2,453,434,457.00 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 10,322,827,083.41 元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 17 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行人律师
关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开
发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：
（1）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会
的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）和公司履行
的内部决策程序的要求,且符合《中国南方航空股份有限公司非
公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效。
（2）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和公司履行的
内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发
行方案》中的相关规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已
经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的《股份
认购协议》等法律文件合法有效。本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定，本次发行实施过程及实施结
果合法、有效。本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数
量及募集资金总额等发行结果符合有关法律、法规和公司相关
股东大会会议决议的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序 锁定期
发行对象名称 认购股票数量（股） 认购金额（元）
号 （月）
1 南航集团 2,453,434,457 12,782,393,520.97 36
合计 2,453,434,457 12,782,393,520.97 -
本次发行的新增 A 股股份已于 2020 年 6 月 17 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行对象南航集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日
起 36 个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交
易日。
（二）发行对象情况
1、基本情况
公司名称：南航集团
住所：广东省广州市白云机场
注册资本：人民币17,767,593,371元
法定代表人：王昌顺
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成
的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量与限售期
南航集团以现金全额认购 2,453,434,457 股，认购此次公
司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次发行构成关
联交易。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采
购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关
联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，
具体内容详见公司定期报告、临时公告。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相
关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义
务。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次非公开发行前公司 A 股前十名股东情况
截至 2020 年 4 月 30 日，公司 A 股前十大股东持股情况如
下：
序 占A股股本
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例
A 股流通股及限
1 中国南方航空集团有限公司 4,528,431,323 52.65%
售流通 A 股
2 香港中央结算有限公司 539,800,664 6.28% A股流通股
3 中国航空油料集团有限公司 490,980,970 5.71% A股流通股
4 中国证券金融股份有限公司 320,484,156 3.73% A股流通股
中国国有企业结构调整基金股份
5 242,524,916 2.82% A股流通股
有限公司
6 春秋航空股份有限公司 140,531,561 1.63% A股流通股
国新央企运营投资基金管理（广
7 州）有限公司－国新央企运营 70,006,275 0.81% A股流通股
（广州）投资基金（有限合伙）
8 中央汇金资产管理有限责任公司 64,510,900 0.75% A股流通股
9 中航鑫港担保有限公司 47,528,800 0.55% A股流通股
大成基金－农业银行－大成中证
10 41,732,400 0.49% A股流通股
金融资产管理计划
合计 6,486,531,965 75.42% -
（二）本次非公开发行后公司 A 股前十名股东情况
本次发行完成股份登记后，公司前十名 A 股股东情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 占A股股
股东名称 件股份数量 股份性质
号 （股） 本比例
（股）
持有有限售条
序 持股数量 占A股股
股东名称 件股份数量 股份性质
号 （股） 本比例
（股）
A股流通股
中国南方航空集团有限公
1 6,981,865,780 63.16% 2,942,637,115 及限售流通
司
A股
2 香港中央结算有限公司 569,912,868 5.16% - A股流通股
中国航空油料集团有限公 -
3 490,980,970 4.44% A股流通股
司
中国证券金融股份有限公 -
4 320,484,156 2.90% A股流通股
司
中国国有企业结构调整基 -
5 242,524,916 2.19% A股流通股
金股份有限公司
6 春秋航空股份有限公司 140,531,561 1.27% - A股流通股
国新央企运营投资基金管 -
理（广州）有限公司－国
7 70,006,275 0.63% A股流通股
新央企运营（广州）投资
基金（有限合伙）
中央汇金资产管理有限责 -
8 64,510,900 0.58% A股流通股
任公司
9 中航鑫港担保有限公司 47,448,800 0.43% - A股流通股
大成基金－农业银行－大 -
10 41,732,400 0.38% A股流通股
成中证金融资产管理计划
合计 8,969,998,626 81.14% 2,942,637,115 -
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司将增加 2,453,434,457 股限售流通
股，具体股份变动情况如下：
本次发行后
本次发行前
变动数 （截至本次非公开发行股
股份类型 （2020年4月30日）
票登记日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条
1,698,824,235 13.19% 2,453,434,457 4,152,258,692 27.09%
件股份
其中：A股 489,202,658 3.80% 2,453,434,457 2,942,637,115 19.20%
H股 1,209,621,577 9.39% - 1,209,621,577 7.89%
无限售条
11,177,043,703 86.81% - 11,177,043,703 72.91%
件股份
其中：A股 8,111,520,431 63.00% - 8,111,520,431 52.92%
H股 3,065,523,272 23.81% - 3,065,523,272 20.00%
合计 12,875,867,938 100.00% 2,453,434,457 15,329,302,395 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，将降低公司
资产负债率、提升偿债能力，进而将增强公司抵御风险的能力，
为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导
致公司业务和资产的整合。
本次发行募集资金将有助于公司进一步扩大机队规模、优
化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长
的航空运输需求。本次发行完成后，公司将根据整体战略和市
场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步
巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生
变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司继续严格按《公
司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治
理结构。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；
公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之
间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜
在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《中国南
方航空股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公
司将及时履行相关信息披露义务。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：王珏、龙海
项目协办人：王鹏飞
项目组成员：王文彬、马青海、王菁文、贺潇潇、马文辉、
王寓佳
办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦
2 座 27、28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）联席主承销商
1、中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
经办人员：杜祎
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层
联系电话：010-85130381
联系传真：010-85130542
2、华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
经办人员：廖君、李凯、吴过
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座
六层
联系电话：010-56839300
联系传真：010-56839400
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：钱菁
经办人员：伍嘉毅、田园、王天舒、唐凯洋、陈昱东、方
文韵、贺震雯、蒋晓婕、李晟
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号
上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
联系电话：021-20336000
联系传真：021-20336040
（三）发行人律师
北京大成律师事务所
事务所负责人：彭雪峰
经办律师：吕晖、黄亮
办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7
层
联系电话：010-58137799
联系传真：010-58137788
（四）审计及验资机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
经办注册会计师：王洁、梁曦
办公地址：中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座毕马威
大楼 8 层
联系电话：010-85085000
联系传真：010-85185111
七、备查文件
1、中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书
2、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航
空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规
性的报告
3、北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
4、中国南方航空股份有限公司验资报告
5、登记公司出具的证券变更登记证明
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
