中信证券：关于2019年日常关联/持续性关连交易预计的公告2019-03-22
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2019-031
中信证券股份有限公司
关于2019年日常关联/持续性关连交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联/持续性关连交易预计事项需提交股东大会审议。
本次日常关联/持续性关连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不
影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/持续性关连交易
而对关联/连人形成依赖。
提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联/持续性关连交易基本情况
（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/持
续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2019年3月21日召开
的公司第六届董事会第三十八次会议，一致审议通过了《关于预计公司2019年日
常关联/持续性关连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审
议。
公司董事会对该预案进行表决时，非执行董事匡涛先生作为中国人寿保险（海
外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司的董事，回避了该
预案中关联/连事项的表决。公司2018年度股东大会审议时，与该等关联/连交易
有利害关系的关联/连股东将分别回避该议案中关联/连事项的表决。
本次日常关联/持续性关连交易预计事项在提交公司董事会审议前已经获得
公司独立非执行董事的事前认可。公司独立非执行董事的独立意见如下：
1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及
其中小股东利益的情况；
1
2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集
团实际情况，有利于本集团的长远发展；
3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的
决策制度执行。
本次日常关联/持续性关连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六
届董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2019年
日常关联/持续性关连交易所做的预计，并同意将《关于预计公司2019年日常关联
/持续性关连交易的预案》提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况
1、与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及其下属公司、联系
人发生的日常关联/持续性关连交易
公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》
及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东
大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与
中信集团于2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年
的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
2018年，公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、
联系人发生的日常关联/持续性关连交易均在上述框架协议范围内，具体为：
（1）证券和金融产品交易及服务
单位：人民币万元
2018年度实际发 占同类交易金
2018年度交易上限
生的交易金额 额的比例（%）
1、证券和金融产品交易
证券和金融产品交易净现金流入（扣除金融机构间拆
15,000,000 2,283,079 -
入及正回购金额）
证券和金融产品交易净现金流出（扣除逆回购金额） 13,000,000 2,552,709 -
注
2、金融机构间拆入金额 未设定上限 16,821,752 -
2018年度每日最高 2018年实际发生 占同类交易金
余额上限 单日最高余额 额的比例（%）
3、回购及贷款
正回购交易涉及每日最高余额（含利息） 2,250,000 193,515 -
金融机构间拆出及逆回购交易涉及的每日最高余额
500,000 50,065 -
（含利息）
2018年度实际发 占同类交易金
2018年度交易上限
生的交易金额 额的比例（%）
4、证券和金融服务
证券和金融服务收入 220,000 63,249 1.54
证券和金融服务支出 54,000 34,693 2.46
注：公司来自中信集团及其联系人的金融机构间拆入金额于银行间市场根据正常商业条款及按现行利率计息
而并无由本公司提供抵押，该等金融机构间拆入属《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
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称“《香港上市规则》”）第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。
（2）综合服务
单位：人民币万元
综合服务 2018年度交易上限 2018年度实际发生的交易金额 占同类交易金额的比例（%）
综合服务收入 700 694 0.09
综合服务支出 41,000 10,903 0.50
（3）房屋租赁
单位：人民币万元
房屋租赁费 2018年度交易上限 2018年度实际发生的交易金额 占同类交易金额的比例（%）
房屋租赁收入 5,500 3,009 11.81
房屋租赁支出 8,000 4,471 5.33
2、《上交所上市规则》项下的其他日常关联交易
根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但
不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所
上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2018
年，此等关联交易按照公司2017年度股东大会审议通过的《关于预计公司2018年
日常关联/持续性关连交易的议案》执行，具体情况如下：
单位：人民币万元
2018年实际发 占同类交易 对公司利润
关联方 关联交易类别 2018年预计交易金额
生交易金额 额的比例（%） 的影响
注1 注2
汇贤房托管理有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算 - - -
注1 注2
山东重工集团有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算 - - -
上海陆家嘴金融贸易区联 注2
证券和金融产品交易 以实际发生数计算 - - -
合发展有限公司
注2
汇贤控股有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算 - - -
支出 400 97.30 0.01 -97.30
证通股份有限公司 注2
证券和金融产品交易 以实际发生数计算 - - -
注1：公司与汇贤房托管理有限公司、山东重工集团有限公司的关联关系已于2018年3月21日终止。
注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，经公司股东大会批准，上述相关证券和金融产品的交易
量以实际发生数计算，以下同。
3、与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易
2018年，此等关联/连交易按照公司2017年度股东大会审议通过的《关于预计
公司2018年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。具体情况如下：
单位：人民币万元
2018年预计 2018年实际 占同类交易金 对公司利
关联方 关联交易类别
交易金额 发生交易金额 额的比例（%） 润的影响
POWER CORPORATION OF
收入 600 389.78 不足0.01 389.78
CANADA
MACKENZIE FINANCIAL
支出 500 3.06 不足0.01 -3.06
CORPORATION
天津海鹏科技投资有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算 - - -
此外，根据华夏基金与MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION（以下简称“MFC”）
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签署的投资顾问协议，华夏基金为MFC在加拿大发起的Mackenzie All China Equity
Fund提供投资顾问服务，按基金资产管理规模每年收取0.40%的顾问费用，2018年
度公司向MFC提供投资顾问服务产生的顾问费收入为人民币31.17万元。该事项于
2019年1月31日获公司全体独立非执行董事审议通过。
上述2018年度关联/连交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在
损害非关联/连股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述2018年度关联/连交
易，并出具独立意见如下：
1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判
断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊
于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合
公司股东的整体利益。
二、预计2019年日常关联/持续性关连交易的基本情况
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司
2019年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
（一）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易
关联/连交易类别 交易内容 2019年度交易上限及相关说明
根据2017年2月14日签署的框架协议/补充协
包括：证券和金融产品交易及
日常关联/持续性关连交易 议执行，交易金额控制在协议约定的2019年度
服务、房屋租赁、综合服务
上限内。公司无需另行制作预算。
公司已获得联交所豁免设定2017至2019年度
日常关联/持续性关连交易 自有资金和客户资金每日最
自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联
（香港联交所豁免上限） 高存款余额
/连交易部分）上限。
根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、
“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与中
其它 商标使用许可事项 信集团续签商标使用许可合同，预计合同有效
期内中信集团将不向公司及相关子公司/参股
公司收取商标使用费。
（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易
1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公
司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：
国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融
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贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿保险（海外）股份有限
公司、证通股份有限公司。
（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：
POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津
海鹏科技投资有限公司。
（3）持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司，包括：
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子
公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）。
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2019年的交易做如下预计：
（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务
的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。
关联方 关联交易类别 关联交易内容及金额
国寿投资控股有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
渤海产业投资基金管理有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
汇贤控股有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
中国人寿保险（海外）股份有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
2019年向其购买公民身份信息认证服务
支出
证通股份有限公司 所需要的费用不超过500万元。
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注：相关“不超过”均含上限金额，以下同。
（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交
易。
关联/连方 关联交易类别 交易内容及金额
公司向其提供证券经纪等服务，预计2019年相
收入
POWER CORPORATION OF CANADA 关收入不超过人民币800万元。
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
公司向其提供咨询服务，预计2019年相关收入
收入
不超过人民币500万元。
MACKENZIE FINANCIAL
其向公司提供咨询服务，预计2019年相关支出
CORPORATION 支出
不超过人民币500万元。
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
天津海鹏科技投资有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
（3）公司与持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司发生的关联交易。
关联/连方 关联交易类别 交易内容及金额
越秀金控 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
金控有限 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
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三、关联/连方及关联/连关系介绍
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2018年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中
信有限”）直接持有公司16.50%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币
205,311,476,359.03元。
中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、
信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及资源能源、制造、工程承
包、房地产和其他领域。
公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中
信股份”）系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）
款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款、第14A.13条第（1）款规定的关联/
连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公
司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌
行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中
信网络有限公司等。
（二）其它关联方介绍
1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公
司控股子公司除外）
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级
管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成
公司的关联方，该等关联方名单请见本预案“一、（二）公司及下属子公司与其
它关联/连方发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼
职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。
2、公司拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有
限公司100%股份，本次交易完成后，越秀金控、金控有限在未来12个月内拟合计
持有公司股份比例将超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3、10.1.6条，越
秀金控、金控有限为公司关联方。
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四、关联/连交易主要内容与定价政策
为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署/续签的框架协议对关
联/连交易的定价原则进行了如下约定：
1、《证券和金融产品交易及服务框架协议》
根据2017年续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常
业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中
信集团均同意：①证券和金融产品交易；证券和金融产品的场内交易，以该类型
证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及
其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方协商
进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价
格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的
利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格经双方协
商确定。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行
同期存款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存
款提供的利率。中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要
求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供
同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费：
按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不
得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。该协议有
效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日止届满，可予续期。
2、《综合服务框架协议》
根据2017年续签之该协议，公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规
规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方
提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定相关的服务价款。该协议有效期3年，
自2017年1月1日起生效至2019年12月31日止届满，可予续期。
3、《房屋租赁框架协议》及补充协议
根据公司与中信集团签署之《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意
依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市
场价值协商确定租赁房屋的租金。本公司于2017年2月14日与中信集团签署《<房
屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，就本集团于《房屋租赁框架协议》下之日
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常关联/持续性关连交易设定了2017-2019年的年度交易金额上限。《房屋租赁框
架协议》自签署之日（2011年9月23日）起有效期10年，可予续期。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公
司股东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连
交易而对关联/连方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第三十八次会议
相关事项的专项说明及独立意见；
3、公司第六届董事会关联交易控制委员会2019年第一次会议决议；
4、相关协议文件。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2019年3月21日
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