北京市嘉源律师事务所
  关于中信证券股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京

           二〇二〇年六月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN



致：中信证券股份有限公司


                     关于中信证券股份有限公司
                 2019 年度股东大会的法律意见书

                                                               嘉源(2020)-04-205

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中
信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，北京市嘉源
律师事务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、 中信证券股份有限公司第七届董事会第四次会议和第七次会议决议；

    2、 中信证券股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

    3、 公司发布于上海证券交易所网站的《关于召开 2019 年度股东大会的
           通知》、《关于 2019 年度股东大会取消部分议案的公告》、《关于召
           开 2019 年度股东大会的第二次通知》；

    4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及

    5、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，
现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 公司就本次股东大会召开事宜于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所
         网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于召
         开股东大会通知的相关公告。公告载明了本次股东大会的时间、地点、
         拟审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。


    2、 2020 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第七次会议，基于公司目
         前业务发展及日常经营考虑并为进一步完善公司《章程》，决定取消
         原提交公司 2019 年度股东大会审议的《关于增发公司 A 股、H 股股
         份一般性授权的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》。2020 年
         6 月 6 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证
         券报》、《证券时报》等发出《关于 2019 年度股东大会取消部分议
         案的公告》，说明取消议案的情况及取消议案后股东大会的有关情
         况。


    3、 公司根据本次股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席
         本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权
         股份总数的二分之一。为此，2020 年 6 月 6 日，公司就本次股东大
         会召开事宜在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
         报》、《证券时报》等发出关于召开股东大会的二次通知，将本次股
         东大会的会议时间、地点、拟审议事项等以公告形式再次通知股东。


    4、 2020 年 6 月 23 日 9:30，本次股东大会在北京市朝阳区亮马桥路 48
         号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅举行。其中，A 股股东通过交易系统
         投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
         13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 23 日
         9:15-15:00。


    5、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
         等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东
         大会会议的股东或其委托代理人共计 118 人，代表股份 3,957,713,781
         股（其中，人民币普通股（“A 股”）股份 3,204,253,606 股、境外上
         市外资股（“H 股”）股份 753,460,175 股），占公司有表决权股份
         总额的 30.62%。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合法律、行政法规及公司《章程》的相关规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证
         或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了
         验证。


    2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    3、 公司董事、监事及董事会秘书（代）出席了本次股东大会，列席本次
         股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问、公司
         聘请的审计师、香港中央证券登记有限公司工作人员。


    本所认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格以及召集人资格符
合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的
公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会对列入会议通知的议案做了逐项审议并以现场投票和网
         络投票的表决方式进行了表决。同时对出席会议的中小投资者的投票
         进行了单独计票。


    2、 出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人以表决的方式对会
         议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表、监
         事代表、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票
         情况进行监票。
    3、 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股股东
        提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公
        司提供了网络投票权总数和统计数。


    4、 本次股东大会表决并通过了下列议案：

  （1） 《2019 年度董事会工作报告》；

  （2） 《2019 年度监事会工作报告》；

  （3） 《2019 年度报告》；

  （4） 《2019 年度利润分配方案》；

  （5） 《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （6） 《关于预计公司 2020 年自营投资额度的议案》；

  （7） 《关于审议公司董事、监事 2019 年度报酬总额的议案》；

  （8） 《关于预计公司 2020 年日常关联/持续性关连交易的议案》；

     1）公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连
         交易；

     2）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级
         管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易；

     3）公司及下属子公司与持有公司重要下属子公司 10%以上股权的公司
         拟发生的关联/连交易；

     4）公司及下属子公司与持有公司股份的比例超过 5%以上股权的公司拟
         发生的关联交易；

  （9） 《关于选举王恕慧先生担任公司非执行董事的议案》；

  （10） 《关于选举张长义先生担任公司监事的议案》。


   此外，本次会议审阅了《2019 年度独立非执行董事述职报告》。


   本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。
四、 结论意见


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。本次股
东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式三份。