证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2009-029

    福建发展高速公路股份有限公司

    关于以募集资金置换预先

    已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建发展高速公路股份有限公司增发

    股票的批复》（证监许可[2009]666 号）核准，公司公开发行普通股（A 股）35,000

    万股，发行价格为每股6.43 元，应募集资金总额为人民币2,250,500,000.00

    元，扣除承销费用和保荐费用人民币42,759,500.00 元后的募集资金余款人民币

    2,207,740,500.00 元，已由广发证券股份有限公司于2009 年12 月8 日汇入公

    司募集资金专户。募集资金余款扣除发行推介费用、信息披露费用、律师费用、

    审验费用、登记托管费用后本次募集资金净额2,201,302,709.24 元。上述募集

    资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具“天健

    光华验（2009）GF 字第020031 号”验资报告。

    根据公司增发招股意向书，本次增发募集资金将全部投资于泉厦高速扩建工

    程。泉厦高速扩建工程路线全长82公里，初步设计的概算总投资为65.95亿元。

    为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。

    天健光华（北京）会计师事务所有限公司业已为公司董事会《关于以自筹资金预

    先投入公开增发募集资金投资项目情况的专项说明》出具天健光华审（2009）专

    字第020628号《关于福建发展高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资

    金投资项目情况的专项审核报告》。经审核，截止2009年11月30日，公司以自筹

    资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为265,930.75万元。

    公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入

    募集资金投资项目的议案》，同意以本次募集资金180,000万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金180,000万元。

    公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于福建发展高速公路股份有

    限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意

    见》。经核查，保荐人认为：福建高速本次以募集资金18亿元置换预先已投入募

    集资金投资项目的自筹资金18亿元，置换金额小于福建高速已投入募集资金投资

    项目的自筹资金；所置换的自筹资金投资项目与《福建发展高速公路股份有限公

    司增发招股意向书》所披露的募集资金投资项目一致，不存在变相改变募集资金

    投资项目和损害股东利益的情况。保荐人同意福建高速在履行相关信息披露义务

    后实施本次募集资金置换行为。

    福建高速管理层在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了沟通，且将按照《上

    海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议。保荐

    人认为，福建高速本次募集资金使用的置换行为经过必要的审批程序，符合上海

    证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

    特此公告。

    福建发展高速公路股份有限公司

    董 事 会

    二○○九年十二月十八日关于福建发展高速公路股份有限公司以自筹资金

    预先投入公开增发募集资金投资项目情况的专项审核报告

    天健光华审（2009）专字第020628 号

    福建发展高速公路股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对福建发展高速公路股份有限公司（以下简称贵公司）截至2009 年11 月30 日

    止以自筹资金预先投入公开增发募集资金投资项目的已投入资金的使用情况进行了专项审核。贵

    公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以

    及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司以自筹资金预先投入公开增发募集资金投资

    项目情况发表专项审核意见。本专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》

    的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查等必要的审核程序的基础上，根据

    审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    现将我们对贵公司以自筹资金预先投入公开增发募集资金投资项目审核情况报告如下：

    一、募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建发展高速公路股份有限公司增发股票的批复》（证

    监许可[2009]666 号）核准，贵公司公开发行普通股（A 股）35,000 万股，发行价格为每股6.43 元，

    应募集资金总额为人民币2,250,500,000.00 元，扣除承销费用和保荐费用人民币42,759,500.00 元后

    的募集资金余款人民币2,207,740,500.00 元，已由广发证券股份有限公司于2009 年12 月8 日汇入贵

    公司募集资金专户。募集资金余款扣除发行推介费用、信息披露费用、律师费用、审验费用、登

    记托管费用后本次募集资金净额2,201,302,709.24 元。上述募集资金到位情况业经天健光华（北京）

    会计师事务所有限公司验证，并出具“天健光华验（2009）GF 字第020031 号”验资报告。

    二、募集资金投向的承诺情况

    根据贵公司第四届董事会第十三次会议、2007 年年度股东大会决议以及2009 年11 月26 日公

    告的《增发招股意向书》第八节，贵公司本次公开增发募集资金将全部投资于泉厦高速扩建工程

    项目。泉厦高速扩建工程路线全长82 公里，初步设计的概算总投资为65.95 亿元，建设期自2007

    年12 月起至2010 年12 月，已获得交通部交函规划[2007]501 号文核准，获得国家发展和改革委员

    会发改交运[2008]1315 号文核准，项目初步设计也已获得交通运输部交公路发[2008]464 号文的批复。三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至2009 年11 月30 日止，贵公司以自筹资金预先投入公开增发募集资金投资项目（泉厦高

    速扩建工程项目）的实际投资额为265,930.75 万元。

    四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明的比较

    我们将自筹资金预先投入公开增发募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于以自筹资金

    预先投入公开增发募集资金投资项目情况的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

    五、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于以自筹资金预先投入公开增发募集资金投资项目情

    况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司用于以公开增发募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

    金之目的，不得用作任何其他目的。

    中国注册会计师

    天健光华（北京）会计师事务所有限公司

    中国注册会计师

    中国 · 北京

    报告日期： 2009 年12 月11 日广发证券股份有限公司

    关于福建发展高速公路股份有限公司

    以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

    的自筹资金情况之保荐意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

    海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，作为福建发展高速公路股

    份有限公司（以下简称“福建高速”、“发行人”或“公司”）公开增发股票及持续督

    导的保荐人，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“广发证券”）对福建

    高速以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审

    慎的核查，发表如下独立保荐意见：

    一、本次公开增发募集资金的情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]666 号文核准，福建高速已于

    2009 年12 月8 日完成公开增发股票35,000 万股，发行价格为每股人民币6.43 元，

    募集资金总额为2,250,500,000.00 元，扣除发行费用49,197,290.76 元后，实际募

    集资金净额为2,201,302,709.24 元。福建高速上述增发股票的募集资金已于2009

    年12 月8 日到位，并经天健光华（北京）会计师事务所有限公司验资，出具了天健

    光华验（2009）GF 字第020031 号《验资报告》。

    二、本次募集资金投资项目的基本情况

    《福建发展高速公路股份有限公司增发招股意向书》（以下简称“招股意向书”）

    中披露了福建高速本次公开增发股票募集资金全部用于泉厦高速公路扩建工程。泉

    厦高速公路扩建工程的基本情况如下：

    1、项目的核准情况泉厦高速公路扩建工程已获得交通部交函规划[2007]501 号文核准，已获得国

    家发展和改革委员会发改交运[2008]1315 号文核准。该项目初步设计也已获得交通

    运输部交公路发[2008]464 号文的批复。

    泉厦高速公路扩建工程拟用地总面积241.73 公顷，其中农用地188.09 公顷，

    用地已取得国土资源部国土资预审字[2008]15 号文同意。泉厦高速公路扩建工程的

    环境保护评价已取得国家环境保护总局环审[2008]68 号文批准。

    泉厦高速扩建工程路线全长82 公里，初步设计的概算总投资为65.95 亿元。

    2、泉厦高速公路简介

    泉厦高速公路是福建省的第一条高速公路，被称为“八闽第一路”，同时也是

    我国“八五”跨“九五”期间的重点建设项目，全线于1997 年12 月15 日建成通车

    投入运营，主线全长81.894 公里。

    泉厦高速公路位于福建省东南沿海经济发达的闽南“金三角”地区，贯穿福建

    省内经济最为发达的闽南区域，是福建省的经济动脉，是国内最为繁忙的路段之一。

    泉厦高速公路将福建省经济较发达的沿海城市连接起来，构筑了区域快速交通通道，

    为缓解沿线交通紧张状况，拉动沿线经济发展，发挥了重要的作用。泉厦高速同时

    亦是国家高速公路网规划“二纵”沿海主干道沈海高速公路的重要组成部分，也是

    国道主干线“沿海大通道”的重要组成部分。此外，福建省“八山一水一分田”的

    特殊地形结构决定了公路运输在福建省交通运输体系中的垄断地位，泉厦高速具备

    天然的区域垄断优势。

    福建省已在泉厦高速公路乃至福厦高速公路通道沿线形成了一条充满生机、蓬

    勃发展的经济走廊带。福厦高速连接了福建省福州、莆田、泉州、厦门等重要经济

    中心，是我国和福建省东部沿海地区的主要公路大通道，福厦高速贯穿地区及其延

    长线经济总量占福建省经济总量70%以上，沿线城市工业经济规模大，第三产业发

    展快，是福建省经济最为活跃的地区，相应对交通基础设施的需求高。同时，沈海

    线福建境内段的全线通车，也为高速公路提供了通道效应，使得福厦高速不仅服务于福州、泉州、厦门等直接影响区，更服务于整个高速公路网。

    3、项目投资总额情况

    泉厦高速扩建工程路线全长82 公里，初步设计的概算总投资为65.95 亿元。该

    项目已于2007 年年底开始前期准备工程，计划于2010 年底基本建成通车。投资计

    划如下：

    投资进度（亿元）

    项目名称

    初步设计的总概

    算投资额（亿元）

    2009 年 2010 年

    泉厦高速扩建工程 65.95 20 30

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    截至2009 年11 月30 日，在本次募集资金实际到位之前，福建高速已以自筹资

    金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为265,930.75 万元。

    天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009 年12 月10 日出具了天健光华

    审（2009）专字第020628 号《关于福建发展高速公路股份有限公司以自筹资金预先

    投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为：福建高速董事会编制的《关于

    以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露

    与实际使用情况相符。

    福建高速第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投

    入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据福建高速募集资金投资项目的进展情

    况及未来进一步投资计划，决定用本次募集资金置换已预先投入募集资金项目的自

    筹资金总计18 亿元。

    四、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：福建高速本次以募集资金18 亿元置换预先已投入募集资

    金投资项目的自筹资金，置换金额小于福建高速已投入募集资金投资项目的自筹资

    金；所置换的自筹资金投资项目与《福建发展高速公路股份有限公司增发招股意向书》所披露的募集资金投资项目一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股

    东利益的情况。保荐人同意福建高速在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金

    置换行为。

    福建高速管理层在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了沟通，且将按照《上

    海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议。保荐人

    认为，福建高速本次募集资金使用的置换行为经过必要的审批程序，符合上海证券

    交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司以

    募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》之签章页）

    保荐代表人：

    张每旭 林文坛

    广发证券股份有限公司

    年 月 日