关于福建发展高速公路股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

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    关于福建发展高速公路股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会的法律意见书

    闽理非诉字[2009]第103 号

    致：福建发展高速公路股份有限公司

    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限

    公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、林涵律师出席公司2009 年第二

    次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以

    下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司

    股东大会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括

    但不限于公司章程、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有

    效性负责。

    2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

    续时向公司出示的营业执照、身份证件、授权委托书、股票账户卡等材料，其真

    实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核

    对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及

    其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、

    召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决

    结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实3

    性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行

    业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司董事会于2009 年12 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

    日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本

    次大会的公告。本次大会于2009 年12 月28 日上午在公司会议室以现场会议方

    式召开，由公司董事长吴庭锵先生主持。本所律师认为，本次大会的召集、召开

    程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、本次大会召集人及出席会议人员的资格

    1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

    2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共11 人，代表股份990,148,082

    股，占公司有表决权股份总数的比例为54.12%。公司部分董事、监事和总经理、

    董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦出席了大会。本所律师认为，上述出席

    会议人员的资格合法有效。

    三、本次大会的表决程序及表决结果

    本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

    审议通过《关于变更2009 年度财务报表审计机构的议案》，表决结果为：同

    意11 人，代表股份990,148,082 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反4

    对票；无弃权票。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的

    表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上

    市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具

    有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

    特此致书！（本页为《福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司2009

    年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）

    福建至理律师事务所 经办律师：

    王新颖

    林 涵

    二○○九年十二月二十八日