福建发展高速公路股份有限公司
2009 年度股东大会
会议资料
中国·福州
二〇一〇年五月十九日福建高速2009 年度股东大会会议议程
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福建发展高速公路股份有限公司
2009 年度股东大会会议议程
主持人：吴庭锵董事长
会议时间：2010 年5 月19 日（星期三）上午9:30 开始
会议地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、二○○九年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）
2、二○○九年度监事会工作报告
3、二○○九年度财务决算报告
4、二○一○年度财务预算预案
5、二○○九年度利润分配预案
6、二○○九年年度报告及报告摘要
7、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案
8、关于二○一○年度借款额度的议案
9、福建省福泉高速公路有限公司关于二○一○年借款额度的议案
10、关于更换独立董事的议案
11、关于更换监事的议案
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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福建发展高速公路股份有限公司
二〇〇九年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
十年来，公司经营规模不断壮大。股本从成立之初的4.85 亿股增加到目前
的18.3 亿股，总资产从成立时的22.4 亿元增加到2009 年底的120 亿元。公司经
营高速公路里程数达到282 公里，经营效益不断增长，1999 年至2009 年，公司
主营业务收入从1.9 亿元增加到20.1 亿元，增长了11 倍，年平均增长率达到27%，
净利润从5,700 万元增加到6.6 亿元，增长了12 倍，年平均增长率达到28%，净
资产收益率从7%增加到16%，经营业绩在全国同类上市公司中名列前茅。规范
运作水平不断提高，公司高度重视投资者回报，强化信息披露，加强投资者关系
管理，在证券市场上树立起绩优、蓝筹的形象。
2009 年，面对异常困难的经济形势和扩建工程对车流量的影响，公司紧紧
抓住国务院出台《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的重大
历史机遇，坚持以科学发展观为统领，围绕“科学发展、高速先行”的主题，以
福泉、泉厦高速公路扩建工程为工作重点，继续强化和推进运营管理，充分发挥
公司投融资窗口作用，成功实施A 股增发。经过全司上下不懈的努力,在经营管
理、扩建工程和资本运作等方面都取得了令人满意的成绩，实现了年度预算提出
的各项目标。下面，我向各位报告2009 年度公司董事会工作情况。
一、公司经营与管理情况
（一）公司经营环境
2009 年是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年，也是中国经济逐步复
苏的关键一年，我国实现了国内生产总值同比增长8%的目标。福建省实现地区
生产总值11,949.53 亿元，比上年增长12.0%。福建省抓住国务院出台《关于支
持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的重大历史机遇，加大了在交通
基础设施方面的建设力度和规模，高速公路建设投资再创新高。全省高速公路完
成投资303.66 亿元，同比增加投资115.44 亿元，增长61.3%，新增高速公路通
车里程246 公里。截止2009 年底，福建省高速公路通车总里程达2,013 公里，议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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同比增加14%。年末全省民用汽车保有量达到162.21 万辆，比上年末增长21.1%，
增幅大于2008 年的17.2%，其中私人汽车保有量120.62 万辆，增长27.6%，增
幅大于2008 年的21.9%。民用轿车保有量85.46 万辆，增长29.0%，其中私人轿
车保有量72.57 万辆，增长33.1%，增幅大于2008 年的29.8%。私人汽车保有量
的持续增长对高速公路客车流量的产生了积极的影响。
（二）经营管理回顾
2009 年，公司继续提升精细化管理水平，着力提高高速公路窗口服务水平，
全力做好A 股增发再融资工作，大力推进福厦高速公路扩建工程，在高速公路
收费、养护、路政、监控等业务方面齐头并进、实践创新，取得了良好的成果。
受国内宏观经济逐步回暖的积极影响，2009 年公司所辖高速公路车流量呈
现出逐步恢复的趋势。但受外贸进出口未完全复苏及公司泉厦、福泉高速公路扩
建工程的影响，货车流量仍同比下降。报告期内，福泉高速客车按车型收费标准
折算的日均车流量为21,020 辆，同比增长5.63%；货车按计重收费标准折算的日
均车流量为11,843 辆，同比下降18.48%；泉厦高速客车按车型收费标准折算的
日均车流量为23,673 辆，同比增长7.94%，货车按计重收费标准折算的日均车流
量为14,386 辆，同比下降11.52%；罗宁高速客车按车型收费标准折算的日均车
流量为10,105 辆，同比增长10.33%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为
11,586 辆，同比增长6.73%。全年公司实现营业总收入200,609 万元，同比下降
7.22%。实现归属于母公司所有者的净利润66,031 万元，同比下降15.39%。加
权平均净资产收益率为16％，同比下降5 个百分点。
二、主要控股公司及公司的经营情况
（一）主要控股公司的经营情况及业绩
福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”），注册资本8,000 万
元，本公司持有其63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收
费、养护、车辆施救等业务。截至2009 年12 月31 日，公司总资产479,128 万
元，净资产370,977 万元，2009 年实现营业收入115,885 万元，净利润59,720 万
元。
福建罗宁高速公路有限公司，注册资本3,000 万元，本公司持有其100%股议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2009 年12 月31 日，公司总资产128,544 万元，净资产61,596 万元，2009
年实现营业收入18,052 万元，净利润5,270 万元。
（二）主要参股公司的经营情况及业绩
南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”），注册资本6,000
万元，本公司持有29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，
包括收费、养护、车辆施救等业务。浦南高速公路已于2008 年12 月建成通车，
截至2009 年12 月31 日，公司总资产972,183 万云，净资产293,336 万元，2009
年实现营业收入26,820 万元，净利润 -21,291 万元。
三、主要经营风险分析
（一）后金融危机时期宏观经济风险
高速公路车流量增长与经济增长之间存在明显的正相关性，特别是货车车流
量的变化，往往预示着经济的兴衰，是经济增长情况的“晴雨表”。2008 年以来，
受金融危机引发的全球经济危机影响，本公司所辖高速公路通行费收入的增长速
度趋于减缓。2009 年，我国宏观经济虽然逐步复苏，但出口仍然未恢复到危机
前的水平，直接影响到公司所辖路段货车流量。
对策：公司将进一步跟踪和分析各路段车流量表现，进一步强化高速公路窗
口服务，着力提升服务水平，科学养护并持续改善道路通行条件，吸引车辆驶上
高速公路；同时，要继续采取措施强化公司路产的区位优势，提高运营管理水平，
加强预算管理和成本控制，向管理要效益。从总体上看，高速公路行业受经济周
期的影响较小，其通行费收入的波动幅度相对较小，体现了行业相对稳定发展的
态势。
（二）扩建工程对福厦高速车流量造成的分流风险
泉厦高速公路扩建工程已于2007 年底开始建设，计划于2010 年底基本建成
通车。由子公司福泉公司承担的福泉高速扩建工程已于2007 年底开始前期准备
工程，计划于2011 年中期基本建成通车。为确保扩建期间老路行车、施工的安
全以及道路的畅通，需要在施工的某些阶段，对部分车流量进行分流，因此福厦议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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高速扩建工程的陆续施工，将对施工期间福厦高速的车流量产生一定的影响，从
而影响到本公司的营业收入。在扩建施工时，工程的施工方式和施工期长短直接
影响到本公司经营路段的车流量。
对策：福建省政府要求项目建设期间需保持老路交通不中断。为此，公司在
福厦扩建工程中制定了详尽、科学的交通组织方案，并对项目实施方案进行了详
细规划和论证设计。公司将根据实际情况不断优化施工方案，加强交通组织，以
保证施工期间尽量不中断交通，使扩建工程对车流量的影响降至最低。
（三）高速铁路分流风险
福厦高速铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长278
公里。该线已于2009 年年底完工进入试运营阶段，将于2010 年4 月正式运营。
该高速铁路是福建省境内第一条贯通沿海城市群的铁路，以客运为主兼及货运。
由于福厦高速铁路的路线走向与福厦高速大致平行，福厦高速铁路建成后，预计
将主要分流福厦高速公路的营运类客流，对货运及商务类、个人自驾出行类客流
影响不大。
对策：公路交通运输是福建省目前综合运输网中最重要的运输方式，是区域
之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和集疏运中疏港、疏站的主力。
公路运输具备门到门的运输优势，公司将充分发挥高速公路在中短途运输中快
捷、方便、安全、经济的特点，提升竞争力，吸引车流量。同时，由于商务类、
个人自驾出行类客流普遍重视在目的城市通行的便捷性，公司将大力推进福厦高
速公路扩建工程，缩短建设工期。待拓宽扩建完工后，将大大提高道路运输能力，
有效地改善高速公路通行状况，通过提供优质的通行服务和道路设施，加强高速
公路区域内运输便利性的宣传，吸引更多商务类、私家车和区间车辆驶入高速公
路。
四、公司未来发展展望
（一）福建省高速公路行业发展规划
为了使高速公路更好适应海西城市群、产业群、港口群的发展需要，更好服
务于海峡西岸经济区“两个先行区”建设，2008 年11 月1 日，福建省政府批准议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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实施新修编的《海峡西岸经济区高速公路网布局规划》，福建省高速公路网规划
由“三纵八横”主骨架、三条城市环线和三十三条联接线组成，即“三纵八横三环
三十三联”，规划建设总里程6,100 公里。海西高速公路网连接邻省11 个海峡西
岸经济区城市，有17 个高速公路出口通往相邻省份，其中通往长三角6 个、珠
三角4 个、中西部地区7 个，并有若干个出口通往台湾。沿海6 个港口各有一至
两条高速公路干道通往中西部地区，山区设区市2 小时左右到达沿海港口城市，
海峡西岸经济区周边城市4 小时左右到达沿海港口城市，有力支撑以福州、厦门
为核心的海西城市群、港口群以及临港产业发展。所有县级行政中心约15 分钟
内可通高速公路，连接重要旅游景区和海陆空交通枢纽，全面提升县市和经济中
心的对外交通水平，体现基本公共服务均等化。
福建省“十一五”计划完成高速公路投资1,000 亿元，基本形成“两纵四
横”2,450 公里高速公路主骨架，福建省与周边省份进出口通道达到10 个（与江
西省接口4 个，广东省接口2 个，浙江省接口4 个）。全省85 个县（区、市）90%
以上可在一小时内上高速公路。2009 年是福建省交通建设史上高速公路投资规
模最大、推进速度最快、开工项目最多的一年。全年完成投资300 亿元，占年初
下达240 亿元投资计划的125%，同比增长59.57%。截至2009 年底，海西高速
公路网通车里程提前一年突破2,000 公里，出省通道达到6 个，全省71.4%的县
（60 个）实现半小时内上高速，全省在建项目达到25 个，建设里程突破2,000
公里。
（二）公司发展机遇
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速
公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内公司运营管理的已通车路段为
泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路，参股建设的浦南高速公路已于
2008 年底建成通车，投资在建的项目有福泉、泉厦高速公路扩建工程。未来公
司面临的大好发展机遇主要体现在以下几个方面：
1、福建省国民经济持续、健康增长促进高速公路行业稳定发展
统计资料显示，过去的五年中，福建省国内生产总值（GDP）增长速度分别
为11.8%、11.6%、14.8%、15.2%和13%，均高于同期全国平均水平，最近几年议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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的增长速度超过了浙江省和广东省。福建省经济的大发展促进了生产要素的大流
通，大流通急需大交通的支撑和保障。随着宏观经济的复苏、海峡西岸经济区建
设的提速、福建省高速公路路网建设的完善，公司将迎来新一轮的发展机遇期，
经营业绩仍将保持持续、稳定的增长。
2、公司所辖路产资质优良，具有一定程度的区位优势
公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接
台湾地区的独特区位优势。所辖泉厦、福泉和罗宁高速，均属于国家高速公路沈
（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地区，其
贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上。公司参股投资建设的
浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，
是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段
途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。同时，随
着近年来台海局势日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的发展机遇
期。海峡两岸“大三通”的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对区位优势，
两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对中西部的辐
射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中长期受益。
3、公司长期受益于海西的独特区位优势和国家政策支持
2009 年5 月，国务院发布《关于支持福建省加快推进海峡西岸经济区建设
的若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度；7 月，福
建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的
若干意见》的实施意见；12 月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020 年）》
（以下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把“海峡西岸旅游区”列为“十一五”
期间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，提出把旅游业培育成国民经济的战
略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，为海西旅游发展提供强大动
力，为海西旅游产业结构调整和优化升级提出新的要求。海峡西岸旅游区北承长
三角、南接珠三角，具备对接集散的区域优势，伴随世界旅游业持续兴旺、中国
旅游业飞速发展，具有建设我国重要的自然和文化旅游中心的天然基础，海西旅
游产业必将又好又快发展。可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来
前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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步实施过程中获得巨大的增长机会。
4、公司大股东的支持
公司第一大股东省高速公路公司是负责全省高速公路规划、建设、运营管理
的大型企业集团。公司将在省高速公路公司的支持下，考虑通过投资经济效益好
的高速公路项目的方式，实现公司的外延式发展；或者通过向公司注入优质的高
速公路资产的方式，实现公司的内延式增长，做强做大公司资产规模，提高公司
的可持续发展能力，省高速公路公司将一如既往地给予公司大力支持。
（三）2010 年主要经营计划
2010 年是我国宏观经济整固年，宏观经济仍面临较大困难，同时，公司福
厦高速公路扩建工程进展将进一步深入，路面施工将全面展开，阶段性车辆分流
措施已经启动，以及二季度福厦高速铁路正式运营等因素的综合影响，对公司
2010 年营业收入将形成较大压力。初步预计2010 年营业收入为18.4 亿元左右，
成本费用支出7.77 亿元左右。公司董事会将紧紧抓住海西建设的重大历史机遇，
迎难而上，在困难中寻求突破，努力完成 2010 年经营目标。
1、确保泉厦高速扩建工程如期竣工，继续推进福泉高速扩建工程顺利实施
按照扩建工程的建设进度，泉厦高速公路扩建工程预计将于2010 年底竣工
通车。泉厦高速扩建即将进入最后冲刺阶段，2010 年，公司要合理使用公开增
发的募集资金，全力确保泉厦高速扩建工程如期完工。同时，福泉高速扩建工程
也相继进入路面施工阶段，下半年，福泉高速也将进入引导性分流阶段。届时，
泉厦高速公路将具有双向8 车道的通行能力，车流量将会大幅增长。但同期福泉
高速扩建过程正进入扩建关键期，由此形成了两条路段通行能力不匹配的问题，
因此，2010 年后期应采取更为有利的措施，有效推进福泉高速扩建工程。
2、继续完善扩建期间交通组织方案，着力降低扩建影响
2010 年公司将围绕福厦高速公路扩建工程为中心，进一步科学分析研究扩
建工程对现有车道车辆通行造成的影响，及时完善扩建路段交通组织方案，合理
实施引导性分流，最大程度地保证扩建过程中的通行需求。一是加强调查研究力
度，做好车型、费源结构分析，及时掌握不同类型车辆分流对通行费收入的影响
程度，为制定合理降低车辆分流影响提供基础材料；二是提高现场施工管理的科
学性，降低施工队车辆通行的影响，保证施工期间的双向两车道通行能力，同时，议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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采取科学施工方案，最大程度地缩短施工对车道的占用时间；三是完善交通组织，
保持扩建路段良好的通行秩序，建立扩建应急工作机制，加强与施工单位、高速
公路交通警察的协调沟通，研究制定科学合理的应急处置预案和工作机制，抓好
信息共享，提高快速反应能力；四是强化安全保障措施，营造安全通行环境，通
过落实安全生产制度，强化监管，加强巡查，完善预案，确保高速公路扩建期间
的通行安全。
3、积极开展浦南高速公路股权收购工作
公司董事会于2008 年底通过了开展浦南高速公路股权收购工作的议案，预
计浦南高速公路的竣工决算等工作将在年内完成。公司将提早介入，做好浦南高
速公路运营情况的调研和分析，科学进行车流量预测，适时开展收购浦南高速公
路股权的各项准备工作，制订合理的收购预案并落实各项收购工作。
（四）公司2009 年主要的资金需求和资金安排
1、根据福厦高速公路扩建工程工期安排，2010 年泉厦高速扩建工程和福泉
高速扩建工程计划投资额分别为16.5 亿元和25 亿元。
2、2010 年公司养护业务支出约1.25 亿元。
3、分红资金安排1.83 亿元。
针对以上项目所需资金，本公司考虑通过以下融资渠道解决：2009 年12 月
8 日到账的公开增发募集资金将全部用于泉厦高速公路扩建工程，截至2010 年3
月1 日，公司已将本次增发的全部募集资金220,130.27 万元使用完毕。其它资金
需求将通过银行贷款、公司自身积累予以解决。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、董事会会议情况及决议内容
(1) 公司于2009 年1 月5 日召开第四届董事会第二十三次会议，会议表决
通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》和《关于公开增发A 股决议有
效期延长一年的议案》。决议公告刊登在2009 年1 月7 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》。
(2) 公司于2009 年3 月9 日召开第四届董事会第二十四次会议，会议表决议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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通过如下议案：《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008
年度财务决算报告》、《2009 年度财务预算预案》、《2008 年度利润分配预案》、
《2008 年度报告及年度报告摘要》、《关于调整2008 年度资产负债表期初数的议
案》、《养护业务关联交易预案》、《董事会审计委员会关于天健光华（北京）会计
师事务所从事2008 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘天健光华（北京）
会计师事务所有限公司的议案》、《关于2009 年度贷款额度的议案》、《关于福建
省福泉高速公路有限公司申请银行融资额度的议案》、《关于确定第五届董事会董
事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订<董事会审计委员会
年度财务报告工作规程>的议案》、《董事会关于内部控制制度完整性、合理性及
有效性的评价报告》、《福建发展高速公路股份有限公司2008 年度社会责任报
告》。决议公告刊登在2009 年3 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。
(3) 公司于2009 年4 月7 日召开第五届董事会第一次会议，经会议审议，
一致选举吴庭锵先生为公司董事长，选举吴新华先生为公司副董事长；一致选举
产生董事会各专门委员会成员；聘任蒋建新先生为公司总经理、何高文先生为公
司董事会秘书；聘任林涓女士为公司财务总监。决议公告刊登在2009 年4 月8
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
(4) 公司于2009 年4 月22 日召开第五届董事会第二次会议，会议以通讯表
决方式审议通过公司《2009 年第一季度报告》，决议公告刊登在2009 年4 月24
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
(5) 公司于2009 年7 月21 日召开第五届董事会第三次会议，会议表决通过
公司《2009 年半年度报告》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。决议公告刊
登在2009 年7 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》。
(6) 公司于2009 年10 月16 日召开第五届董事会第四次会议，会议以通讯
表决方式审议通过公司《2009 年第三季度报告》。决议公告刊登在2009 年10 月
17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
(7) 公司于2009 年11 月16 日召开第五届董事会第五次会议，会议以通讯
表决方式审议通过《关于变更2009 年度财务报表审计机构的议案》、《福建发展议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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高速公路股份有限公司敏感信息排查管理制度》。决议公告刊登在2009 年11 月
17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
(8) 公司于2009 年12 月18 日召开第五届董事会第六次会议，会议以通讯
表决方式审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》、《关于修改公司章程的议案》。决议公告刊登在2009 年12 月19 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、本公司2008 年度利润分配方案于2009 年4 月7 日经2008 年年度股东大
会审议通过：考虑股东利益和公司发展的需要，以2008 年末总股本1,479,600,000
股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.5 元（含税），派发红利总额为
221,940,000 元，剩余未分配利润182,786,590.64 元结转下一年度。2008 年度利
润分配股权登记日为 2009 年5 月20 日，除息日为 2009 年5 月 21 日，现金
红利发放日 2009 年 5 月 27 日。公司按时将应派发给社会公众股股东的现金
红利及代理发放红利的手续费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的指定账户，公司发起人股东的现金红利由公司直接划拨。详见2009 年4
月8 日在上海证券交易所网站上刊登的福建高速2008 年度股东大会决议公告和
2009 年5 月15 日刊登的福建高速2008 年度分红派息实施公告，以上公告一并
发布于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、2007 年7 月17 日，本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了董事
会提交的《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》，福厦高速公路扩建
工程工期预计为2007 年底至2011 年底。本报告期内公司共支付扩建工程款
244,597 万元，截至2009 年12 月31 日，扩建工程已累计支出484,901 万元，其
中福泉扩建工程累计支出192,014 万元，泉厦扩建工程累计支出292,886 万元。
报告期内，福泉扩建工程支出111,781 万元，泉厦扩建工程支出132,816 万元。
3、2009 年1 月5 日召开2009 年第一次临时股东大会通过《关于公开增发A
股决议有效期延长一年的议案》。公司于2009 年7 月24 日收到中国证券监督管
理委员会证监许可【2009】666 号《关于核准福建发展高速公路股份有限公司增
发股票的批复》，核准本公司公开增发股票不超过35,000 万股，批复自核准发行
之日起6 个月内有效。2009 年11 月26 日公司公告增发招股意向书，2009 年12议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
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月2 日为增发申购日，2009 年12 月8 日公告中签结果，2009 年12 月17 日公告
公开增发股票上市公告书，公司已于增发决议有效期内完成此次公开增发股票。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
按照中国证监会等监管部门的要求，公司第三届董事会第十七次会议审议
通过了《审计委员会工作规则》，规则规定审计委员会由三名董事组成，其中至
少包括二名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的主
要职责权限是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
公司审计委员会成员为独立董事潘琰、林志扬、董事长吴庭锵，召集人为
独立董事潘琰。公司第四届董事会第二十四次会议审议修订了《董事会审计委员
会年度财务报告工作规程》，报告期内，审计委员会认真履行职责，保证了审计
委员会在公司日常事务和年报等相关工作中发挥监督作用。
根据中国证监会公告（2009）34号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2009
年年度报告的通知》（2010年1月4日） 、《福建发展高速公路股份有限公司董事
会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，公司审计委员会对2009年度
审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。
1、年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为
（1）公司应认真学习和领会新企业会计准则的要求，严格对照中国证监会《关
于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（2009年第34号）和上海证
券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（2010年1月4日）的
要求，按照证监会《财务报告的一般规定》，做好2009年度财务会计报表的编制
工作；（2）对照监管部门对上市公司2009年年度报告的新要求，详实披露监管部
门重点关注的内容，在会计报表附注中予以充分披露，让股东对公司执行新企业
会计准则的影响有一个全面的了解。（3）认真做好2009年公司实施公开增发A股
的后续会计处理工作，在2009年年度报告中详实披露增发相关内容及其对公司年议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
13
度财务报表数据的影响。此次审阅过程形成了题为《福建发展高速公路股份有限
公司董事会审计委员会对公司2009年财务报表的初审意见》，同时，各委员与会
计师事务所就年审工作的人员、时间安排进行了深入的交流。
2、在会计师的审计过程中，审计委员会与年审会计师保持密切沟通，并督
促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了
公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。
3、在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司的财
务报表，公司 2009年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，
符合公司生产经营实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，
对公司按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的财务年度报表，2009
年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量所提出的审
计意见是 客观、公正的，并形成了《福建发展高速公路股份有限公司董事会审
计委员会对公司2009年财务报表的二次审阅意见》。
董事会审计委员会认为，天健正信会计师事务所有限公司（原名：天健光华
（北京）会计师事务所有限公司）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出
良好的业务水平和职业道德，审计人员在本次年度审计中，按照中国注册会计师
审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审
计证据。对财务报告发表的无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上
做出的，对此我们表示赞同。鉴于上述因素，审计委员会建议继续聘请天健正信
会计师事务所有限公司为本公司2010 年度审计机构。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
按照中国证监会等监管部门的要求，公司第三届董事会第十七次会议审议通
过了《薪酬与考核委员会工作规则》，规则规定薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中至少包括二名独立董事。薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
1、研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
2、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
3、督导公司执行董事会批准的薪酬方案，并检查执行情况。
公司薪酬与考核委员会由独立董事洪波、潘琰、副董事长吴新华三名成员组
成，召集人为独立董事洪波。薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
14
作细则》开展工作。
薪酬与考核委员会仔细审核了董事、监事和高级管理人员的考核标准和年度
实际工作表现，认为公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行
了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。对公司董事、监事和
高级管理人员所获薪酬进行了认真核对，认为公司在2009 年年度报告中披露的
董事和高管人员所得薪酬，均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过
的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、二〇〇七年第一次临时股东大会
通过的《关于提高独立董事津贴的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。
公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一
致。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的2009 年度审计报告，
本公司2009 年度实现净利润231,015,226.74 元（母公司），截止报告期末可供股
东分配的利润为390,700,294.71 元。公司2009 年度利润分配预案如下：1、拟以
2009 年12 月31 日总股本1,829,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红
利1 元（含税），共计派发红利总额为182,960,000 元，剩余未分配利润
207,740,294.71 元结转下一年度；2、拟以2009 年12 月31 日总股本1,829,600,000
股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股的比例转增股本，转增后公
司总股本为2,744,400,000 股。
(六) 公司前三年分红情况
公司前三年均进行了现金分红。2006 年公司实现归属于母公司所有者的净
利润483,021,534.45 元，年度现金分红（含税）369,900,000 元，分红比例76.28%；
2007 年实现归属于母公司所有者的净利润625,943,424.28 元，年度现金分红（含
税）369,900,000 元，分红比例59.09%；2008 年实现归属于母公司所有者的净利
润780,444,284.41 元，年度现金分红（含税）221,940,000 元，分红比例为28.44%。
(七) 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司严格执行第四届董事会第八次会议审议通过的《信息披露事务管理制
度》，公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
15
《证券日报》，指定网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，同时在公司网
站(www.fjgs.com.cn)进行披露。公司在《信息披露事务管理制度》中对公司向外
部单位报送信息的管理和披露工作作了如下明确规定：
第四十三条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六十四条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定
先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，
注意保密”字样，必要时可签订保密协议。
第六十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露
工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职
务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的
赔偿要求。
公司第五届董事会第五次会议审议通过的《敏感信息排查管理制度》中也对
加强内部监管，严防内幕交易的相关事项做出了规定：
第十二条 严格执行中国证券监督管理委员会福建监管局《关于建立上市公
司内部信息知情人报备制度的通知》和《关于建立上市公司内部信息知情人报备
制度的补充通知》的规定，及时记录整理内部信息在形成、传递、披露等各阶段
的知情人员名单，并在内幕信息披露后5 个工作日内向中国证券监督管理委员会
福建监管局备案。
第十三条 有关知情人员、部门和子公司，对前述所称排查事项的信息负有
保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类
信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻
重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责
任。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十九日议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
16
福建发展高速公路股份有限公司
二〇〇九年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2009 年度，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等
的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与
公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公
司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了
公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及
法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现
将2009年度的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识
和经验，在确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责、完善公司治理、防
范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2009 年度公司召开了8次董事会。我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓
名
本年应参
加董事会
次数
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席（次）
缺席原因
及其他说明
曾五一
（已离任）
2 2 0 0
林志扬 6 5 1 0
洪 波 8 7 1 0
潘 琰 8 7 1 0
2009年度公司召开了3次股东大会，除少数因工作原因等特殊情况外，我们
均积极列席公司的股东大会，并在有需要时可及时回应股东的提问。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
17
事项提出异议，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开
董事会的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，均已记录并按照相关要求披
露和保存。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在2009年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们
都能做到预先审议、认真审核。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、项目
建设和进展等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进
行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。
在2009年年度报告编制过程中，根据相关规定，我们认真听取了公司管理层
关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行实地考察，
在年审注册会计师进场审计前与公司财务总监商定本年度审计工作安排，并在审
计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行了独立董事勤
勉职责。
三、发表独立意见的情况
2009年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度的
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、关于2008 年对外担保情况的专项说明及独立意见
2009 年3 月9 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了公司2008
年年度报告。作为独立董事，我们经过核查，对公司2008 年对外担保情况发表
如下意见：公司成立以来，没有发生对外担保的行为。
2、关于养护业务关联交易的独立意见
2009 年2 月25 日，作为福建高速独立董事，我们对2009 年养护业务关联
交易议案进行了会前审核和确认，并发表如下意见：公司认为将高速公路日常养
护工作项目承包给省高速公路养护工程有限公司及其控股子公司，可实现高速公
路“管养分离”，有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理，提高运作
效率，保证高速公路的道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用，切实保护
全体股东的利益，关联交易对上市公司利润无影响。我们认可该关联交易，同意议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
18
将该议案提交福建高速第四届董事会第二十四次会议审议。
2009 年3 月9 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了公司2009
年养护业务关联交易议案，2009 年预计可能发生金额13,260 万元。我们就此发
表独立意见：公司2009 年经常性关联交易包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高
速公路和罗宁高速公路的日常养护业务和部分专项养护业务。上述经常性关联交
易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、
公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
3、关于董事会换届选举的独立意见
2009 年3 月9 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议《关于确定第五
届董事会董事候选人的议案》，我们对公司董事会换届选举发表如下独立意见：
公司第四届董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会
工作规则》等法律、法规的有关规定,完成了对推荐的第五届董事会董事候选人
的资格审查工作。经过审查,确认董事会提名吴庭锵先生、吴新华先生、熊向荣
先生、王敏先生、蒋建新先生、黄晞女士为董事候选人，洪波先生、潘琰女士、
林志扬先生为独立董事候选人,符合有关法律、法规规定的任职资格,不存在《公
司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，
同意提交公司2008 年年度股东大会审议。
4、关于第五届董事会内部选举和聘任高管人员的独立意见
2009 年4 月7 日，我们对公司第五届董事会第一次会议选举吴庭锵先生为
公司董事长,吴新华先生为副董事长，聘任蒋建新先生为公司总经理,聘任何高文
先生为公司董事会秘书,聘任林涓女士为公司财务总监之事项发表如下独立意
见：（1）根据吴庭锵先生、吴新华先生、蒋建新先生、何高文先生、林涓女士的
个人履历、工作业绩等材料,未发现上述人员存在有《公司法》第57 条、第58
条规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解
除的情形，上述人员的任职资格合法。（2）公司第五届董事会第一次会议关于董
事长、副董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（3）公司
第五届董事会第一次会议关于总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的
提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 综上所述,我们同意
公司董事会选举的董事长、副董事长以及聘任的总经理、财务总监、董事会秘书议案1-二〇〇九年度董事会工作报告
19
等高级管理人员人选。
以上是我们在2009年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将
按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发
表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股
东合法权益不受损害。
特此报告。
福建发展高速公路股份有限公司独立董事
洪波、潘琰、林志扬
二〇一〇年三月十五日议案2-二〇〇九年度监事会工作报告
20
福建发展高速公路股份有限公司
二○○九年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下由我作2009 年度公司监事会工作报告。
一、监事会工作情况
2009 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
认真履行了监督职责。
监事会成员列席了2009 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2009 年度，公司监事会共召开5 次会议，具体情况如下：
1、2009 年3 月9 日，公司在福州召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过《二○○八年度监事会工作报告》、《二○○八年度财务决算报告》、《二○○九
年度财务预算预案》、《二○○八年度利润分配预案》、《2008 年度报告及年度报
告摘要》、《二○○九年养护业务关联交易预案》、《关于确定第五届监事会监事候
选人的议案》。
2、2009 年4 月7 日，公司在福州召开第五届监事会第一次会议，经出席会
议的监事讨论及表决，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举邱榕木先
生为公司第五届监事会主席。
3、2009 年4 月22 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第二次会议，
审议通过《2009 年第一季度报告》。
4、2009 年7 月21 日，公司在福州召开第五届监事会第三次会议，审议通
过《2009 年半年度报告》。
5、2009 年10 月16 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第四次会议，议案2-二〇〇九年度监事会工作报告
21
审议通过《2009 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。监事会对董事会执行股东大
会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及公司《章程》进行规范运作，没有
发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2009
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报告所出具的审
计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2009 年12 月2 日向社会公开增发35,000 万股A 股普通股股票,扣除
发行费用，实际募集资金2,201,302,709.24 元。截至 2009 年12 月31 日，公司
已经累计使用募集资金188,737.90 万元，尚未使用募集资金余额31,392.37 万元。
截至2010 年3 月1 日，公司已将本次增发的全部募集资金220,130.27 万元使用
完毕，公司于2010 年3 月1 日办理了募集资金专户的销户手续。公司募集资金
全部用于泉厦高速公路扩建工程，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规议案2-二〇〇九年度监事会工作报告
22
定，规范和合理地使用募集资金，不存在变更情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项，监事会认为：公司2009 年度与关联公
司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行
为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东
大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事
会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规
定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司2009 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和
公司内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量
情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
二〇一〇年五月十九日议案3-二○○九年度财务决算报告
23
福建发展高速公路股份有限公司
二○○九年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2009 年度在全体股东的大力支持和董事会的正确决策下，经过全体员工的
共同努力，通过加强公司经营管理，强化通行费征收和成本费用控制，公司2009
年实现归属母公司净利润6.60 亿元，基本每股收益0.45 元。圆满完成了年初股
东大会确定的各项经营业绩目标。
本公司2009 年度财务会计报告已委托天健正信会计师事务所有限公司审计，
经过审计，会计师事务所认为本公司2009 年度财务报表已经依据企业会计准则
编制，在所有重大方面公允地反映了2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年
度的经营成果和现金流量，并出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报
告。
现将2009 年度财务决算情况报告如下：
主要会计数据 单位 2009 年 2008 年
本年比上年
增减（%）
营业收入 元 2,006,089,901.39 2,162,173,006.54 -7.22
营业成本 元 504,620,617.12 502,187,074.80 0.48
利润总额 元 1,199,919,425.01 1,389,564,097.58 -13.65
归属于上市公司股东的净利润 元 660,309,562.08 780,444,284.41 -15.39
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
元 658,653,887.26 781,134,633.26 -15.68
基本每股收益 元/股 0.4463 0.5275 -15.39
加权平均净资产收益率 % 16.01 20.82 -23.10
经营活动产生的现金流量净额 元 1,292,302,571.99 1,309,138,650.04 -1.29
总资产 元 12,012,800,168.34 9,432,687,993.51 27.35
总负债 元 4,077,894,718.03 4,358,060,998.97 -6.43
所有者权益（或股东权益） 元 6,564,517,053.34 3,924,844,782.02 67.26
归属于上市公司股东每股净资产 元/股 3.59 2.65 35.34
以上决算报告请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一〇年五月十九日议案4-二〇一〇年度财务预算预案
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福建发展高速公路股份有限公司
二〇一〇年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本
公司2010 年度财务预算预案报告如下：
一、根据2009 年度福泉厦及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，
并考虑到福厦扩建工程进度、区域经济发展等因素的影响，2010 年度公司合并
通行费收入预算为18.37 亿元，比2009 年减少约10.10%，其中：泉厦高速公路
车辆通行费清算分配收入预算60,000 万元，福泉高速公路车辆通行费清算分配
收入预算 103,800 万元，罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入预算 19,900 万
元。
二、根据福泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，并结合扩建工程影响，2010
年度公司经营成本预算为77,690 万元。
三、根据南平浦南高速公路有限公司2010 年度财务预算，浦南高速公路车
辆通行费清算分配收入预算27,900 万元。
四、2010 年度公司资本性支出预算合计为425,348 万元，主要是福泉厦高
速扩建工程支出。
五、公司2010 年初现金余额 43,398 万元，预计全年现金流入 187,000 万
元；现金流出 868,790 万元，其中扩建工程流出450,000 万元，偿还借款本金流
出 302,000 万元；现金净流量缺口638,392 万元。公司将根据实际现金流量情况
向银行借款予以解决。
以上财务预算预案请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一〇年五月十九日议案5-二〇〇九年度利润分配预案
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福建发展高速公路股份有限公司
二○○九年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的2009 年度审计报告，
本公司2009 年度实现净利润231,015,226.74 元（母公司），按《公司章程》的规
定， 提取10%法定盈余公积金23,101,522.67 元， 加上年初未分配利润
404,726,590.64 元，减去2009 年公司实施的2008 年普通股现金股利221,940,000
元，截止报告期末可供股东分配的利润为390,700,294.71 元。
考虑股东利益和公司发展的需要，公司2009 年度利润分配预案如下：
1、公司拟以2009 年12 月31 日总股本1,829,600,000 股为基数，向全体股
东每10 股派现金红利1 元（含税），本次派发红利总额为182,960,000 元，剩余
未分配利润207,740,294.71 元结转下一年度。
2、公司拟以2009 年12 月31 日总股本1,829,600,000 股为基数，以资本公
积向全体股东每10 股转增5 股的比例转增股本，转增后公司总股本为
2,744,400,000 股。
以上利润分配方案请审议。
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二〇一〇年五月十九日议案6-二○○九年年度报告及摘要
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福建发展高速公路股份有限公司
二○○九年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本公司2009 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于2010
年3 月17 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了单行本2009 年年度报告以供各位股东参阅。
请各位股东审议。
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二〇一〇年五月十九日议案7-关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案
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福建发展高速公路股份有限公司
关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案
各位股东及股东代表：
天健正信会计师事务所有限公司具有中华人民共和国财政部和中国证券监
督管理委员会联合授予执行证券期货相关业务资格，该事务所规模大，实力雄厚，
执业人员素质高，具有丰富的经验。经公司股东大会批准，公司聘请天健正信会
计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构，现将有关事项汇报如下，请
审议：
一、 公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对本公司和福建省福泉高
速公路有限公司、福建罗宁高速公路有限公司2009 年半年度会计报表、年度会
计报表及公司公开发行股票审计、鉴证等服务，累计支付审计业务服务费人民币
壹佰贰拾肆万元。
二、 天健正信会计师事务所有限公司从2000 年开始为本公司提供审计服
务，已持续10 年。
三、 天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出的良好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘请天健正信会计师
事务所有限公司为本公司2010 年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其
他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。
现提请股东大会审议。
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二〇一〇年五月十九日议案8-关于二〇一〇年度借款额度的议案
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福建发展高速公路股份有限公司
关于二○一○年度借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《福建发展高速公路股份有限公司章程》和公司本年度现金流量，拟
向银行申请借款，用于公司日常经营、归还到期债务和投资泉厦高速公路扩建项
目，请审议：
一、公司2010 年初现金余额39,719 万元，当年预计现金流入62,299 万元，
预计现金流出418,269 万元，本年度现金差额-316,251 万元，需向银行借款才能
保证公司正常经营。
单位:万元
项目 预算金额
期初现金余额 39,719
加： 现金流入 62,299
1、 经营活动现金收入 62,299
减： 现金流出 418,269
1、 经营活动现金支出 19,546
2、 支付借款利息 12,905
3、 支付借款本金 167,000
4、 现金分红 18,296
5、 支付扩建工程款 200,000
6、 其他资本性支出 522
期末现金余额 -316,251
二、请公司股东大会授权董事长在32 亿元额度内根据公司现金流量差额通
过银行借款和信托借款融资，并签署有关合同、文本。
三、上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司审议
2011 年度财务预算的股东大会召开之日止。
以上议案请审议。
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二〇一〇年五月十九日议案9-福建省福泉高速公路有限公司关于二○一○年借款额度的议案
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福建省福泉高速公路有限公司
关于二○一○年借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《福建福泉高速公路有限公司章程》和福泉公司本年度现金流量，拟
向银行申请借款，用于公司日常经营、归还到期债务和投资福泉高速公路扩建项
目，请审议：
一、福泉公司2010 年初现金余额3,033 万元，当年预计现金流入105,285
万元，预计现金流出431,659 万元，本年度现金差额-323,341 万元，需向银行借
款才能保证公司正常经营。
单位：万元
项 目 预算金额
期初现金余额 3,033
加： 现金流入 105,285
1、 经营活动现金流入 103,800
2、 其他与经营活动有关的现金 1,485
减： 现金流出 431,659
1、 经营活动现金支出 35,539
2、 支付借款利息 11,120
3、 支付借款本金 135,000
4、 支付扩建工程款 250,000
期末现金余额 -323,341
二、请福泉公司股东会授权其董事长在借款额度33 亿元内根据公司现金流
量差额向商业银行借款、办理票据业务及信托借款，并签署有关合同、文本，短
期借款期限在3 年以内，长期借款期限在25 年以内。
三、上述授权有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公
司审议2011 年度财务预算的股东会召开之日止。
以上议案请审议。
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二〇一〇年五月十九日议案10-关于更换独立董事的议案
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福建发展高速公路股份有限公司
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《独立董事制度》第十三条的规定：独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
自2004 年5 月起，洪波先生先后担任公司第三届董事会独立董事，任期两
年；第四届董事会独立董事，任期三年；自2009 年4 月起担任公司第五届董事
会独立董事，其在公司连任独立董事的累计年限已近6 年。
根据公司相关制度规定，洪波先生现因连任时间将满6 年，拟辞去公司独立
董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在广泛
征询持有本公司1%以上股份的股东意见后，经过审查，董事会同意推荐徐军先
生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），其任期与公司第五届董事
会任期一致。公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材料报送上级监管部门
审核、备案，在此期间，公司未收到异议函，现提请股东大会审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十九日
附：徐军先生简历
徐军先生，1962 年7 月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、
证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济
庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经
济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、
主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直
分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常务理事，
国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任大成律师事务所高
级合伙人、福州分所主任，福建闽东电力股份有限公司独立董事。议案11-关于更换监事的议案
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福建发展高速公路股份有限公司
关于更换监事的议案
各位股东及股东代表:
公司接股东单位华建交通经济开发中心发来的《关于推荐监事的函》，知悉何
琨女士因工作原因拟不再担任公司第五届监事会监事职务，监事会同意其原所在
股东单位——华建交通经济开发中心推荐聂易彬先生作为本公司第五届监事候
选人，现提请股东大会审议。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
二〇一〇年五月十九日
附聂易彬先生简历：
聂易彬：男，1982 年2 月出生，硕士研究生学历，助理工程师。2008 年6
月毕业于长安大学公路学院，获得交通运输规划与管理硕士学位。现任华建交通
经济开发中心投资发展部项目经理。
