关于福建发展高速公路股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

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    关于福建发展高速公路股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

    闽理非诉字[2010]第034 号

    致：福建发展高速公路股份有限公司

    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限

    公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、刘超律师出席公司2009 年度股

    东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

    “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司股东大

    会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括

    但不限于本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

    续时向公司出示的身份证件、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效

    性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名

    （或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额

    是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、

    召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决

    结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实

    性、合法性发表意见。3

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行

    业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司董事会于2010 年4 月27 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

    券日报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公

    告。本次大会于2010 年5 月19 日上午在福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室

    以现场会议方式召开，由公司董事长吴庭锵先生主持。本所律师认为，本次大会

    的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

    1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

    2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共10 人，代表股份990,101,842

    股，占公司有表决权股份总数（1,829,600,000 股）的比例为54.12%。公司部分

    董事、监事和总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦出席了大会。本

    所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次大会的表决程序和表决结果

    本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

    1、审议批准《二○○九年度董事会工作报告》，表决结果为：同意10 人，

    代表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无

    弃权票。4

    2、审议批准《二○○九年度监事会工作报告》，表决结果为：同意10 人，

    代表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无

    弃权票。

    3、审议批准《二○○九年度财务决算报告》，表决结果为：同意10 人，代

    表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃

    权票。

    4、审议批准《二○一○年度财务预算预案》，表决结果为：同意10 人，代

    表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃

    权票。

    5、审议批准《二○○九年度利润分配预案》，表决结果为：同意10 人，代

    表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃

    权票。

    6、审议通过《二○○九年年度报告及报告摘要》，表决结果为：同意10 人，

    代表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无

    弃权票。

    7、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案》，表决结果

    为：同意10 人，代表股份990,101,842 股，占出席会议股东所持表决权的100%；

    无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《关于二○一○年度借款额度的议案》，表决结果为：同意8

    人，代表股份989,515,352 股，占出席会议股东所持表决权的99.94%；反对2

    人，代表股份586,490 股，占出席会议股东所持表决权的0.06%；无弃权票。

    9、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于二○一○年度借款额度的5

    议案》，表决结果为：同意7 人，代表股份989,495,352 股，占出席会议股东所

    持表决权的99.94%；反对3 人，代表股份606,490 股，占出席会议股东所持表

    决权的0.06%；无弃权票。

    10、审议通过《关于更换独立董事的议案》，本次大会选举徐军先生为公司

    第五届董事会独立董事，表决结果为：同意9 人，代表股份990,081,842 股，占

    出席会议股东所持表决权的99.998%；弃权1 人，代表股份20,000 股，占出席

    会议股东所持表决权的0.002%；无反对票。

    11、审议通过《关于更换监事的议案》，本次大会选举聂易彬先生为公司第

    五届监事会股东代表监事，表决结果为：同意9 人，代表股份990,081,842 股，

    占出席会议股东所持表决权的99.998%；弃权1 人，代表股份20,000 股，占出

    席会议股东所持表决权的0.002%；无反对票。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的

    表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上

    市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具

    有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

    特此致书！（本页为《福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司2009

    年度股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）

    福建至理律师事务所 经办律师：

    王新颖

    刘 超

    二○一○年五月十九日