证券代码：600033         证券简称：福建高速         编号：临 2011-005



               福建发展高速公路股份有限公司
         关于收到福建证监局责令改正决定书的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）
于 2010 年 12 月 13 日至 12 月 20 日对公司进行了现场检查，并于 2011
年 2 月 11 日作出了《关于对福建发展高速公路股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（〔2011〕6 号，以下简称“《决定书》”），《决定
书》指出本公司存在以下问题：
    一、公司治理和规范运作方面存在的问题
    （一）《公司章程》有关条款相互矛盾
    《公司章程》第四十一条规定“单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保需经股东大会通过”，而第一百一十条规定“董事
会对外担保的权限，不超过公司最近一次经审计净资产值的 30%”。
前后两条规定之间存在矛盾。
    （二）董事会相关职能机构未能充分发挥作用
    公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等职能机构近几年均没有相应的工作记录和会议记录，未能充分反映
其工作开展情况。
    （三）董事授权委托手续不规范
    独立董事林志扬因故不能参加第五届董事会第一次会议，委托独
立董事潘琰代为出席和行使表决权，但没有提交书面授权委托书，不
符合《公司法》的有关规定。
    （四）内控制度不健全
    公司尚未制定印章使用管理制度、年报披露重大差错责任追究制

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度，未根据我局《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》（闽证
监公司字〔2008〕4 号）的规定制定内幕信息知情人报备制度。
    （五）内部审计工作薄弱
    公司未设独立的内部审计部门或岗位，对分支机构的内部审计工
作主要由公司财务部门负责。2007 年至 2009 年间，公司均没有开展
内部审计工作，也没有建立内部审计档案。
    二、信息披露方面存在问题
    （一）信息披露审核程序不符合公司制度规定
    公司《信息披露事务管理制度》规定，公司信息公开披露前应当
由董事会秘书向董事长报告，由董事长授权披露。但检查中发现，公
司 2009 年第二次临时股东大会决议公告、第五届董事会第六次会议
决议公告等临时信息披露文稿仅有董事会秘书签字，未见董事长授
权，不符合公司制度的规定。
    （二）关联关系及关联交易披露存在遗漏
    1.未披露租金支出情况。公司控股子公司福建省福泉高速公路有
限公司向关联方福州罗长高速公路有限公司租借写字楼，租期自 2009
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，2009 年共支付租金 94.68 万元。
此项关联交易公司未在 2009 年年报中披露。
    2.未披露租金收入情况。公司全资子公司福建罗宁高速公路有限
公司（以下简称“罗宁高速”）将宁德市国信苑一号楼 3-7 层等房屋
出租给关联方宁德市高速公路养护工程有限公司（以下简称“宁德养
护”），租期自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，2009 年共收
到租金 3.6 万元。此项关联交易公司未在 2009 年年报中披露。
    3.未披露代垫款项支付和收回情况。公司 2008 年、2009 年分别
代关联方福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公司”）
漳州管理分公司垫付福厦漳高速公路扩建工程前期管理费 24.21 万
元、51.91 万元；2009 年收回前期代关联方厦门吉隆达房地产开发有
限公司垫付的员工安置补偿税款 1.57 万元。上述向关联方支付和收
回代垫款事项均未在当年年报中披露。
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    （三）关联方往来款余额披露不准确
    公司 2009 年年报显示，公司 2009 年应付关联方宁德养护的应付
账款余额为 134.90 万元，其他应付款余额为 8.62 万元。但经核查，
公司 2009 年应付宁德养护的应付账款、其他应付款余额实际为 1.37
万元和 61.74 万元。
    三、财务制度和会计核算方面存在问题
    （一）会计确认不恰当
    1.会计科目列示错误。公司驻厦门办事处将部分办公楼对外出
租，收到的租金计入“其他业务收入”科目，而办公楼相应的折旧费
等成本费用却通过“管理费用”进行核算。
    2.少确认费用 1.2 万元。罗宁高速向省高速公司租用办公楼，租
期自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，每年租金为 0.6 万元，
但罗宁高速 2008 年和 2009 年均未在账上体现相关费用。
    （二）会计计量不准确
    1.财务费用分摊不准确。2009 年公司向建行福建省分行支付 2008
年 5 月至 2009 年 5 月的保函手续费和融资顾问费共计 585.45 万元，
公司将上述费用全部计入 2009 年度财务费用。费用分摊不准确。
    2.资本化利息计算不准确。经查，公司 2009 年度多计资本化利
息 156.97 万元，其中因单笔借款计息时间填列错误多计利息 1.97 万
元；将尚未支付的借款利息提前资本化多计利息 155 万元。
    针对以上问题，福建证监局责令公司应采取切实有效的措施进行
改正：
    一是健全并有效执行内控制度。公司应对规章制度进行全面自
查，尽快修订《公司章程》等制度，补充制定印章使用管理制度、内
幕信息知情人报备制度等有关内部控制制度，并严格执行。
    二是规范“三会”运作。公司应完善“三会”工作记录和会议记
录，充分发挥董事会相关职能机构的作用，提升公司的法人治理水平。
    三是加强信息披露工作。公司应加强信息披露管理，进一步细化
信息披露工作，避免信息披露错漏，确保信息披露真实、及时、准确
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和完整。
    四是规范会计核算。公司应依据《企业会计准则》的有关规定，
按照业务实质，对会计核算中存在的问题进行改正，准确进行会计核
算，提高会计信息质量。
    公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，将在自收到
《决定书》之日起 30 个工作日内针对这些问题进行详细说明，提出
切实可行的整改措施，并向福建证监局提交书面整改报告，整改报告
经福建证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。
    特此公告。




                                 福建发展高速公路股份有限公司
                                         董   事 会
                                    二○一一年二月十四日




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