证券代码：600033             证券简称：福建高速           编号：临 2011-008




                  福建发展高速公路股份有限公司
              第五届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011
年 4 月 8 日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第
十三次会议的通知。本次会议于 2011 年 4 月 19 日在福建省福州市本公司会议
室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了
会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴庭锵先
生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
    一、审议通过《2010 年度总经理工作报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    二、审议通过《2010 年度董事会工作报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    三、审议通过《2010 年度财务决算报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    四、审议通过《2011 年度财务预算预案》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    五、审议通过《2010 年度利润分配预案》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的 2010 年度审计报告，
本公司 2010 年度实现净利润 161,109,709.02 元（母公司），按《公司章程》的
规定，提取 10%法定盈余公积金 16,110,970.90 元，加上年初未分配利润
390,700,294.71 元 ， 减 去 2010 年 公 司 实 施 的 2009 年 普 通 股 现 金 股 利
182,960,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 352,739,032.83 元。
考虑股东利益和公司发展的需要，董事会同意公司 2010 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000.00 元，剩余
未分配利润 78,299,032.83 元结转下一年度。
    六、审议通过《2010 年年度报告及报告摘要》，表决结果：同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票；
    《 2010 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    七、审议通过《2011 年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意 6
票、反对 0 票、弃权 0 票；
    在关联董事吴庭锵先生、王敏先生、黄晞女士回避表决的情况下，董事会审
议通过了公司养护业务日常关联交易议案。
    2010 年度养护关联交易实际发生额 9,639 万元，没有超出 2010 年年初对
全年养护关联交易预计发生额 11,253 万元。根据 2011 年度养护支出预算，2011
年养护业务预算金额为 16,630 万元，结合前两年养护业务关联交易金额占公司
养护业务成本支出的比例计算，预计 2011 年发生养护关联交易 12,358 万元左
右。有关公司日常关联交易的公告请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及同日发布的临时公告（临 2011-010）。
    八、审议通过《关于天健正信会计师事务所开展 2010 年度公司审计工作的
总结报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    九、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案》，表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    董事会同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。
    十、审议通过《关于 2011 年度借款额度的议案》，表决结果：同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票；
    董事会同意授权董事长在 33 亿元额度内根据公司现金流量差额向商业银行
借款、办理票据业务和信托借款融资，并签署有关合同、文本。授权有效期自本
议案经公司股东大会审议通过之日起至公司审议 2012 年度财务预算的股东大会
召开之日止。
    十一、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于 2011 年借款额度的议
案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    董事会同意授权福泉公司董事长在借款额度 48 亿元额度内根据公司现金流
量差额向商业银行借款、办理票据业务和信托借款融资，并签署有关合同、文本。
授权有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司审议 2012 年
度财务预算的股东会召开之日止。
    十二、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上发布的临时公告（临 2011-011）。
    十三、审议通过《福建发展高速公路股份有限公司内部审计制度》，表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票。
    《关于修改公司章程的议案》详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十五、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十六、审议通过《2010 年度社会责任报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票。
    《 2010 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、四、五、六、九、十、十
一、十四尚需提交股东大会审议，公司决定召开 2010 年度股东大会审议上述议
案，股东大会会议通知将另行公告。
    特此公告。
                                        福建发展高速公路股份有限公司董事会

                                                      二〇一一年四月十九日
                 福建发展高速公路股份有限公司
                        关于修改公司章程的议案


    公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：


    一、第七十五条
    修改前内容：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
    修改后内容：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
    《股东大会议事规则》第四十三条内容比照《公司章程》第七十五条内容进
行同步修改。


    二、第一百一十条
    修改前内容：董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计
之净资产值的 30%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次
经审计之净资产值的 30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
    修改后内容：
    董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项的权限，
不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，并应当建立严格的审
查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到
《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东
大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
    公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。
    单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事
会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董
事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上
的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    《董事会议事规则》第五条内容比照《公司章程》第一百一十条内容进行同
步修改。


    三、《公司章程》中涉及经理和副经理的名称全部修改为总经理和副总经理。


    四、《监事会议事规则》第十四条中“监事会会议应当有二分之一以上监事
出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。监事会做出决议，必须经全体监
事的过半数通过。每一监事享有一票表决权。”修改为“监事会会议应当有二分
之一以上监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。监事会做出决议，
必须经全体监事的半数以上通过。每一监事享有一票表决权。”


    上述关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会审议批准。
         福建发展高速公路股份有限公司独立董事
    关于 2011 年度养护业务日常关联交易的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为福建发展高速公路股

份有限公司独立董事，我们同意将《2011 年度养护业务日常关联交

易议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并发表独立意见

如下：

    公司 2011 年度养护业务日常关联交易主要包括公司下辖泉厦高

速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的日常养护业务和专项养护业

务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平

等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易

行为规范。




                             福建发展高速公路股份有限公司

                         独立董事:                  （潘 琰）

                                                    （徐    军）

                                                    （林志扬）

                                     二○一一年四月十九日