福建发展高速公路股份有限公司
2010 年度股东大会
会议资料
中国福州
二〇一一年六月十五日
福建高速 2009 年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
主持人：吴庭锵董事长
会议时间：2011 年 6 月 15 日（星期三）上午 9:00 开始
会议地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、2010 年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）
2、2010 年度监事会工作报告
3、2010 年度财务决算报告
4、2011 年度财务预算预案
5、2010 年度利润分配预案
6、2010 年年度报告及报告摘要
7、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案
8、关于 2011 年度借款额度的议案
9、福建省福泉高速公路有限公司关于 2011 年借款额度的议案
10、关于修改公司章程的议案
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2010 年，是国家“十一五”的收官之年，是公司投资建设的福（州）厦（门）
高速公路扩建工程的冲刺之年，也是公司实现跨越发展的关键之年。公司狠抓机
遇，坚持以科学发展观为统领，围绕“科学发展、高速先行”的主题，既要保障
正常通行，又要加快推进扩建进度，公司充分发挥融资优势，全力保障扩建资金，
强化扩建施工和道路通行的协调联动，继续加强和推进高速公路的日常运营管
理。经过全司上下的不懈努力，公司在经营管理和扩建工程建设等方面都取得了
较好的成绩，实现了年度预算提出的各项目标。下面，我向各位报告 2010 年度
公司董事会工作情况，请予审议。
一、公司经营与管理情况
（一）公司经营环境
1、宏观经济形势势头良好
2010 年，面对复杂多变的国内外经济环境和各种重大挑战，我国通过积极
贯彻落实应对国际金融危机冲击的一揽子计划，国民经济保持了平稳较快发展，
全年实现国内生产总值 39.8 万亿元，比上年增长 10.3%。福建省全年实现地区
生产总值 1.44 万亿元，比上年增长 13.8%。“十一五”期间，福建省地区生产总
值年均增长 13.8%，超出“十一五”计划目标 4.8 个百分点，高于“十五”时期平均
增速 3.1 个百分点。
2、福建省高速公路建设投资再创新高
“十一五”以来，福建省始终以发展为第一要务，尤其是 2008 年以来，为
应对全球金融危机，国家加大基础设施建设力度，出台政策支持福建加快发展，
海西建设上升为国家战略。福建省高速公路建设牢牢把握这一难得的历史机遇，
紧紧围绕福建发展、海西建设大局，坚定不移地走科学发展之路、跨越发展之路，
走过了不平凡的一年，实现了历史性的重大突破。2010 年全省高速公路建设投
资再创新高，完成建设投资 458 亿元，同比增加投资 154 亿元，增长 51%，新
增高速公路通车里程 380 公里。截至 2010 年底，福建省高速公路通车总里程达
到 2,404 公里。高速公路进一步实现了路网贯通，加强了各大区域间的经济交流，
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
承担了大量的客货运输，通道效应日趋显著。高速公路网的进一步完善，构建了
城市间的公路运输通道，提高了综合运输能力。
3、稳步增长的汽车保有量有力支撑福建省高速公路发展
2010 年末，全省民用汽车保有量达到 199.65 万辆，比上年末增长 23.1%，
增幅大于 2009 年的 21.1%，其中私人汽车保有量 154.15 万辆，增长 27.8%，
增幅大于 2009 年的 27.6%。民用轿车保有量 108.67 万辆，增长 27.2%，其中
私人轿车保有量 94.02 万辆，增长 29.6%。据有关机构预测，未来几年我国私人
汽车拥有量仍将保持 10%以上的增长速度，预计福建省未来数年私人汽车保有
量仍将保持 20%以上的高速增长。私人汽车的快速增长将给人们的出行带来更
大的方便，同时也将进一步刺激人们日常出行频率的提高，对便捷的高速公路通
行需求也将随之显著提高。
全省高速公路建设与宏观经济发展之间实现了良性互动。一方面，高速公路
的持续建设和通车提高了道路通行能力，全社会的客货流运输更为畅通和便捷，
提高了资源配置的效率，刺激了宏观经济的增长；另一方面，宏观经济的良好发
展又刺激了人民群众的汽车和旅游消费，全社会对高速公路的需求进一步提高，
进而又推动了高速公路的投资建设步伐。
（二）经营管理回顾
2010 年，公司一手强化运营管理，加强协同，狠抓费源管理，着力降低运
营成本，全年在高速公路收费、养护、路政、监控等业务方面齐头并进、实践创
新；一手做好扩建资金的足额筹集和安全使用等保障工作，大力推进福厦高速公
路扩建工程进度，泉厦、福泉高速扩建主体工程均实现提前通车的目标。公司全
年实现营业总收入 19.35 亿元，同比下降 3.52%；实现归属于母公司所有者的净
利润 5.29 亿元，同比下降 19.91%；加权平均净资产收益率为 7.9％，同比下降
8 个百分点。
受福厦高速铁路通车运营和福厦高速公路全线扩建工程施工进入最后冲刺
阶段的影响，公司所辖高速公路车流量出现下降，但凭借泉厦高速公路率先于
2010 年 9 月份基本建成通车后的货车流量的恢复、在扩建中采取了科学的交通
组织方案最大限度地降低了车辆分流的影响、罗（源）宁（德）段货车流量的持
续增长等积极因素，全年车流量没有出现大幅度下滑。报告期内，福泉高速客车
按车型收费标准折算的日均车流量为 17,490 辆，同比下降 16.79%；货车按计重
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
收费标准折算的日均车流量为 10,923 辆，同比下降 7.76%；泉厦高速客车按车
型收费标准折算的日均车流量为 22,800 辆，同比下降 3.69%，货车按计重收费
标准折算的日均车流量为 15,442 辆，同比增长 7.34%；罗宁高速客车按车型收
费标准折算的日均车流量为 10,069 辆，同比下降 0.36%，货车按计重收费标准
折算的日均车流量为 13,547 辆，同比增长 16.92%。
福厦高速公路扩建工程进展顺利。泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线
81.88 公里于 2010 年 9 月 2 日基本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建
工程福州相思岭隧道至泉州过坑 130.48 公里于 2011 年 1 月 18 日主体基本建成
通车。截至 2010 年 12 月 31 日，扩建工程已累计支出 95.84 亿元，其中福泉扩
建工程累计支出 51.04 亿元，泉厦扩建工程累计支出 44.80 亿元。报告期内，福
泉扩建工程支出 31.84 亿元，泉厦扩建工程支出 15.51 亿元。
二、主要控股公司及公司的经营情况
（一）主要控股公司的经营情况及业绩
福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”），注册资本 8,000 万
元，本公司持有其 63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收
费、养护、车辆施救等业务。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 780,963
万元，净资产 421,554 万元，2010 年实现营业收入 103,379 万元，净利润 50,577
万元。
福建罗宁高速公路有限公司（以下简称“罗宁公司”），注册资本 3,000 万元，
本公司持有其 100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养
护、车辆施救等业务。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 131,656 万元，净
资产 65,877 万元，2010 年实现营业收入 19,751 万元，净利润 4,881 万元。
（二）主要参股公司的经营情况及业绩
南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”），注册资本 6,000
万元，本公司持有其 29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，
包括收费、养护、车辆施救等业务。浦南高速公路于 2008 年 12 月建成通车，
浦南高速项目概算总投资为 103.54 亿元，竣工决算投资额为 102.63 亿元。截至
2010 年 12 月 31 日，公司总资产 1,031,693 万元，净资产 269,943 万元，2010
年实现营业收入 28,901 万元，净利润 -23,393 万元。
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
三、主要经营风险分析
（一）宏观经济风险
2008 年金融危机爆发以来的统计数据显示，高速公路车流量与宏观经济之
间存在较大的相关性。因此，如果外部宏观经济形势发生波动，外部需求不足会
直接降低实体经济的运输需求，从而影响公司所辖高速公路车流量；同时，宏观
经济的下滑也必然会降低人们的消费能力和消费预期，车辆的购置意愿和出行频
率也会相应下降。但总体来看，福建沿海分布的六大港口和集中的沿海经济集群
为公司所辖高速公路提供了较大的车流量支撑，特别是货车车流量较大。
对策：在宏观经济出现波动的情况下，公司将努力提升服务水平，加强营销
工作，吸引更多车主选择高速公路的出行方式；同时，公司继续强化内部管理，
努力实现开源节流。来年，公司将在近几年打击偷逃费车辆的经验和基础上，进
一步完善协调联动机制，继续加强费源管理，提高征收水平；同时通过加强预算
管理，科学制定养护计划，控制成本费用支出。
（二）财务风险
福厦高速公路扩建工程陆续建成通车，已通车路段工程借款利息将随着工程
的建成通车停止资本化，全部计入当期财务费用。此外，通车后要对扩建工程形
成的路产计提折旧，预计扩建通车初期车流量的上升难以完全弥补上述两项剧增
的费用，未来几年业绩存在较大压力。当前，随着国内资产价格的不断上涨，通
胀压力倍增，我国的货币政策将会进一步收紧，市场普遍预计今年央行仍会多次
加息，利率有可能进入上升通道，从而给公司带来较大的财务压力。
对策：公司将密切跟踪国家货币信贷政策，充分利用公司良好的信用等级和
长期以来与各家银行等金融机构建立的良好合作关系，协调相关银行提供优惠贷
款利率和提高贷款额度，并积极争取新的银行和其它金融机构等合作伙伴，进一
步拓展筹资渠道。同时，公司将进一步优化债务结构，考虑更加多元化的融资渠
道，获得更低的借款成本，进一步降低财务费用对公司业绩的影响。
（三）高速铁路分流风险
福厦高速铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长 275
公里，该线已于 2010 年 4 月正式运营。福厦高速铁路是福建省境内第一条贯通
沿海城市群的铁路，以客运为主兼及货运。由于福厦高速铁路的路线走向与福厦
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
高速公路大致平行，福厦高速铁路的建成运营，不可避免地会分流福厦高速公路
的营运类客流，对货运及商务类、个人自驾出行类客流影响不大。
对策：福建省 “八山一水一分田” 的独特地理特征决定了公路交通运输是福
建省目前综合运输网中最重要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与
腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、
方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输
仍然占有较大的比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程目前均已建成通车，双
向八车道的沿海大通道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦
高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。公司将配合
各路段公司在沿海大通道周边路网对道路指示牌做进一步完善，加大跨省际宣传
力度，更好地发挥福厦高速公路双向八车道通行优势。
四、公司未来发展展望
（一）福建省高速公路行业发展规划
“十一五”以来，福建省交通事业始终以发展为第一要务，尤其是 2008
年以来，为了使高速公路更好适应海西城市群、产业群、港口群的发展需要，更
好服务于海峡西岸经济区“两个先行区”建设，2008 年 11 月 1 日，福建省政
府批准实施新修编的《海峡西岸经济区高速公路网布局规划》，将海西高速公路
网规划由“三纵四横”3,234 公里调整为“三纵八横三环三十三联”6,100 公里，并
加快实施。
“十二五”期间，福建省将继续大力完善高速公路路网功能。全省高速公路
计划投资 2,350 亿元，力争 2,650 亿元，强力推进高速公路大通道和主骨架网的
建设，并按照省委省政府“高覆盖、广通达、与城镇化和产业发展布局配套”、“县
县通高速公路”的战略部署，提速建设、加密成网。到 2012 年，海西高速公路
建成通车里程将超过 3,000 公里、力争达到 3,500 公里，形成“二纵四横”主骨架，
与周边省份进出口通道达到 11 个，有 78 个、93%的县实现半小时内上高速；到
2015 年，建成通车里程超过 5,000 公里、力争达到 5,500 公里，基本形成“三纵
八横”主骨架，与周边省份进出口通道达到 17 个，力争实现县县半小时以内上
高速。
（二）公司发展机遇
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速
公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内,公司运营管理的已通车路段
为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路，参股建设的浦南高速公路已于
2008 年底建成通车，投资的福厦高速公路扩建工程已全线建成通车。未来公司
面临的大好发展机遇，主要体现在以下几个方面：
1、公司受益于福建省宏观经济的良好增长态势，货物运输和港口吞吐量等
指标的显著增长将为公司经营业绩提供有力支撑
统计资料显示，“十一五”期间，福建省国内生产总值（GDP）增长速度分
别为 11.6%、14.8%、15.2%、13%和 13.8%，均高于同期全国平均水平。2010
年，全省货运量 66,159.2 万吨，同比增长 13.6%，其中，公路货运量 45,575.4
万吨，同比增长 13%，公路货物运输周转量 578.32 亿吨公里，同比增长 17%；
水运货运量 16,802.5 万吨，同比增长 17.7%，水运货物运输周转量 2,218.88 亿
吨公里,同比增长 24.2%；全省客运量 77,153.4 万人，同比增长 1.4%，其中，公
路客运量 70,713.6 万人，同比下降 1.2%，公路旅客运输周转量 648.76 亿人公
里，同比下降 3.8%；全省港口完成货物吞吐量 3.31 亿吨，同比增长 7.3%，其
中外贸货物吞吐量 1.28 亿吨，同比增长 21.6%。集装箱吞吐量 867.23 万标箱，
同比增长 21.1%。 “十一五”期间福建省的良好经济增长形势为 2011 年的宏
观经济的增长奠定了坚实的基础，预计 2011 年全省货运量和港口货物吞吐量的
增长对疏站和疏港高速公路的通行需求将愈加强烈，公司所辖沿海大通道将继续
受益于全省经济良好的发展形势。
2、公司主要路产受益于区位优势，区域间和海峡两岸的加快互动为公司经
营业绩提供了强大动力
公司所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均是沿海大通道沈（阳）海（口）
高速福建段的重要组成部分，具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部
地区，东部对接台湾地区的独特区位优势，沈海高速福建段贯穿了福建省经济最
为发达和活跃的地区。公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台
（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四
省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西
三清山、衢州江郎山等著名风景区。
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
2011 年 3 月，国务院正式批复《海峡西岸经济区发展规划》，该规划是贯彻
落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的具体举措，
进一步明确了建设海峡西岸经济区的具体目标、任务分工、建设布局和先行先试
政策。可以预见，该项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲
和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨
大的增长机会。同时，随着合作与发展已成为海峡两岸的共识，大陆与台湾之间
的往来将越加频繁，客流和货运也将同步迅猛增长，两岸间的人员和资源要素的
流动速度会进一步加快，作为对接台湾，辐射全国的特殊区域，福建省将进一步
发挥出对台贸易的特殊区位优势，公司主要路产将在愈加活跃的两岸互动中长期
受益。统计资料显示，2010 年福建省入境旅游、商务、探亲等人数 368.14 万人
次，比上年增长 18.0%，其中，台湾同胞 156.92 万人次，增长 27.1%。
3、公司受益于福厦高速扩建基本建成通车后释放的巨大通行能力，主要路
产车流量将显著增长
经过几年的奋战，为缓解福建东南沿海公路通行压力，更好地服务全省经济
建设的泉厦高速公路扩建工程全线 81.88 公里已基本建成通车，福泉高速公路扩
建工程福州相思岭隧道至泉州过坑 130.48 公里主体基本建成通车。扩建后双向
八车道的福厦高速公路将成倍地释放通行能力，理论通行水平上限将达到原有双
向四车道的 2.5 倍。泉厦高速公路扩建工程基本建成通车以来，2010 年 9 月至
2010 年 12 月期间，累计实际车流量为 605 万辆，累计实际通行费收入为 2.57
亿元。根据福建省交通规划设计院编写的《国家高速公路沈海线福州至厦门段扩
建工程泉州至厦门段可行性研究报告》关于泉厦高速公路交通量预测结果，泉厦
高速公路扩建通车后相应期间（4 个月）交通量预测的结果为：累计预测车流量
为 490 万辆，累计预测通行费收入 2.14 亿元。
福厦高速公路沿线集中了几大港口和众多的产业园区，物流需求旺盛，扩建
工程的基本建成通车，能够更好发挥其安全、高效、省时等优点，更好地满足日
益增长的物资运输和人民群众的出行需求，对改善沈海高速公路福建段通行条
件，最大限度地发挥大通道的资源优势，更好地适应福建经济社会发展要求，树
立福建发展、海西建设的良好形象，具有重要的意义。
（三）2011 年主要经营计划
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
2011 年是“十二五”开局之年，也是站在新的历史起点，承上启下、继往开
来，加快推进公司科学发展、跨越发展的关键一年。我们既要看到经济发展长期
向好、宏观政策保持稳定的趋势，又要看到外部环境不确定、不利影响因素仍然
较多的现状，要进一步抢抓机遇，做好福厦高速公路扩建通车后双向八车道运营
管理工作，增强高速公路对经济社会发展的保障和支撑作用。鉴于公司所辖主要
路段扩建工程建成通车时间不久，高速公路扩建尾工工程及后续资金保障工作仍
然十分重要，考虑到通车后的财务费用和路产折旧因素，预计将对 2011 年公司
业绩构成一定压力。初步预计 2011 年通行费分配收入为 22 亿元左右，成本费
用支出 13 亿元左右。面对各种困难和压力，公司董事会将做好充分的准备，沉
着应对，在困难中寻求突破，努力完成 2011 年经营目标。
1、全面加强福厦高速扩建后的运营管理工作
泉厦高速公路扩建工程已全线基本建成通车，福泉高速公路扩建工程福州相
思岭隧道至泉州过坑段也已主体基本建成通车。福厦高速车流量将显著增长，八
车道的日常运营管理工作、各项保障和协调工作将更加复杂。公司将以全面推行
运营管理标准化为契机，全面加强福厦高速扩建后的运营管理工作，合理充实收
费所一线人员，强化服务保障，科学制定八车道道路养护计划，全力提升各项日
常运营保障工作，保证福厦高速公路优良的通行状况。
2、择机启动浦南高速公路股权收购工作
浦南高速于 2005 年 12 月 1 日正式开工建设，建设里程 244.4 公里，全线
采用四车道标准建设，2008 年 12 月 24 日建成通车。2010 年 3 月，交通运输
部以交公路发[2010]125 号文批复浦南高速项目概算总投资为 103.54 亿元。截
至 2010 年底，浦南高速竣工审计工作已基本完成，根据福建省审计厅审计报告
（闽审投报[2010]63 号），浦南高速实际总投资额为 102.63 亿元。鉴于浦南高
速近几年业绩亏损，车流量尚处于上升培育期，公司下一步将结合浦南高速的实
际经营情况，密切跟踪浦南高速后期竣工决算等工作的进度，择机开展各项收购
前的准备工作，研究并制定浦南路股权收购方案。但因股权收购的各项前期工作
涉及环节较多，工作量大，各项工作的实际推进进度存在不确定性。
3、着力提升企业内部控制建设
内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
中具有举足轻重的作用。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及《企业内部控制配套指引》等相关要求，2011 年，公司计划将内部控制
作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的重点建设项目，对公司的业务流程和
规范进行细致梳理，对公司内部控制制度体系进行完善及补充，进一步提高公司
规范运作水平，提升企业整体管理水平，提高风险管理应对能力。同时，公司将
增强监察审计部独立开展内部审计工作的能力，加大审计队伍建设，加强内部审
计监督，逐步落实企业内部控制制度体系与公司日常运营的对接，提高公司及各
子公司内部控制制度的建立和健全水平，稳步推进内部控制体系的顺利实施。
（四）公司 2011 年主要的资金需求和资金安排
1、根据福厦高速公路扩建工程安排，泉厦高速公路辅助设施等尾工工程计
划投资额为 12 亿元；福泉高速公路扩建工程尾工工程福州青口至相思岭隧道路
段以及辅助设施等尾工工程计划投资额为 30 亿元。
2、2011 年公司养护业务支出约 1.66 亿元。
3、分红资金安排 2.74 亿元。
公司 2011 年资金需求中的福厦高速公路扩建工程资金需求将主要通过银行
贷款解决，其余的资金需求将主要通过公司经营性现金流量和自身积累予以解
决，剩余的经营性现金净流量将安排用于归还银行贷款。
五、董事会 情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、公司于 2010 年 3 月 15 日召开第五届董事会第七次会议，会议表决通过
了《二〇〇九年度总经理工作报告》、《二〇〇九年度董事会工作报告》、《二〇〇
九年度财务决算报告》、《二〇一〇年度财务预算预案》、《二〇〇九年度利润分配
预案》、《二〇〇九年年度报告及报告摘要》、《二〇一〇年度养护业务日常关联交
易议案》、《董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所从事二〇〇九年度公司
审计工作的总结报告》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案》、《关
于二〇一〇年度借款额度的议案》、《福建省福泉高速公路有限公司关于二〇一〇
年借款额度的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《内
部控制自我评价报告》、《二〇〇九年度社会责任报告》。决议公告刊登在 2010
年 3 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
2、公司于 2010 年 4 月 26 日召开第五届董事会第八次会议，会议表决通过
了《2010 年第一季度报告》、《关于更换独立董事的议案》。决议公告刊登在 2010
年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
3、公司于 2010 年 8 月 23 日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
了《2010 年半年度报告》、《关于投资罗宁高速公路罗源服务区的议案》、《关于
泉厦高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》、《关于扩建工程拆除报
废部分交通安全设施及机电系统的议案》、《关于固定资产重分类的议案》、《关于
修改公司章程的议案》。决议公告刊登在 2010 年 8 月 24 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
4、公司于 2010 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，会议表决通
过了《2010 年第三季度报告》和《关于董事会专门委员会成员调整的议案》。决
议公告刊登在 2010 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司 2009 年度利润分配方案于 2010 年 5 月 19 日经 2009 年年度股东
大会审议通过： （1）公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 1,829,600,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为
182,960,000 元，剩余未分配利润 207,740,294.71 元结转下一年度。（2）公司
以 2009 年 12 月 31 日总股本 1,829,600,000 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 5 股的比例转增股本，转增后公司总股本为 2,744,400,000 股。2009
年度利润分配股权登记日为 2010 年 6 月 11 日，除息日为 2010 年 6 月 17 日，
现金红利发放日 2010 年 6 月 23 日,新增可流通股份上市流通日 2010 年 6 月
18 日。公司按时将应派发给社会公众股股东的现金红利及代理发放红利的手续
费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户，公司发起人
股东的现金红利由公司直接划拨。资本公积金转增股份由中国证券登记结算公司
上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日（2010 年 6 月 11 日）登记在册
的股东持股数量，按照每 10 股转增 5 股的转增比例直接记入股东账户。详见
2010 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站上刊登的福建高速 2009 年度股东大会
决议公告和 2010 年 6 月 8 日刊登的福建高速 2009 年度分红派息实施公告，以
11
议案 1-2010 年度董事会工作报告
上公告一并发布于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
时报》。
2、2007 年 7 月 17 日，本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》，经过几年紧张的建设，扩建工程
进展顺利。泉厦高速公路扩建工程全线 81.88 公里于 2010 年 9 月 2 日基本建成
通车，福泉高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑段 130.48 公里于 2011
年 1 月 18 日主体基本建成通车。
3、2010 年 10 月 27 日召开 2010 年第一次临时股东大会通过《关于修改公
司章程的议案》。公司董事会根据股东大会的决议，已经完成了工商变更登记等
事项。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）的有关
规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《审计委员会工作规则》，规
则规定审计委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事，且至少有一名
独立董事为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限是：1、提议聘请或更换
外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外
部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度，
对重大关联交易进行审计。
公司审计委员会成员为独立董事潘琰、林志扬、董事长吴庭锵，召集人为
独立董事潘琰。公司第四届董事会第二十四次会议审议修订了《董事会审计委员
会年度财务报告工作规程》，报告期内，审计委员会认真履行职责，保证了审计
委员会在公司日常事务和年报等相关工作中发挥监督作用。
根据中国证监会《关于做好上市公司2010年年度报告的公告》（〔2010〕37
号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（2010
年12月31日）和《福建发展高速公路股份有限公司董事会审计委员会年度财务
报告工作规程》等相关规定，公司审计委员会对2010年度审计和年报编制过程
进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。
1、年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为
（1）公司应认真学习和领会新企业会计准则的要求和最新变化，严格对照中国
证监会《关于做好上市公司2010年年度报告的公告》（〔2010〕37号）和上海证
12
议案 1-2010 年度董事会工作报告
券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（2010年12月31日）
的要求，按照证监会《财务报告的一般规定》，做好2010年度财务会计报表的编
制工作；（2）对照监管部门对上市公司2010年年度报告的新要求，详实披露监
管部门重点关注的内容，在会计报表附注中予以充分披露，让股东对公司执行新
企业会计准则的影响有一个全面的了解；（3）认真做好2009年公司实施公开增
发A股募集资金使用的会计处理工作，做好泉厦高速公路扩建通车后在建工程转
固定资产的会计核算工作，做好资本化利息和费用化利息的会计核算工作，在
2010年年度报告中详实披露扩建工程通车后对公司年度财务报表的影响。同时，
各委员与会计师事务所就年审工作的人员、时间安排进行了明确。
2、在会计师的审计过程中，审计委员会与年审会计师保持密切沟通，并督
促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了
公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。
3、在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司的财
务报表，认为，公司 2010年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门
的要求，符合公司生产经营实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、
适当的，对公司按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的财务年度报
表，2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量
所提出的审计意见是客观、公正的。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）的有关
规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《薪酬与考核委员会工作规
则》，规则规定薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为： 1、研究和审查董事、经理人员的薪酬政
策与方案； 2、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；3、督
导公司执行董事会批准的薪酬方案，并检查执行情况。
公司薪酬与考核委员会由独立董事徐军、潘琰、副董事长吴新华三名成员组
成，召集人为独立董事徐军。薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工
作细则》开展工作。
薪酬与考核委员会仔细审核了第五届董事会成员和高级管理人员的考核标
准和年度实际工作表现，对公司董事和高级管理人员所获薪酬进行了认真细致地
13
议案 1-2010 年度董事会工作报告
核对。薪酬与考核委员会认为：
公司第五届董事会成员和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各自职
责，勤勉工作，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司在 2010 年年度
报告中披露的董事和高管人员所得薪酬，均严格执行了公司第二届董事会第九次
会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、二〇〇七年第一次
临时股东大会通过的《关于提高独立董事津贴的议案》和《公司工资管理制度》
中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发
放情况一致。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的 2010 年度审计报告，
本公司 2010 年度实现净利润 161,109,709.02 元（母公司），截止报告期末可供
股东分配的利润为 352,739,032.83 元。公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本
2,744,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），本次派
发红利总额为 274,440,000 元，剩余未分配利润 78,299,032.83 元结转下一年度。
（六）公司前三年分红情况
公司前三年均进行了现金分红。2007 年实现归属于母公司所有者的净利润
625,943,424.28 元，年度现金分红（含税）369,900,000 元，分红比例 59.09%；
2008 年实现归属于母公司所有者的净利润 780,444,284.41 元，年度现金分红（含
税）221,940,000 元，分红比例为 28.44%；2009 年实现归属于母公司所有者的
净利润 660,309,562.08 元，年度现金分红（含税）182,960,000 元，分红比例
为 27.71%。
（七）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告、临时公告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部
信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内
幕信息、内幕交易等违法违规行为，公司于 2011 年 1 月 24 日召开第五届董事
会第十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》，并下发各子公司参照
执行。公司在《福建发展高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度》中对公
司向外部单位报送信息的管理和披露工作的主要规定有：
一是关于公司相关人员负有保密义务等规定。公司的董事、监事和高级管理
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
人员及其他相关涉密人员应当遵守《公司信息披露事务管理制度》的要求，在定
期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告及相
关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期
报告、临时公告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调
研、座谈、接受媒体采访、对政府等外部报送等方式。对于无法律法规依据的外
部单位统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
二是关于外部信息报送程序的相关规定。公司相关部门依据法律法规的要求
对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管
领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。公司相关部门及各经营单位对
外报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函。
三是关于外部信息使用人相关义务的规定。外部单位或个人于取得有关信息
前须向公司承诺不会泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不会利用所
获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。外部单位或个人
在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非于公司披露该信息后。
外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应在获
知信息后第一时间向上海证券交易所报告并公告。
四是关于违反本制度的责任追究的规定。公司各部门、全资子公司及控股子
公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关
条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，
公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券
或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应
当将案件移送司法机关处理。
以上报告，请各位董事审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二〇一一年六月十五日
15
议案 1-2010 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2010 年度，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法规及本公司公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等
的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与
公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公
司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了
公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及
法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现
将2010年度的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识
和经验，在确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责、完善公司治理、防
范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2010年度公司召开了4次董事会。我们出席董事会会议的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 缺席原因
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 及其他说明
次数
洪 波
2 2 0 0
（已离任）
林志扬 4 4 0 0
徐 军 2 2 0 0
潘 琰 4 4 0 0
2010年度公司召开了2次股东大会，除少数因工作原因等特殊情况外，我们
均积极列席公司的股东大会，并在有需要时可及时回应股东的提问。
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开
董事会的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，均已记录并按照相关要求披
露和保存。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在2010年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们
都能做到预先审议、认真审核。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、项目
建设和进展等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进
行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。
在2010年年度报告编制过程中，根据相关规定，我们认真听取了公司管理层
关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行实地考察，
在年审注册会计师进场审计前与公司财务总监商定本年度审计工作安排，并在审
计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行了独立董事勤
勉职责。
三、发表独立意见的情况
2010年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度的
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、关于 2009 年对外担保情况的专项说明及独立意见
2010 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司 2009 年
年度报告。作为独立董事，我们经过核查，对公司 2009 年对外担保情况发表如
下意见：公司成立以来，没有发生对外担保的行为。
2、关于养护业务关联交易的独立意见
2010 年 3 月 10 日，作为福建高速独立董事，我们对 2010 年养护业务关联
交易议案进行了会前审核和确认，并发表如下意见：福建省高速公路养护工程有
限公司（简称“养护公司”）是福建省内第一家专业化的高速公路养护公司，具
有相应的资源优势。公司与日常经营相关的关联交易大多数通过招投标的方式确
定交易对手方。将金额较小且较零散的部分高速公路养护业务承包给养护公司及
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议案 1-2010 年度董事会工作报告
其子公司，有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理，提高运作效率，
保证高速公路的道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用；除此之外，公司
大部分养护业务通过招标方式来确定施工单位，养护公司及其子公司承揽的本公
司养护业务主要是通过参与市场招标中标获得。该养护业务关联交易不影响上市
公司独立性。我们认可该关联交易，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次
会议审议。
2010 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司 2010 年
养护业务关联交易议案，2010 年预计可能发生金额 11,253 万元。我们就此发表
独立意见：公司 2010 年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉
高速公路和罗宁高速公路的日常养护业务和专项养护业务。上述经常性关联交易
均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、
公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
3、关于更换独立董事的独立意见
2010 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议《关于更换独立董
事的议案》，我们对公司更换独立董事发表如下独立意见：公司第五届董事会提
名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、
法规的有关规定,对第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行了核实。我们
认为徐军先生符合有关法律、法规规定的独立董事任职资格,不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，同意董
事会提名徐军先生作为独立董事候选人提交公司 2009 年度股东大会审议。
4、关于罗宁高速公路罗源段路基加宽改造工程建筑安装部分构成关联交易
的独立意见
2010 年 8 月 23 日，我们对养护公司中标罗宁高速罗源段路基加宽改造工
程建筑安装部分所构成的关联交易发表独立意见如下：公司通过招投标程序确定
本次路基加宽改造工程建筑安装部分施工方，由养护公司最终中标。交易遵循“平
等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，本次交易不存在损害
公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。通过本次路基加宽改造，
能够提高罗宁高速公路的通行能力和通行质量，提升公司高速公路的窗口服务形
象，进一步提高车辆行车安全性。
18
议案 1-2010 年度董事会工作报告
5、关于泉厦高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的独立意见
2010年8月20日，作为福建高速独立董事，我们对《关于泉厦高速公路扩建
工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》进行了会前审核和确认，并发表如下意见：
泉厦高速公路扩建工程沿线拆迁资产的征用是顺利推进扩建工程的重要保证。涉
及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安
置办法予以补偿，涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净
值予以补偿。各项补偿标准合理，双方在平等、公正原则的基础上，经过友好协
商签署补偿协议，补偿过程规范。本次关联交易不影响上市公司独立性。我们认
可该关联交易，同意将《关于泉厦高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的
议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。在公司董事会对上述事项进行表
决时，关联董事应当依法回避表决。
2010年8月23日，公司第五届董事会第九次会议审议《关于泉厦高速公路扩
建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》，我们对此发表如下独立意见：在本次
交易中，泉厦高速公路扩建工程涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当
地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿，涉及上跨桥梁等基建工程、
绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。补偿标准合理，依据合法。本次
交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司
董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议
和表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，关联交易
行为规范。通过对泉厦高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁，能够为泉厦
高速公路扩建工程推进工程进度，争取施工时间打下坚实的基础。
以上是我们在2010年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将
按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发
表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股
东合法权益不受损害。
特此报告。
福建发展高速公路股份有限公司独立董事
潘琰、林志扬、徐军
19
议案 1-2010 年度董事会工作报告
二〇一一年六月十五日
20
议案 2-2010 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下由我作 2010 年度公司监事会工作报告，请予审议。
一、监事会工作情况
2010 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公
司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2010 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了较好的工作业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2010 年度，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
1、2010 年 3 月 15 日，公司在福州召开第五届监事会第五次会议，审议通
过《二○○九年度监事会工作报告》、《关于更换监事的议案》《二○○九年度财
务决算报告》、《二○一○年度财务预算预案》、《二○○九年度利润分配预案》、
《二○○九年度报告及年度报告摘要》、《二○一○年养护业务日常关联交易预
案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《二○○九年度社会
责任报告》。
2、2010 年 4 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第六次会议，
审议通过《2010 年第一季度报告》。
3、2010 年 8 月 23 日，公司在福州召开第五届监事会第七次会议，审议通
过《2010 年半年度报告》、《关于泉厦高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交
易的议案》。
4、2010 年 10 月 27 日，公司在福州召开第五届监事会第八次会议，审议
通过《2010 年第三季度报告》。
21
议案 2-2010 年度监事会工作报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关决议。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券
交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项
决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》
等相关规定的情况良好，从披露文稿的编制、传递、审阅、批准到申请公开披露
的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股
东利益的情况，保证了公司的依法运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，
2010 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执
行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数
据是真实的。天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度财务报告所
出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成
果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于 2009 年 12 月 2 日向社会公开增发 35，000 万股 A 股普通股股票,
扣除发行费用，实际募集资金 2,201,302,709.24 元。截至 2010 年 12 月 31 日，
22
议案 2-2010 年度监事会工作报告
公司已将本次增发的全部募集资金 2,201,302,709.24 元使用完毕，公司于 2010
年 3 月 1 日办理了募集资金专户的销户手续。公司募集资金全部用于泉厦高速
公路扩建工程，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地
使用募集资金，不存在变更情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2010 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效
实施。
七、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2010 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请各位监事审议。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
二〇一一年六月十五日
23
议案 3-2010 年度财务决算报告
福建发展高速公路股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2010 年度在全体股东的大力支持和董事会的正确决策下，经过公司经营层
及全体员工的共同努力，通过加强公司经营管理，强化通行费征收和成本费用控
制，公司 2010 年实现归属母公司净利润 5.29 亿元，基本每股收益 0.19 元，完
成了年初确定的各项经营业绩目标。
本公司 2010 年度财务会计报告已委托天健正信会计师事务所有限公司审
计。经过审计，天健正信会计师事务所有限公司认为，本公司 2010 年度财务报
表已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2010 年 12 月 31
日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，并出具了无解释性说明的
标准无保留意见的审计报告。
现将 2010 年度财务决算情况报告如下：
本年比上年
主要会计数据 单位 2010 年 2009 年
增减（%）
营业收入 元 1,935,472,005.73 2,006,089,901.39 -3.52
营业成本 元 527,869,617.98 504,620,617.12 4.61
利润总额 元 986,431,711.65 1,199,919,425.01 -17.79
归属于上市公司股东的净利润 元 528,859,103.17 660,309,562.08 -19.91
归属于上市公司股东的扣除非
元
经常性损益的净利润 567,734,339.29 658,653,887.26 -13.80
基本每股收益 元/股 0.19 0.28 -32.14
加权平均净资产收益率 % 7.87 16.01 -50.84
经营活动产生的现金流量净额 元 1,289,451,816.36 1,292,302,571.99 -0.22
总资产 元 17,502,469,376.38 12,012,800,168.34 45.70
总负债 元 9,034,832,203.52 4,077,894,718.03 121.56
所有者权益（或股东权益） 元 6,910,416,156.51 6,564,517,053.34 5.27
归属于上市公司股东每股净资
元/股
产 2.52 3.59 -29.81
以上报告，请予审议。
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二○一一年六月十五日
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议案 4-2011 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公
司 2011 年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2011 年通行费清算分配收入预算
根据 2010 年度福泉、泉厦及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，
并考虑到福厦扩建工程主体建成通车、区域经济发展等因素的影响，2011 年度
公司营业收入预算为 22.05 亿元，其中通行费清算分配收入预算为 21.99 亿元，
较 2010 年（19.29 亿元）增长约 14%，其中：泉厦高速公路车辆通行费清算分
配收入预算 78,000 万元，福泉高速公路车辆通行费清算分配收入预算 121,500
万元，罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入预算 20,400 万元。
二、2011 年度经营成本预算
根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，并结合扩建工程建成通车的
影响，2011 年度公司经营成本预算为 146,121 万元。
三、根据南平浦南高速公路有限责任公司 2011 年度财务预算，浦南高速公
路车辆通行费清算分配收入预算 31,000 万元。
四、2011 年度公司资本性支出预算合计为 424,887 万元，主要是福泉厦高
速扩建工程尾工及辅助设施支出。
五、公司 2011 年初现金余额 11,263 万元，预计全年现金流入 222,562 万
元；现金流出 1,012,102 万元，其中扩建工程流出 420,000 万元，偿还借款本金
流出 447,211 万元；现金净流量缺口 778,277 万元,公司将根据实际现金流量情
况向银行借款予以解决。
以上议案，请予审议。
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二○一一年六月十五日
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议案 5-2010 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2010 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的 2010 年度审计报告，
本公司 2010 年度实现净利润 161,109,709.02 元（母公司），按《公司章程》的
规定，提取 10%法定盈余公积金 16,110,970.90 元，加上年初未分配利润
390,700,294.71 元 ， 减 去 2010 年 公 司 实 施 的 2009 年 普 通 股 现 金 股 利
182,960,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 352,739,032.83 元。
考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2010 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000.00 元，剩
余未分配利润 78,299,032.83 元结转下一年度。
以上预案，请予审议。
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二○一一年六月十五日
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议案 6-2010 年年度报告及摘要
福建发展高速公路股份有限公司
2010 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本 公 司 2010 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2011
年 4 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了单行本 2010 年年度报告以供各位股东参阅。
请各位股东审议。
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二〇一一年六月十五日
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议案 7-关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案
各位股东及股东代表：
天健正信会计师事务所有限公司具有中华人民共和国财政部和中国证券监
督管理委员会联合授予执行证券期货相关业务资格，该事务所规模大，实力雄厚，
执业人员素质高，具有丰富的经验。经公司股东大会批准，公司聘请天健正信会
计师事务所有限公司为本公司 2010 年度审计机构，现将有关事项汇报如下，请
审议：
一、 公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对本公司和福建省福泉高
速公路有限公司、福建罗宁高速公路有限公司 2010 年年度会计报表审计、鉴证
等服务，2010 年累计支付审计业务服务费人民币壹佰叁拾伍万元。
二、 天健正信会计师事务所有限公司从 2000 年开始为本公司提供审计
服务，已持续 11 年。
三、 天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出的良好的业务水平和职业道德，建议继续聘请天健正信会计师事务所
有限公司为本公司 2011 年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公
司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。
上述议案，请予审议。
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议案 8-关于 2011 年度借款额度的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于 2011 年度借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《福建发展高速公路股份有限公司章程》和公司本年度现金流量，拟向
银行申请借款，用于公司日常经营、归还到期债务和支付泉厦高速公路扩建工程
尾款，请审议：
一、公司 2011 年初现金余额 7,641 万元，本年预计现金流入 96,790 万元，
预计现金流出 417,121 万元，本年度现金差额-312,690 万元。
单位:万元
项目 预算金额
期初现金余额 7,641
加： 现金流入 96,790
1、 经营活动现金收入 78,178
2、 取得投资收益收到的现金 18,612
减： 现金流出 417,121
1、 经营活动现金支出 17,301
2、 支付借款利息 23,032
3、 支付借款本金 229,311
4、 现金分红 27,444
5、 支付泉厦扩建工程尾款 120,000
6、 其他资本性支出 33
期末现金余额 -312,690
二、为保证公司正常运营，请公司股东大会授权董事长在 33 亿元额度内根
据公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务和信托借款融资，并签署有
关合同、文本。
三、上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司审议
2012 年度财务预算的股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
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二○一一年六月十五日
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议案 9-福建省福泉高速公路有限公司关于 2011 年借款额度的议案
福建省福泉高速公路有限公司
关于 2011 年借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《福建福泉高速公路有限公司章程》和福泉公司本年度现金流量，福泉
公司拟向银行申请借款，用于日常经营、归还到期债务和投资福泉高速公路扩建
项目，请审议：
一、福泉公司 2011 年初现金余额 2,692 万元，本年预计现金流入 123,651
万元，预计现金流出 598,239 万元，本年度现金差额-471,896 万元。
单位：万元
项 目 预算金额
期初现金余额 2,692
加： 现金流入 123,651
1、 经营活动现金收入 121,500
2、 其他现金收入 2,151
减： 现金流出 598,239
1、 经营活动现金支出 30,428
2、 支付借款利息 29,911
3、 支付借款本金 217,900
4、 支付扩建工程款 300,000
5、 现金分红 20,000
期末现金余额 -471,896
二、为保证福泉公司正常运营，请福泉公司股东会授权其董事长在借款额度
48 亿元额度内根据公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务和信托借
款融资，并签署有关合同、文本。
三、上述授权有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司
审议 2012 年度财务预算的股东会召开之日止。
以上议案，请予审议。
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二〇一一年六月十五日
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议案 10-关于修改公司章程的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于 2010
年 12 月 13 日至 20 日对本公司开展了现场检查，根据福建证监局于 2011 年 2 月
11 日下达的《关于对福建发展高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2011〕6 号）中提到的《公司章程》有关条款相互矛盾的问题，公司对章程
进行了认真自查，拟对部分条款修改如下：
一、第七十五条
修改前内容：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
修改后内容：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
《股东大会议事规则》第四十三条内容比照《公司章程》第七十五条内容进
行同步修改。
二、第一百一十条
修改前内容：董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计
之净资产值的 30%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次
经审计之净资产值的 30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
修改后内容：
31
议案 10-关于修改公司章程的议案
董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项的权限，
不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，并应当建立严格的审
查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到
《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东
大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。
单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事
会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董
事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上
的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
《董事会议事规则》第五条内容比照《公司章程》第一百一十条内容进行同
步修改。
三、《公司章程》中涉及经理和副经理的名称全部修改为总经理和副总经理。
四、《监事会议事规则》第十四条中“监事会会议应当有二分之一以上监事
出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。监事会做出决议，必须经全体监
事的过半数通过。每一监事享有一票表决权。”修改为“监事会会议应当有二分
之一以上监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。监事会做出决议，
32
议案 10-关于修改公司章程的议案
必须经全体监事的半数以上通过。每一监事享有一票表决权。”
以上议案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一一年六月十五日
33
