福建高速:监事会议事规则(2011年6月)2011-06-15
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监 事 会 议 事 规 则 ( 20 11 年 修 订 稿 )
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督
权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》以及其他有关法律、行政法规和公司章程的规定,制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和职工的合
法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程,忠实履行监督职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干
涉。
第二章 监事会的组成和职权
第五条 公司依法设立监事会,监事会是公司依法设立的监督机构,对股东
大会负责并报告工作。
第六条 监事会由七名监事组成,包括以下人员:
(一)股东代表;
(二)不少于监事会成员总数三分之一的职工代表。
第七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
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(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 监事会监督程序
第八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召集临时监事会会
议,是否召开由监事会主席决定;但经三分之一以上监事联名提议的,临时监事
会会议应当召开。
第九条 监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。
第十条 监事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方式。
第十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以事
先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未亲自出席亦未委托代表出席监事会会议,并且不提交书面意见或书面
表决的,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。
第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十四条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议
由监事会主席主持。
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监事会做出决议,必须全体监事的半数以上通过。每一监事享有一票表决权。
第十五条 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的
方式进行表决。
第十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。
第十七条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公
司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。
第十八条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告,内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况以及对有
关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立
报告。
第二十条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十一条 监事会应当建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决
议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,
并将最终执行结果报告监事会。
第二十二条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害职工
利益时,可做出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持
原决议的,监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
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第四章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜,依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第二十四条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”,都含本数;“过”,不含
本数。
第二十五条 本规则经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
第二十六条 本规则由监事会负责解释。
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