关于福建发展高速公路股份有限公司



                    2010 年度股东大会的




              法        律        意         见        书




                       福建至理律师事务所
      地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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                         福建至理律师事务所
             关于福建发展高速公路股份有限公司
                2010 年度股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字[2011]第 070 号


致：福建发展高速公路股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、张明锋律师出席公司 2010 年度
股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司股
东大会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。


    本所律师声明事项：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。



                                   2
    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。


    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次大会的召集、召开程序


    公司董事会于 2011 年 5 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。本
次大会于 2011 年 6 月 15 日上午在福州市金仕顿大酒店三楼会议室以现场会议方
式召开，由公司董事长吴庭锵先生主持。本所律师认为，本次大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。


    二、本次大会召集人和出席会议人员的资格


    1、本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。


    2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共 9 人，代表股份 1,484,010,959
股，占公司有表决权股份总数（2,744,400,000 股）的比例为 54.07%。公司部分
董事、监事和高级管理人员亦出席了大会。本所律师认为，上述出席会议人员的
资格合法有效。


    三、本次大会的表决程序和表决结果



                                     3
    本次大会以记名投票方式审议通过了以下议案：


    1、审议批准《2010 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 1,484,010,959
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    2、审议批准《2010 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 1,484,010,959
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    3、审议批准《2010 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 1,484,010,959
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    4、审议批准《2011 年度财务预算预案》，表决结果为：同意 1,484,010,959
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    5、审议批准《2010 年度利润分配预案》，表决结果为：同意 1,484,010,959
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    6 、 审 议 通 过 《 2010 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》， 表 决 结 果 为 ： 同 意
1,484,010,959 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    7、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案》，表决结
果为：同意 1,484,010,959 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    8、审 议通过 《关 于 2011 年度 借款额 度 的议案 》，表 决结 果 为：同意
1,484,010,959 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    9、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于 2011 年借款额度的议案》，
表决结果为：同意 1,484,010,959 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无
反对票；无弃权票。

                                          4
    10、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意 1,484,010,959
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的
表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具
有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公
司 2010 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                         经办律师：
       中国福州                                             林   涵


                                               经办律师：
                                                            张明锋




                                    律师事务所负责人：
                                                             刘建生




                                                  二○一一年六月十五日