证券代码：600033            证券简称：福建高速           编号：临 2011-027




                   福建发展高速公路股份有限公司
                            关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：
    释义：
       本公司或公司       指福建发展高速公路股份有限公司
       省高速公路公司     指福建省高速公路有限责任公司
       省养护公司         指福建省高速公路养护工程有限公司
   交易内容
       省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立。
   关联交易对本公司的影响
       省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立，本公司
   以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产，投资设立本公司全资养
   护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。公司全资养护子公
   司投入运营后，将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利
   于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。
   关联人回避事宜

        省养护公司是本公司与控股股东省高速公路公司共同投资设立的公司，
   根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次省养护公司进行分立
   的交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事黄祥
   谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决。




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    一、关联交易概述
    1、省养护公司是本公司与控股股东省高速公路公司共同设立的具有相关资
质的大型专业养护公司。近年来，本公司虽努力通过招投标方式减少养护业务关
联交易金额，但因高速公路养护行业特点及资质、资源限制等原因，本公司大部
分养护工程仍由省养护公司及其子公司中标养护，关联交易的金额仍然较大。为
有效减少与省养护公司及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和
业务独立性，省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立，本
公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产，投资设立本公司全资养
护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。
    2、省养护公司是公司与控股股东省高速公路公司共同投资设立的公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次省养护公司进行分立的交易
构成关联交易。
    3、2011 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议
案》，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决，其
他董事全部赞成，公司独立董事潘琰女士、林志扬先生和徐军先生均对本次关联
交易发表了独立意见。
    4、因本次关联交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次
关联交易无需股东大会批准。
    二、关联方介绍
    福建省高速公路有限责任公司
    法人代表：吴庭锵
    注册资本：10 亿元
    注册地址：福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 18 层
    经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交
电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。
    与本公司的关联关系：本公司第一大股东
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易将对省养护公司进行分立。省养护公司成立于 1999 年，注册


                                   2
资本为 1 亿元，是福建省内最早开展高速公路养护业务的专业化公司，经营范围
为：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路
建设工程技术咨询服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。目前，省养护公司有两
家法人股东，其中省高速公路公司占比 85.78%，本公司占比 14.22%。截至 2011
年 6 月 30 日，省养护公司合并报表账面总资产 35233 万元，负债 9135 万元，
所有者权益 26098 万元（以上财务数据未经审计）。
       四、关联交易的主要内容和定价政策
       省养护公司采取存续分立方式，本公司按拥有的省养护公司 14.22%权益分
立成立一家全资养护公司（注册资本 3000 万元），省养护公司存续，成为省高
速公路公司的全资子公司。省养护公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
和评估机构分别开展审计和资产评估工作，并将根据审计和评估结果确定分立方
案。
       五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况
       为有效减少本公司与省养护公司及其子公司发生的关联交易，提高公司规范
化运作水平和业务独立性，省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例
进行分立，本公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产，投资设立
本公司全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。本公司全
资养护子公司投入运营后，将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金
额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。
       六、独立董事意见
       通过省养护公司的分立，本公司按拥有的省养护公司 14.22%权益分立成立
一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。此举将大幅减
少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平
和业务独立性。省养护公司分立方案以审计和资产评估结果为依据，遵循“平等、
自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，本次交易不存在损害公司
及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相
关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
       七、备查文件


                                     3
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见




                                      福建发展高速公路股份有限公司
                                               董   事   会
                                        二〇一一年十月二十五日




                              4
          福建发展高速公路股份有限公司独立董事
 关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养
                      护子公司的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事制度》等有关规定，作为福建发展高速公路股份有限公司独立董事，
我们同意将《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司
的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：
    通过福建省高速公路养护工程有限公司的分立，本公司按拥有的省养护公司
14.22%权益分立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养
护业务。此举将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高
公司的规范化运作水平和业务独立性。省养护公司分立方案以审计和资产评估结
果为依据，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，
本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在
公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的
审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。




                                  福建发展高速公路股份有限公司

                                   独立董事:                 （潘   琰）

                                                             （林志扬）

                                                             （徐   军）

                                        二○一一年十月二十五日