证券代码：600033             证券简称：福建高速            编号：临 2011‐025

                              
                福建发展高速公路股份有限公司
              第五届董事会第十九次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

                                  
    福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011
年 10 月 15 日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第
十九次会议的通知。本次会议于 2011 年 10 月 25 日在福建省福州市本公司会议
室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会
议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄祥谈先生
主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：
    一、审议通过了《2011 年第三季度报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
    《2011 年第三季度报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    二、审议通过了《关于固定资产报废的议案》，表决结果：同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票。
    1、部分办公及其他设备固定资产因购置时间长、已提足折旧，并已失去使
用价值，董事会同意报废处置。本次报废的办公及其他设备固定资产原值
984,400.12 元、累计折旧 947,108.38 元、净值 37,291.74 元。2、部分车辆固定资
产因购置时间长、油耗高、维修成本大、车况差，行驶里程长，已失去使用价值，
并达到报废标准，董事会同意报废处置。本次报废的车辆固定资产原值
4,390,890.09 元，累计折旧 4,213,496.54 元，净值 177,393.55 元。
    三、审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》，
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作
专项活动的通知》（闽证监公司字[2011]19 号）的要求，公司制定了《关于开展
规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》，并成立“规范财务会计基础工作
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专项活动”领导小组，对公司的财务会计基础工作进行了全面自查，已于 2011
年 6 月 27 日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展规范财务会计基
础工作专项活动的自查报告》。同时，根据自查发现的问题和不足之处，制定了
整改计划并责任到人。目前，整改措施基本落实到位。董事会同意《关于开展规
范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的内容，并将上报中国证监会福建监
管局。
    四、审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养
护子公司的议案》，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，表决
结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    为有效减少与福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）
及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，公司参股
子公司省养护公司按照本公司和福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高
速公路公司”）的股权比例进行分立，本公司按拥有的省养护公司 14.22%权益分
立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务，省养护
公司存续，成为省高速公路公司的全资子公司。分立方案以审计和资产评估结果
为依据。详细内容请见公司临时公告（公告编号：临 2011‐027）。
    五、审议通过了《关于投资设立文化传媒公司的议案》，表决结果：同意 9
票、反对 0 票、弃权 0 票。
    为开展高速公路沿线相关的广告经营业务，董事会同意公司与控股子公司福
建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”）共同设立福建省福厦高速
公路文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）。传媒公司注册资本 500 万元，
其中公司以现金出资 275 万元，股权占比 55%；福泉公司以现金出资 225 万元，
股权占比 45%。详细内容请见公司临时公告（公告编号：临 2011‐028）。
    六、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，表决结果：同
意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债
券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现
行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债
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券的资格。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议通过了《关于发行公司债券的议案》，表决结果：同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票。
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、
法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开
发行公司债券，具体方案如下： 
    1、发行规模 
    本次发行公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元，具体发行规模提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、向公司股东配售的安排 
    本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确
定。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、债券期限 
    本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、债券利率 
    本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）根据市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、发行方式
    本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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    6、募集资金用途 
    本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流
动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在
上述范围内确定。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、承销方式
    本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、上市交易
    公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的
其他交易场所上市交易。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、担保条款 
    本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、决议的有效期 
    本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    11、本次发行对董事会的授权事项 
    根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司
股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限
于：  
    （1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场
的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定
方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行
规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、
                                    4
还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发
行有关的一切事宜； 
    （2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； 
    （3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次
发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
    （4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》；
    （5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的
具体方案等相关事项进行相应调整； 
    （6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项； 
    （7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    12、偿债保障措施 
    若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措
施：   
    （1）不向股东分配利润； 
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 
    （4）主要责任人不得调离。 
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    董事会决定召开 2011 年第二次临时股东大会审议议案六和议案七，股东大
                                    5
会的会议通知详细内容请见公司临时公告（公告编号：临 2011‐029）。
    特此公告。
                                                                     



                                          福建发展高速公路股份有限公司
                                                    董 事 会          
                                             二〇一一年十月二十五日   





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