福建发展高速公路股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会




      会议资料



           中国福州


      二〇一一年十一月十七日
                 福建高速 2011 年第一次临时股东大会会议议程




               福建发展高速公路股份有限公司
             2011 年第二次临时股东大会会议议程


会议时间：2011 年 11 月 17 日（星期四）上午 10:00

会议地点：福建省福州市东水路 18 号交通综合大楼 26 楼公司会议室

会议议程：

   一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议

     的见证律师，确定唱票人、计票人、监票人

    二、听取报告人报告下列议案：

      1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

      2、《关于发行公司债券的议案》

    三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

    四、对上述各议案进行投票表决

    五、统计有效表决票

    六、宣读表决结果

    七、律师发表见证意见

    八、宣读股东大会决议

    九、与会董事签署股东大会决议

    十、主持人宣布会议结束




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议案 1-关于公司符合发行公司债券条件的议案



                     福建发展高速公路股份有限公司
                关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：
     为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债
券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现
行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债
券的资格。
     以上议案，请予审议。




                                                福建发展高速公路股份有限公司董事会
                                                            二〇一一年十一月十七日




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议案 2-关于发行公司债券的议案



                     福建发展高速公路股份有限公司
                           关于发行公司债券的议案


各位股东及股东代表：
       为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、
法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开
发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
       1、发行规模
       本次发行公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元，具体发行规模提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
       2、向公司股东配售的安排
       本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确
定。
       3、债券期限
       本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
       4、债券利率
       本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）根据市场情况确定。
       5、发行方式
       本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
       6、募集资金用途
       本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流
动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在
上述范围内确定。
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议案 2-关于发行公司债券的议案



       7、承销方式
     本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

       8、上市交易
       公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的
其他交易场所上市交易。
       9、担保条款
       本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
       10、决议的有效期
       本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
       11、本次发行对董事会的授权事项
       根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司
股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限
于：
       （1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场
的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定
方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行
规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、
还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发
行有关的一切事宜；
       （2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
       （3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次
发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息


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议案 2-关于发行公司债券的议案



披露；
       （4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》；
       （5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的
具体方案等相关事项进行相应调整；
       （6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
       （7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
       12、偿债保障措施
       若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措
施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
       本议案须经股东大会审议通过后报中国证监会核准后实施。
       以上议案，请予审议。




                                      福建发展高速公路股份有限公司董事会
                                                  二〇一一年十一月十七日




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