福建高速 公司债券募集说明书
股票简称：福建高速 股票代码：600033
福建发展高速公路股份有限公司
FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD
（福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层）
公开发行公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期： 年 月 日
福建高速 公司债券募集说明书
重要声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人
处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本
募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本次债券评级为AA+级。本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产
为 86.34 亿元（截至2011年9月30日合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.57亿元（2008年、2009年、2010
年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年
利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别
为130,913.87万元、129,230.26万元、128,945.18万元和96,434.90万元；归属
于母公司股东的净利润分别为78,044.43万元、66,030.96万元、52,885.91万元
和39,369.05万元；资产负债率分别为46.20%、33.95%、51.62%和57.15%。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币
政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券
属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变
动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
四、本公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事
宜，但本公司无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够
在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至
无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
五、本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本次债券的主体长期
信用等级为AA+级，评定本次债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，
但在本次债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不
会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次
跟踪评级。在本次债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别
的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利
益产生不利影响。
六、公司最近三年及一期的资产负债率分别为 46.2%、33.95%、51.62%和
57.15%，自 2009 年以后逐年上升；流动比率分别为 0.32、0.47 和 0.22 和 0.12；
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速动比率分别为 0.32、0.46 和 0.22 和 0.12，自 2009 年以后逐年下降。尽管公
司经营性现金流充沛，盈利能力较强，但较高的资产负债率以及较低的流动比率
和速动比率可能会给本次债券的偿付带来一定的风险。
公司资产负债率逐年上升的主要原因是福厦高速公路扩建工程资本支出不
断加大。截至 2011 年 9 月 30 日，该扩建工程实际累计已完成投资 1,102,027.21
万元，其中福泉高速公路扩建工程实际累计已完成投资 628,147.58 万元，泉厦
高速公路扩建工程实际累计已完成投资 473,879.63 万元。公司流动比率和速动
比率逐年下降主要是因为随着项目完工，工程结算支出加大；另一方面，公司凭
借良好的资信，为降低财务费用，短期借款比例较大，最近三年公司的短期借款
占总借款的比例分别为 62%、57%和 61%。为使财务结构更加稳健，2011 年公司
已对负债结构进行优化，截至 2011 年 3 季度末，公司短期借款占总借款的比例
已下降至 24%。未来，由于泉厦高速公路已于 2010 年 9 月 2 日全线基本建成通
车，福泉高速公路主要路段已于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车，公司短期内没
有大的工程项目投资，而随着项目完工，施工对车流量的负面影响消失，同时扩
建后车道增加，公司高速公路通行费分配收入必将快速增长，公司的资产负债率
将不断下降。此外，本次债券募集资金将用于置换部分短期借款和补充流动资金，
加上短期借款不断偿还，公司的流动比率也将大为改善。由此，公司的长短期偿
债能力将显著增强。
七、2011 年 6 月 10 日，交通运输部等五部委联合发布了《关于开展收费公
路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号，下称《通知》），该《通知》
要求各省通过一年左右时间的专项清理工作，全面清理公路超期收费、通行费收
费标准偏高等违规及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符
合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。在此基础上，研究制定加强收
费公路管理、降低收费标准、促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施。这
可能会对高速公路行业产生一定的影响。公司经营管理的高速公路严格按照福建
省人民政府批准的收费期限及收费标准进行收费，不存在违规收费行为。但是，
公司的经营效益可能因为高速公路收费政策的变化而受影响。
八、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书
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的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行
人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托
管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券
的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他
方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的
《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务
的规定。
九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或
财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以
动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关
信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海
证券交易所网站公告。
十、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月21日，本公司承诺，根
据目前情况所做的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行
条件。
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目 录
释 义.............................................................. 1
第一节 发行概况 .................................................... 5
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................................5
二、本次债券发行及上市安排 ..........................................................................................................9
三、本次债券发行的有关机构 ..........................................................................................................9
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................12
第二节 风险因素 ................................................... 14
一、本次公司债券的投资风险 ........................................................................................................14
二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................15
第三节 发行人的资信状况 ........................................... 20
一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................................................20
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................20
三、公司资信情况 ............................................................................................................................21
第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 23
一、偿债计划....................................................................................................................................23
二、公司偿债资金来源 ....................................................................................................................24
三、偿债保障措施 ............................................................................................................................25
四、违约责任....................................................................................................................................28
第五节 债券持有人会议 ............................................. 29
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................................29
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................................29
第六节 债券受托管理人 ............................................. 38
一、债券受托管理人 ........................................................................................................................38
二、《债券受托管理协议》主要内容 ..............................................................................................38
第七节 发行人基本情况 ............................................. 47
一、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................................................47
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................................................49
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三、发行人组织结构和重要的权益投资情况 ................................................................................50
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................52
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................................................53
六、发行人的主要业务基本情况 ....................................................................................................58
第八节 财务会计信息 ............................................... 63
一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................................63
二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ....................................................................74
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................75
四、管理层分析意见 ........................................................................................................................77
第九节 募集资金运用 ............................................. 109
一、本次债券募集资金数额 .......................................................................................................... 109
二、本次债券募集资金的运用计划 .............................................................................................. 109
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 111
第十节 其他重要事项 ............................................ 112
一、最近三年及一期对外担保情况 .............................................................................................. 112
二、重大未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 112
第十一节 发行人董事及有关中介机构声明 ............................ 113
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 114
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 115
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 116
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 117
关于 2008 年度会计报表复核单位声明 ........................................................................................ 118
五、评级机构声明 .......................................................................................................................... 119
第十二节 备查文件 ................................................ 120
一、本募集说明书的备查文件 ...................................................................................................... 120
二、查阅地点.................................................................................................................................. 120
三、查阅时间.................................................................................................................................. 121
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释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、 指 福建发展高速公路股份有限公司
福建高速
省高速公司、控股股东 指 发行人控股股东福建省高速公路有限责任公司
省高指 指 福建省高速公路建设总指挥部
福泉公司 指 发行人的控股子公司福建省福泉高速公路有限
公司
罗宁公司 指 发行人的全资子公司福建罗宁高速公路有限公
司
福泉高速公路 指 福（州）－泉（州）高速公路
泉厦高速公路 指 泉（州）－厦（门）高速公路
福厦高速公路 指 福（州）－厦（门）高速公路，系泉厦高速公路
和福泉高速公路的合称
沈海高速公路 指 原名同三高速公路，是我国沿海高速大通道，北
起辽宁沈阳，南至海南海口，总长3,710 公里
浦南高速公路 指 浦（城）－南（平）高速公路
罗宁高速公路 指 罗（源）－宁（德）高速公路
本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过 15 亿元的福
建发展高速公路股份有限公司 2011 年公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《福建发展高速公路股份有限公司公开发行
公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《福建发展高速公路股份有限公司公开发行
公司债券募集说明书摘要》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制
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福建高速 公司债券募集说明书
作的《福建发展高速公路股份有限公司公开发行
公司债券发行公告》
信用评级报告、评级报告 指 《福建发展高速公路股份有限公司 2011 年公司
债券信用评级报告》
法律意见书 指 《关于福建发展高速公路股份有限公司申请发
行公司债券的法律意见书》
保荐人、保荐机构、主承 指 兴业证券股份有限公司
销商、债券受托管理人、
兴业证券
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
的总称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民
币壹元整的福建高速人民币普通股
登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所、上证所 指 上海证券交易所
发行人律师、律师事务所 指 福建至理律师事务所
财务审计机构、会计师事 指 天健正信会计师事务所有限公司
务所、天健正信
资信评级机构、评级机 指 中诚信证券评估有限公司
构、中诚信证评
公司股东大会 指 福建发展高速公路股份有限公司股东大会
公司董事会 指 福建发展高速公路股份有限公司董事会
董事、公司董事 指 福建发展高速公路股份有限公司董事会成员
债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司
债券之投资者
公司章程 指 福建发展高速公路股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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福建高速 公司债券募集说明书
《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法
律法规制定的《福建发展高速公路股份有限公司
债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人于签署的《福建发展高
速公路股份有限公司债券受托管理协议》及其变
更和补充
《试点办法》 指 中国证券监督管理委员会于 2007 年 8 月 14 日颁
布实施的《公司债券发行试点办法》
新会计准则 指 2006 年财政部颁发的新的企业会计准则及其应
用指南
新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006
年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，
上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出质押式回购交
易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相
应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量
为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在
回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押
式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前
者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质
押库等方面，对回购交易进行了优化
最近三年一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月
最近三年、近三年 指 2008 年、2009 年和 2010 年
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
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福建高速 公司债券募集说明书
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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福建高速 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：福建发展高速公路股份有限公司
英文名称：FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD
法定代表人：黄祥谈
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福建高速
股票代码：600033
注册资本：2,744,400,000.00 元
注册地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
办公地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
邮政编码：350001
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
企业法人营业执照注册号：350000100010861
税务登记证号：350102705102437
互联网网址：http://www.fjgs.com.cn
电子信箱：stock@fjgs.com.cn
经营范围：投资开发、建设、经营公路；机械设备租赁，咨询服务；工业生
产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的
批发、零售、代购、代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
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福建高速 公司债券募集说明书
门的许可后方可经营）
（二）核准情况和核准规模
本次发行经发行人于2011年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议
通过，并经发行人于2011年11月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年10月27日、2011年11
月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
经中国证监会于2012年1月6日签发的“证监许可【2012】11号”文核准，公
司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
债券名称：福建发展高速公路股份有限公司2011年公司债券。
发行总额：本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元）。
票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率和投资者回
售选择权。
发行人赎回选择权：发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公
告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面
面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到
期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按
照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本次债券将继续在第 4 年、
第 5 年存续。
上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30
个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，
将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决
定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行人未
行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
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福建高速 公司债券募集说明书
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券
全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付
日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支
付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告
之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的
回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报
日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是
否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不
另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日
收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有
的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：2012年3月8日。
利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息
登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2013年至2017年每年的3月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，
则本次债券的付息日为自2013年至2015年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券
的付息日为自2013年至2015年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记
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福建高速 公司债券募集说明书
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最
后一期利息。
本金兑付日：2017年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1
个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为2015年3月8
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月8日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
债券利率确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）
通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利
率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
担保人及担保方式：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的
主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
发行方式与发行对象：详见本次债券的发行公告。
向公司股东配售安排：本次债券可以向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券负责组建承销团，以余
额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将12亿元偿还银行借
款，调整债务结构，剩余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，
本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及
证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及
证券登记机构的相关规定执行。
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福建高速 公司债券募集说明书
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年3月6日。
发行首日：2012年3月8日。
预计发行期限：2012年3月8日至2012年3月12日，共3个工作日。
网上申购日期：2012年3月8日。
网下认购日期： 2012年3月8日至2012年3月12日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快就本次债券向上海证券交易所提出上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
住所：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
联系地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
法定代表人：黄祥谈
联系人：何高文、冯国栋、曾庆勇、熊重阳
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
1-1-9
福建高速 公司债券募集说明书
邮编：350001
（二）承销团
1、保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：黄奕林、李强、梁华
项目组成员：吴晓栋、何焱、王坤、申志雄
联系电话：021-38565899，38565871，38565898
传真：021-38565900
邮编：200135
2、副主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：上海市银城中路 68 号 45F
联系地址：上海市银城中路 68 号 45F
法定代表人：盛希泰
经办人员：杨艳
联系电话：021-68498631
传真：021-68498603
邮编：200120
3、分销商：东海证券有限责任公司
住所：上海市世纪大道 1589 号 11F
联系地址：上海市世纪大道 1589 号 11F
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福建高速 公司债券募集说明书
法定代表人：朱科敏
经办人员：刘婷婷
联系电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮编：200122
（三）律师事务所：福建至理律师事务所
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
负责人：刘建生
经办律师：王新颖、刘超
联系电话：0591—88068018、88065558
传真：0591—88068008
邮编：350003
（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层
联系地址：厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12－15 楼
法定代表人： 梁青民
经办人员： 黄印强、陈勇
联系电话：0592－2218833
传真：0592－2217555
邮编：361005
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
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住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
经办人员：刘固、魏巍、王维
联系电话：021-51019036
传真：021-51019030
邮编：200011
（六）收款银行：中国工商银行联洋第二支行
户名：兴业证券股份有限公司上海分公司
收款账号：1001168019013300689
（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 9 月 30 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构
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福建高速 公司债券募集说明书
及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性
利害关系：
截至 2011 年 9 月 30 日，兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有福建高速股份为 797,898 股，占股本总额的 0.03%。
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福建高速 公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场
利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债
券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将申请在上证所上市。由于本次债券申请上市
事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上
市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。
因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策、高速公路行业市场和资本市场状况等发生变化，
而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本次债券
本息到期时的按期兑付。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安
排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是在本次债券存续
期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债
保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时
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福建高速 公司债券募集说明书
偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任
何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所
签订的合同、协议或其它承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公
司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本次债券的主体长期信用等
级为AA+级，评定本次债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在
本次债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发
生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪
评级。在本次债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事
项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产
生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司最近三年及一期的资产负债率分别为 46.2%、33.95%、51.62%和 57.15%，
自 2009 年以后逐年上升；流动比率分别为 0.32、0.47 和 0.22 和 0.12；速动比率
分别为 0.32、0.46 和 0.22 和 0.12，自 2009 年以后逐年下降。尽管公司经营性现
金流充沛，盈利能力较强，但较高的资产负债率以及较低的流动比率和速动比率
可能会给本次债券的偿付带来一定的风险。
公司资产负债率逐年上升的主要原因是福厦高速公路扩建工程资本支出不断
加大。截至2011年9月30日，该扩建工程实际累计已完成投资1,102,027.21万元，
其中福泉高速公路扩建工程实际累计已完成投资628,147.58万元，泉厦高速公路
扩建工程实际累计已完成投资473,879.63 万元。公司流动比率和速动比率逐年下
降主要是因为随着项目完工，工程结算支出加大；另一方面，公司凭借良好的资
信，为降低财务费用，短期借款比例较大，最近三年公司的短期借款占总借款的
比例分别为62%、57%和61%。为使财务结构更加稳健，2011年公司已对负债结构进
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福建高速 公司债券募集说明书
行优化，截至2011年3季度末，公司短期借款占总借款的比例已下降至24%。未来，
由于泉厦高速公路已于2010年9月2日全线基本建成通车，福泉高速公路主要路段
已于2011年1月18日基本建成通车，公司短期内没有大的工程项目投资，而随着项
目完工，施工对车流量的负面影响消失，同时扩建后车道增加，公司高速公路通
行费分配收入必将快速增长，公司的资产负债率将不断下降。此外，本次债券募
集资金将用于置换部分短期借款和补充流动资金，加上短期借款不断偿还，公司
的流动比率也将大为改善。由此，公司的长短期偿债能力将显著增强。
2、利率波动风险
由于实施福厦高速公路扩建工程，公司借贷规模较高。最近三年及一期，公
司长短期借款总额分别为 404,130.66 万元、367,168.65 万元、713,937.86 万元
和 791,390.01 万元。2010 年以来，中国人民银行连续上调金融机构人民币存贷款
基准利率，公司利息费用增加。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高
人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出。此外，受信贷规模紧
缩影响，公司获取商业银行优惠信贷政策的难度加大，这使得公司财务成本面临
较大的上升风险，从而可能影响公司的经营业绩。
未来，本公司将综合采用短期融资券、银行借款、公司债等多种债务融资方
式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，尽量降低公司的债务融资成本。
（二）经营风险
1、经济周期风险
公路行业对经济周期具有一定敏感性，经济周期的波动会直接影响经济活动
对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。经历了 2008 年
全球性金融危机，2009 年底以来的欧洲债务危机的负面影响后，世界经济正在复
苏之中，但复苏进程还存在较大不确定性，预计相关影响还将在一段时间内持续
或反复。受海外需求减少和国内紧缩政策的双重影响，国内经济增速存在下行风
险。这些均使得公司收费公路项目的车流量和收入的恢复性增长存在一定的不确
定性，进而可能会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。
2、高速铁路分流风险
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福建高速 公司债券募集说明书
福厦高速铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长 275
公里，该线已于 2010 年 4 月正式运营。福厦高速铁路是福建省境内第一条贯通沿
海城市群的铁路，以客运为主兼及货运。由于福厦高速铁路的路线走向与福厦高
速公路大致平行，福厦高速铁路的建成运营，会分流福厦高速公路的营运类客流，
对货运及商务类、个人自驾出行类客流影响不大。
福建省“八山一水一分田”的独特地理特征决定了公路交通运输是福建省目
前综合运输网中最重要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之
间客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、
安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍具有
较大比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程目前均已建成通车，双向八车道的
沿海大通道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将
能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。公司将加大跨省际宣传
力度，更好地发挥福厦高速公路双向八车道通行优势。
3、公路维护及运营风险
福建省地处沿海，东濒我国东海与南海，面临台湾海峡，每年夏季受台风的
影响较大。如果遭遇特大台风，可能带来暴雨以及路面塌方、山体滑坡等事故，
可能会造成高速公路暂时关闭或破坏高速公路资产，导致公司车辆通行费分配收
入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生负面影响。此外，重大交通事故
亦可能导致车辆通行速度降低，甚至迫使部分路段暂时关闭，导致车辆通行费分
配收入下降。
本公司拥有丰富的防汛抗台经验，近年来，公司不断完善应急预案，健全应
急保障机制，以保畅为首任，协调各养护单位配合相关部门积极落实应急预案，
及时、有效地保证路面安全畅通，尽量把恶劣天气造成的损失降到最低。此外，
本公司一直重视高速公路的维修及养护工作，定期对公路进行检查及清洁，保证
路面情况的良好及畅通无阻；通过开通电子不停车收费系统，加快了车辆通行速
度；通过引进新型 LED 节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确定求
助位置等，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。
（三）管理风险
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福建高速 公司债券募集说明书
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司
资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。
公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。
公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监
事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低
经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1、收费标准和收费期限风险
公司营业收入的主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准和收
费期限的调整将直接影响本公司的经营业绩。2004 年 12 月，国家出台了《收费
公路管理条例》，该条例规定：经营性公路的收费期限按照收回投资并有合理回报
的原则确定，最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营
性公路收费期限，最长不得超过 30 年。《公路法》、《收费公路管理条例》等法律
法规为我国收费公路的规范发展和正常运营提供了法律保障。2006 年 2 月交通部
正式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重申了收费公路不动摇的政策。
但是，由于高速公路收费期限和收费标准是由政府及相关主管部门制定，发行人
无法预计也难以影响政府及相关主管部门对收费政策及收费标准的制定和修改。
因此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生一定程度
的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将
无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。
本公司所属高速公路的经营期限能够完全覆盖本次债券的存续期，在本次债
券还本付息期间因收费期满的原因对发行人偿债能力造成不利影响的可能性较
小。此外，在本公司控股股东——福建省高速公路有限责任公司的支持下，公司
将通过收购或投资建设等方式取得新的具有良好经济效益的高速公路和桥梁的收
费经营权，实现公司的持续经营。
2、收费政策风险
2011 年 6 月 10 日，交通运输部等五部委联合发布了《关于开展收费公路专项
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福建高速 公司债券募集说明书
清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号，下称《通知》），该《通知》要求各省
通过一年左右时间的专项清理工作，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏
高等违规及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的
收费站（点），纠正各种违规收费行为。在此基础上，研究制定加强收费公路管理、
降低收费标准、促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施。这可能会对高速
公路行业产生一定的影响。公司经营管理的高速公路严格按照福建省人民政府批
准的收费期限及收费标准进行收费，不存在违规收费行为。但是，公司的经营效
益可能因为高速公路收费政策的变化而受影响。
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福建高速 公司债券募集说明书
第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA+级，本次债
券的信用级别为AA+级。中诚信证评出具了《福建发展高速公路股份有限公司2011
年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站
（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定福建发展高速公路股份有限公司主体信用等级
为AA+级，评级展望为稳定。该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利
经济环境的影响较小，违约风险很低。
本次公司债券的信用级别为AA+级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风
险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）外部经营环境良好。宏观经济的复苏及区域经济的快速增长为公司公路
业务的发展形成了良好的外部环境。近年来福建省经济快速发展，汽车保有量逐
年提升，同时福建省海西经济区发展战略的推进将带动区域内产业经济的向好发
展，未来基于产业联动的贸易往来将趋于密切，上述因素均有利于区域内公路行
业需求的有效提升。
（2）路产质量较好，区位优势显著。公司控股路产福泉高速、泉厦高速和罗
宁高速是沿海大通道沈（阳）海（口）高速福建段的重要组成部分，沈海高速福
建段贯穿福建省经济最为发达和活跃的地区。同时，上述路产北接长江三角洲，
南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区，区位优势十分明显。
（3）扩建项目车流量放大效应逐渐显现。随着福泉高速、泉厦高速扩建工程
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福建高速 公司债券募集说明书
的完工，2011年上述路段的车流量同比增幅明显，同时有效带动了处于同一连接
线的罗宁高速车流量的提升，扩建项目的车流量增长效应逐渐显现。
2、关注
（1）分流效应依然存在。福厦高铁于 2010 年 4 月建成通车，对公司福泉、
泉厦高速的部分客车流量形成一定的分流影响。
（2）公路收费年限和收费标准面临一定的政策性风险。公司运营路产收费年
限和收费标准的确定和调整由政府决定，公司基本没有自主权，存在一定的政策
性风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次
债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次
债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。
三、公司资信情况
（一）公司与各大银行的业务合作情况
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福建高速 公司债券募集说明书
公司与建设银行、兴业银行、国家开发银行等各大银行保持着紧密的业务合
作，在公司开展高速公路扩建项目时获得银行的大力支持。公司在获取银行贷款
上具有较大的便利。
（二）近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
最近三年及一期公司与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，
没有出现过严重违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
近三年及一期公司未发行过短期融资券、公司债券或企业债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为 15亿元，占公司2010年12月31日经审计的合并报表净资产（不含少数股东权益）
的比例为不超过21.71%，占公司2011年9月30日未经审计的合并报表净资产（不含
少数股东权益）的比例为不超过21.34%，未超过本公司净资产的 40%。
（五）近三年及一期合并报表主要财务指标
项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率 0.12 0.22 0.47 0.32
速动比率 0.12 0.22 0.46 0.32
资产负债率（%） 57.15 51.62 33.95 46.2
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
利息保障倍数 4.05 5.68 6.65 7.97
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息总费用
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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福建高速 公司债券募集说明书
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本次债券持
有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，公
司将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者
的合法权益。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息
日为自 2013 年至 2015 年每年的 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自
2013 年至 2015 年每年的 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项
将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为 2017 年 3 月 8 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若发行人行使赎回选择权，
则本次债券的本金支付日为 2015 年 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付
日为 2015 年 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
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福建高速 公司债券募集说明书
2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
二、偿债基础
（一）公司偿债资金来源
发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利
润。2011年1-9月份、2010年度、2009年度及2008年度的营业收入、归属于母公司
所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 170,346.29 193,547.20 200,608.99 216,217.30
归属于母公司所有
39,369.05 52,885.91 66,030.96 78,044.43
者的净利润（万元）
经营活动产生的现
96,434.90 128,945.18 129,230.26 130,913.87
金流量净额（万元）
最近三年及一期的数据可以看出，公司现金流充沛，具有较强的盈利能力。
尽管近年业绩出现一定下滑，主要是由于受福厦高速公路扩建工程施工影响车流
量下降所致，随着扩建后福厦高速公路通行能力的释放和车流量的增加，2011 年
车流量、公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额的下降趋势已经得到扭转，
有望稳步回升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障措施
1、高速公路通行费收费权质押借款
公司拥有的主要资产为泉厦高速、福泉高速和罗宁高速等优质路产。这三项
资产所对应的收费期限和近三年及一期的通行费分配收入如下表所示：
通行费分配收入（万元）
收费里程
路产名称 收费期限 2011 年
数（公里） 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
2010 年 9 月 2
泉厦高速
81.894 日至 2035 年 63,319.07 70,144.10 66,442.72 70,212.98
公路
9月1日
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2011 年 1 月
福泉高速
167.103 18 日至 2036 90,387.43 103,104.48 115,639.15 127,979.58
公路
年 1 月 17 日
2008 年 1 月 1
罗宁高速
33.114 日至 2028 年 16,182.42 19,683.54 17,925.57 17,408.80
公路
3 月 31 日
截至 2011 年 9 月 30 日，泉厦高速、福泉高速和罗宁高速的剩余通行费收费
权年限分别约为 23 年、24 年和 16 年，最近三年及一期的年均通行费分配收入分
别约为 72,806.31 万元、 116,809.95 万元和 19,148.62 万元，以此测算，预计
这三项路产在剩余收费期限内的通行费分配总收入将超过 400 亿元。截至 2011 年
9 月 30 日，公司以通行费收费权作为质押的借款余额为 581,530.00 万元，故如果
发生本次债券利息或者本金不能偿付的情况，公司可以通行费收费权做质押，向
银行进行借款以偿付本次债券的利息和本金。
2、设立专项偿债账户
公司将在指定银行开立本次债券专项偿债账户，本次债券存续期间的还本付
息工作将通过该账户完成。该账户进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存
放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本次债
券的利息和到期支付本金，以保证本次债券存续期间的还本付息。
发行人承诺于本次债券每个付息日前 5 个工作日将等于或高于约定的付息额
的资金划入专项偿债账户，保证本次债券利息偿还。发行人保证在本次债券本金
兑付日前 5 个工作日，偿债专项账户中有足够偿付本次债券本金及最后一期利息
的金额；如发行人在本次债券第 3 个计息年度行使赎回选择权，发行人保证在其
赎回债券全部本金兑付日前 5 个工作日，偿债专项账户中有足够赎回投资者持有
全部债券的本金及当年应付利息的金额；如投资者在本次债券第 3 个计息年度行
使回售选择权，发行人保证在其回售部分债券的本金兑付日前 5 个工作日，偿债
专项账户中有足够偿付投资者回售部分债券本金及当年应付利息的金额。
三、偿债保障措施
（一）切实做到专款专用
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本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托
管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人
代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代
表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（五）设立专门的偿债工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
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的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付
本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时偿付本次债券的利息和/或本金；
订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发
生重大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失；
发生超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生
减资、合并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其
它涉及公司主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百
分之十以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次
债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托
管理人；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、
规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据本公司于2011年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议及于2011年
11月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议，当公司出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债
券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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（4）主要责任人不得调离等措施。
四、违约责任
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司
为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对
全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
以下仅列明本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的
全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、为规范福建发展高速公路股份有限公司公开发行的本次债券的债券持有人
会议的组织、召集及召开程序，界定债券持有人会议的职权，维护全体债券持有
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行试点办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，并结合公司实际情
况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定
的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据本规则作出的决议，对全体本次债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
作出后受让本次债券的持有人，下同）具有同等约束力。
3、投资者认购、持有或受让本次债券，均视为其同意本规则的所有规定并接
受本规则的约束。
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4、公司召开债券持有人会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；（2）出席会议
人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的权限
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回
条款、上调利率条款和回售条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉
讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权
保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、
《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有的权利的方案作出决议；
7、行使法律、法规、部门规章和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本息；（3）发行人
减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）变更、解聘债券受托管理人；（5）
发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；（6）债券受托管理人决定召开债
券持有人会议；（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；（8）单独或合
并持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人
会议；（9）法律、法规规定的其他情形。
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2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现应召开债券持有人会
议的任何事项时，债券受托管理人应当自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 30 日，并
不得晚于会议召开日期之前 15 日。
发行人董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持
有人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式提出。
债券受托管理人应当根据法律、法规和本规则的规定，在收到提议后 5 日内提出
同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。
债券受托管理人同意召开债券持有人会议的，将在收到提议后的 5 日内发出
召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。债
券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人
可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，
其持有债券的比例不得低于 10％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的公司债券。
3、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列
明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开
日期至少 2 日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人
会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。
债券持有人会议的通知应当包括以下内容：（1）召开会议的日期、具体时间、
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地点、会议召开方式和召集人；（2）提交会议审议的事项；（3）以明显的文字说
明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该代理人不必是债券持有人；（4）有权出席债券持有人会议的债权登
记日；（5）投票代理委托书的送达时间和地点；（6）会务常设联系人姓名及电话
号码。
会议召集人应当在会议通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时
在证券交易所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断所
必需的其他资料。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议的地点原则上应在福州市区内。债券持有人会议应设置会
场，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人提供。场
租费用由发行人承担。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。
2、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人可以参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应于债券持有人会议召开之日至少 10 日前提出并书面提交会议召
集人；会议召集人应当在会议召开之日至少 5 日前发出债券持有人会议补充通知，
公告临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的议案或增加新的议案。
对于债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，
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或不符合本规则第十二条规定的议案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托
管理人亦为债券持有人时除外）。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明和持有本期未偿还债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和
持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证。债
券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名
册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载
明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入债券持
有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（4）投票代理委托
书的签署日期和有效期限；（5）自然人委托人签字、法人或其他组织委托人盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券受托管理人。
6、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席债券持有人会
议的投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司债券持有人会议。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。
发行人董事会自行召集的债券持有人会议，由公司董事长主持。如董事长未
能主持会议的，董事长可委托一名董事主持。如董事长及其委托的董事均未能主
持会议的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代
理人）主持。如在会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，
则应由出席会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）
主持。
债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人推举代表主持。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，由
现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券面
值总额二分之一以上同意，可推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主持人，继续开会。
2、会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人及其代理人自行承担。
4、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债
券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
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福建高速 公司债券募集说明书
5、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会
议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（六）债券持有人会议的表决、决议及记录
1、向债券持有人会议提交的每一提案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本次债券（面值为人民
币壹佰元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券对应的表决结
果应计为“弃权”。
3、债券持有人会议对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，并作出决议。
4、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主持人应主持推举两名债券持有
人（或债券持有人代理人）参加计票和监票。债券持有人会议对提案进行表决时，
由两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加清点，并由清点人代表当场公布
表决结果。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过。决议的表
决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求进行一
次重新点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
5、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
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福建高速 公司债券募集说明书
其所代表的本次债券面值数额不计入出席会议的本次债券面值总额：（1）债券持
有人为持有发行人 10％以上股份的股东；（2）债券持有人为持有发行人 10％以上
股份的股东的关联方；（3）债券持有人为发行人的关联方。
6、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表公司本期未偿还债券面
值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本次债券
的持有人具有同等效力。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议
通过的有效决议相抵触。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除中国法律、法规、部门规章和本次债券募集说明书明确规定债券
持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：（1）如果该决议是根据债
券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；（2）如果该决议是
根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券
持有人有约束力。
8、债券持有人会议召集人应当在会议结束当日（如在非交易日召开会议的，
则提交公告时间顺延至次一交易日），将会议决议公告文稿、会议决议和法律意见
书报送证券交易所，经证券交易所登记后于次一交易日披露会议决议公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：（1）会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的说明；（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本
次债券面值数额及占公司本次债券面值总额的比例； 3）每项提案的表决方式； 4）
每项提案的表决结果；（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否
决提案的，应当披露法律意见书全文。
9、发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
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福建高速 公司债券募集说明书
议公告同时披露。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
记载以下内容：（1）召开会议的时间、地点、方式、召集人姓名或名称；（2）出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所代表的本期未偿还债券面
值总额占公司本期未偿还债券面值总额的比例；（3）计票、监票人姓名和见证律
师姓名；（4）会议议程；（5）对每一提案的审议经过、发言要点；（6）每一表决
事项的表决结果；（7）债券持有人的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内
容；（8）法律、法规和部门规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。会议主持人、召集人（或其委托的代表）、出席会议的债券受托管理人的代表
和记录员应当在债券持有人会议记录上签名。
债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出席的
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本次债券存续期限届满之日起满 10 年时止。
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第六节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受
托管理人签署的《债券受托管理协议》。
以下仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置
备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与兴业证券股份有限公司签订的《福建发展高速公路股份有限公
司债券受托管理协议》，兴业证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理
人。
（一）债券受托管理人基本情况
兴业证券成立于 1999 年，是经中国证监会批准成立的一家全国性综合类证券
公司，注册资本为 22 亿元，总部设在福州。2010 年 10 月 13 日，兴业证券股票
在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。 截
至 2010 年 12 月 31 日，兴业证券经审计的资产总额为 305.37 亿元，归属于母公
司的股东权益为 83.96 亿元；2010 年实现营业收入 27.38 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 7.87 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至 2011 年 9 月 30 日，兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有福建高速股份为 797,898 股，占股本总额的 0.03%。
兴业证券除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管
理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人承诺
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发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，发行人将严格
遵守本协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券
持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款
到期日前一个工作日的北京时间上午 10 时之前，发行人应向债券受托管理人做出
下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的
不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的时间）
向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提
供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其变更现有办公场所，
则应当以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程
序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行
人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或
股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易
的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和
发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信
息披露义务。
5、抵押/质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财
产上设定抵押/质押权利，除非：（1）该等抵押/质押在交割日已经存在；或（2）
在交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押/质押；或（3）该等抵押/质押的设
定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；或（4）经债券
持有人会议同意后设定抵押/质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非
同时满足下列条件：（1）未达到净资产的 30%；（2）该等资产的出售不会对发行人
对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响。
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7、信息提供。发行人应当对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权给
予充分、及时、有效的配合和支持。在不违反适用法律和上市公司信息披露规则
的前提下，发行人应当在公布年度报告后，尽快向债券受托管理人提供三份年度
审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注正本，并根据债券受托管理人的合
理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快
向债券受托管理人提供三份半年度、季度财务报表正本。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书
面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免疑问，本协议
所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务总
监中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的措施。
9、证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人应当在其依法公布年度报告后
15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，
就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述
事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员应当每年向债券受托管理
人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 5 日内以通讯、传真、公告或其他有效方
式通知全体债券持有人：（1）预计到期难以偿付债券利息或本金；（2）订立可能
对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损
或者遭受超过净资产 10％以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请
破产；（5）发生仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进
行资产重组、债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行
募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；（9）中
国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，
并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、债券上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债
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券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
14、费用和报酬。债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，
由受托管理人从发行人本次公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
15、其他。发行人应按本次债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿、
赎回或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券的
到期利息；（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产上设
定抵押/质押权利，或出售其全部或实质性的资产；（4）发行人不履行或违反本协
议项下的任何承诺〔上述第（1）至（3）项违约情形除外〕将实质影响发行人对
本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有
本期未偿还债券本金总额 10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续
工作日仍未解除；（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的
诉讼程序；（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连
续工作日仍未解除，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 30％以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还
债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下
采取了以下救济措施，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 30％以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人：
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①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有
迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持
有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件，债券受托管理人可以依法采取任何可
行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合
理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由
发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖得
到法律保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据
勤勉尽责的要求 5 日内以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债
券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应依法申请法定机关
对发行人采取财产保全措施。在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依
照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行
人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破
产程序相关的活动。
（4）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集
资金的使用进行监督。
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（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
（6）债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人资信状况，
出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自知悉该等
情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：①拟变更债券募集
说明书的约定；②拟变更债券受托管理人；③发行人不能按期支付本息；④发行
人减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑤发生对债券持有人权益有重大影响
的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
（8）破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托
管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；②债券募集资金的使用情况；③发行人有关承诺的履行情
况；④债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理
服务而发生的合理费用，直至一切本次未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无
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效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和
聘请须经发行人同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行
为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师
费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师费用），债券
受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和
本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和/或主承销商，则
第（3）款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和/或主
承销商应承担的责任。
（4）通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通
知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的
方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协
议的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有
人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10％以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人。债券受托管理人应自前述提议提出之日
起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债
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福建高速 公司债券募集说明书
券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 日书
面通知发行人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可
生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽
最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发
行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的机构作为其继任者。该
聘任应经发行人同意，但发行人不得不合理地拒绝给予该同意。新的债券受托管
理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：①债券受托管理人丧失行为能力；②债券受托管理人被宣告破产；③债
券受托管理人主动提出破产申请；④债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；⑤债券受托管理人书面承认其无法偿付
到期债务或停止偿付到期债务；⑥有权机关对债券受托管理人采取停业整顿、解
散等措施；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
其他类似官员；⑧法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申
请；⑨有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代
债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据
本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（四）适用法律和解决争议的方法
1、适用法律。本协议的订立、效力、履行、解释、争议的解决等均适用中国
法律。
2、解决争议的方法。凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方
应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；
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福建高速 公司债券募集说明书
双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。
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福建高速 公司债券募集说明书
第七节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
1999年6月28日,经福建省人民政府闽政体股[1999]14号文批准,福建省高速
公路有限公司（以下简称“省高速公路公司”）联合福建省汽车运输总公司、福建
省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公
司,共同发起设立福建发展高速公路股份有限公司。
根据福建省资产评估中心事务所闽资评报字（1999）第3006号资产评估报告
书 ， 并 经 福 建 省 国 有 资 产 管 理 局 闽 国 资 工 [1999]068 号 文 和 财 政 部 财 评 字
[1999]666号文对资产评估结果确认的批复，以及福建省国有资产管理局闽国资工
[1999]073号文和财政部财管字[2000]48号文对发起人资产折股方案及国有股权
管理方案的批复，省高速公路公司以截止评估基准日1998年12月31日泉厦高速公
路中的经营性净资产共739,675,931.33元作为出资投入本公司，福建省汽车运输
总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对
外经济合作公司分别以现金100万元、50万元、50万元、50万元投入本公司。
各 发 起 人 投 入 本 公 司 的 全 部 净 资 产 总 额 为 742,175,931.33 元 ， 均 按
65.348387%的比例折股，折为48,500万股，其中省高速公路公司出资形成的股份
共48,336.629万股，持股比例为99.6632%，界定为国家股。福建省汽车运输总公
司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经
济合作公司出资形成的股份分别为65.3484万股、32.6742万股、32.6742万股和
32.6742万股，持股比例分别为0.1346%、0.0674%、0.0674%和0.0674%，界定为国
有法人股。
公司在福建省工商行政管理局登记注册,于1999年6月28日取得企业法人营业
执照，注册号: 3500001002071（现注册号：350000100010861），注册资本 48,500
万元。
2000年6月，交通部以交函财[2000]131号文、交通部财务司以财公字[2000]82
号文明确了原安排的建设资金所形成股权15,813.6136万股的委托管理单位为华
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福建高速 公司债券募集说明书
建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司，以下简称“华
建公路”）。经报福建省人民政府闽政体股[2000]13号文的批复，省高速公路公司
将持有的15,813.6136万股变更为华建公路持有。变更后省高速公路公司仍持有本
公司32,523.0154万股，占总股本的67.0578%，华建公路持有15,813.6136万股，
占总股本的32.6054%。于2000年7月26日办理了有关工商变更手续。
变更后的股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
国家股
福建省高速公路有限公司 325,230,154 67.0578
华建交通经济开发中心 158,136,136 32.6054
国有法人股
福建省汽车运输总公司 653,484 0.1346
福建省公路物资公司 326,742 0.0674
福建省畅达交通经济技术开发公司 326,742 0.0674
福建福通对外经济合作公司 326,742 0.0674
股份总数 485,000,000 100
（二）发行人上市及历次股份变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]190 号”文批准。公司于 2001
年 1 月 5 日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行
人民币普通股（A 股）20,000 万股，每股面值为 1.00 元人民币，发行价格为每股
6.66 元，发行后股本变更为 68,500 万股。
经上海证券交易所“上证上字（2001）第 15 号”文批准，公司 A 股股票于
2001 年 2 月 9 日开始在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“福建高速”,股票代
码“600033"。
2003 年 4 月 30 日，公司根据 2002 年度股东大会决议实施分红送股方案，向
全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 82,200 万股。
2004 年 6 月 3 日，公司根据 2003 年度股东大会决议实施分红送股方案，向
全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 98,640 万股。
2006 年 7 月 12 日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资产
权[2006]116 号”文批准和股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总
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福建高速 公司债券募集说明书
股本 98,640 万股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对
价，共支付 7,200 万股股票给流通股股东。实施股改后，公司总股本 98,640 万股
不变。
2006 年 9 月 19 日，公司根据 2006 年度第一次临时股东大会决议实施资本公
积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 147,960 万股。
2009 年 12 月 2 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]666 号”文
批准，公司公开发行普通股（A 股）35,000 万股，每股面值为 1.00 元人民币，发
行价格为每股 6.43 元，发行后股本变更为 182,960 万股。经上海证券交易所同意，
本次增发股票总计 35,000 万股于 2009 年 12 月 21 日上市交易。
2010 年 6 月 17 日，公司根据 2009 年度股东大会决议实施资本公积转增股本
方案，向全体股东以每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 274,440 万股。公
司现有总股本 274,440 万股。
（三）重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书封面载明日期止，未发生导致公司主营业务
和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股本结构 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
国家股 1,404,652,473 51.18
有限售条件股份合计 1,404,652,473 51.18
二、无限售条件股份
人民币普通股 1,339,747,527 48.82
无限售条件流通股份合计 1,339,747,527 48.82
三、股份总数 2,744,400,000 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
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股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
其中 47,255,607 股为流通 A
福建省高速公路有限责
992,367,729.00 36.16 股，其余为限售流通 A 股，于
任公司
2012 年 7 月 14 日可上市流通
其中 27,572,421 股为流通 A
招商局华建公路投资有
487,112,772.00 17.75 股，其余为限售流通 A 股，于
限公司
2012 年 7 月 14 日可上市流通
施淑玲 19,947,698.00 0.73 流通 A 股
银河证券－招行－银河
金星 1 号集合资产管理计 8,523,093.00 0.31 流通 A 股
划
中国人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 7,500,000.00 0.27 流通 A 股
－005L－FH002 沪
黄文耀 7,455,515.00 0.27 流通 A 股
雷嘉 3,892,932.00 0.14 流通 A 股
中国农业银行股份有限
公司－南方中证 500 指数 3,392,000.00 0.12 流通 A 股
证券投资基金(LOF)
招商银行股份有限公司
－上证红利交易型开放 2,918,901.00 0.11 流通 A 股
式指数证券投资基金
方奕忠 2,910,300.00 0.11 流通 A 股
三、发行人组织结构和重要的权益投资情况
（一）组织结构图
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的
内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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股东大会
提名委员会 监事会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
战略委员会
副总经理 财务总监
总部机关
分公司 全资和控股 参股公司
职能部门
子公司
100% 63.06% 29.78% 14.22%
福
福 南
福 建
证 劳 监 泉 建 平
建 省
办 财 券 动 察 厦 省 浦
罗 高
公 务 投 人 审 分 福 南
宁 速
室 部 资 事 计 公 泉 高
高 公
部 部 部 司 高 速
速 路
速 公
公 养
公 路
路 护
路 有
驻 有 工
有 限
限 程
厦 责
限 有
门 公 任
公 限
办 司 公
司 公
事 司
司
处
（二）发行人重要权益投资情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司主要对外投资情况如下表所示：
注册资本 持股比
公司全称 注册地 业务性质
（万元） 例（%）
福建省福泉高速公路有限公司 福建省福州市 公路管理与养护 8,000 63.06
福建罗宁高速公路有限公司 福建省福州市 公路管理与养护 3,000 100
南平浦南高速公路有限责任公司 福建省南平市 公路管理与养护 6,000 29.78
福建省高速公路养护工程有限公司 福建省福州市 公路养护 10,000 14.22
1-1-51
福建高速 公司债券募集说明书
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况介绍
截至2011年9月30日，发行人总股本274,440 万股，发行人的第一大股东为福
建省高速公路有限责任公司，持股比例36.16%。福建省高速公路有限责任公司是
经福建省人民政府闽政办【1995】函第10号及福建省经济委员会闽经企【1994】
第594号文批复同意设立的国有独资公司，是福建省资产规模最大的省属国有企
业，注册资本：10亿元人民币，经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料、
百货、建筑材料、五金、交电、化工、仪器仪表，电子计算机及配件的销售。
截 至 2011 年 9 月 30 日 ， 福 建 省 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 资 产 总 计 为
17,368,198.86万元，负债合计为 11,954,805.80万元，归属于母公司所有者权益
为3,542,503.29万元；2011年前三季度，实现营业收入684,964.18万元，营业利
润146,124.07万元，归属于母公司所有者的净利润67,098.55万元。以上财务数据
未经审计。
截至2011年9月30日，福建省高速公路有限责任公司所持有的本公司股票不存
在被质押或其它有权属争议的情况。
（二）实际控制人情况
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员
会。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
1-1-52
福建高速 公司债券募集说明书
福建省国有资产监督管理委员会
100%
福建省高速公路有限责任公司
36.16%
福建发展高速公路股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2010
年从
公司
领取
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
薪酬
（万
元、税
前）
黄祥谈 董事长 男 49 2011 年 9 月 27 日至 2012 年 4 月 7 日 0.00
吴新华 副董事长 男 44 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 0.96
熊向荣 董事、党委书记 男 57 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 19.95
王 敏 董事 男 53 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 0.84
徐 梦 董事 男 44 2011 年 9 月 27 日至 2012 年 4 月 7 日 0.00
蒋建新 董事、总经理 男 40 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 19.23
林志扬 独立董事 男 55 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 3.00
潘 琰 独立董事 女 56 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 3.00
徐 军 独立董事 男 49 2010 年 5 月 19 日至 2012 年 4 月 7 日 1.75
黄 晞 监事会主席 女 42 2011 年 9 月 27 日至 2012 年 4 月 7 日 0.84
聂易彬 监事 男 29 2010 年 5 月 19 日至 2012 年 4 月 7 日 0.35
叶国昌 监事 男 49 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 0.6
1-1-53
福建高速 公司债券募集说明书
陈 斌 监事 男 49 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 18.30
黄天顺 监事 男 57 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 18.29
陈振松 监事 男 50 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 0.60
李兆深 监事 男 55 2010 年 3 月 12 日至 2012 年 4 月 7 日 14.15
林 涓 财务总监 女 48 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 16.48
何高文 董事会秘书 男 43 2009 年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 7 日 16.12
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
黄祥谈：1962年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任三明市
交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组
副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、
总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理。现任福建省高速公路建设总指
挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委副书记、总经理。
吴新华：1967年1月出生，大学学历。曾任中信证券有限公司投资银行部总经
理、山东证券有限责任公司南方管理总部经理、招商证券股份有限公司投资银行
部执行董事。2007年4月起任华建交通经济开发中心副总经理，福建发展高速公路
股份有限公司董事。
熊向荣：1954年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福建省
汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省
高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，
本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行董事
王敏：1958年10月出生，中共党员，大学学历，政工师。曾任福建省公路局
三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科
长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经
理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福
建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路有限责任公
司人事教育处处长。
徐梦：1967年10月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理
局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规
处副主任科员、主任科员。现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理
1-1-54
福建高速 公司债券募集说明书
处副处长。
蒋建新：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福
建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划
投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。
林志扬：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大
学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事长，福建
省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长，福建冠福现代家用股份
有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股
份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
潘琰：1955年7月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。
曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理
学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州大学管理
学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有
限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限
公司独立董事。
徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士研究生学历。拥有律师执业资
格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院
经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福
建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙
人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会
省直分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常务
理事，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福
州）律师事务所管委会主任，福建闽东电力股份有限公司独立董事。
黄晞：1969年1月出生，大学学历，高级会计师。曾任中福（集团）公司助理
会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香
港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置
业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科
长、副处长。现任福建省高速公路有限责任公司财务处处长。
1-1-55
福建高速 公司债券募集说明书
聂易彬：1982年2月出生，硕士研究生学历，助理工程师。2008 年6 月毕业
于长安大学公路学院，获得交通运输规划与管理硕士学位。现任华建交通经济开
发中心投资发展部项目经理。
叶国昌：1962年9月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任福州港务局劳
动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支
部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委
书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、
人力资源部副经理。现任福建省汽车运输总公司党委书记。
陈斌：1962年1月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省公路管理
局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路股
份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限
公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、
党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长
黄天顺：1954年9月出生，中共党员，大专学历。曾任漳州市公路局劳工科干
事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室主任、本
公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长，漳州市漳诏高速公路有限
公司总经理、党委书记、董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。
陈振松：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海军航空兵
机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东
航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建省政府机关事
务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福
州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管
理处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处处长。
李兆深：1956年11月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第二十三
团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处
出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，
福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营
开发公司总经理助理。现任罗宁高速公路有限公司副总经理。
1-1-56
福建高速 公司债券募集说明书
林涓：1963年出生，大学学历，高级会计师。曾任福建省轮船总公司财务部
会计、副经理，福建省高速公路有限责任公司财务处会计、副科长、科长。现任
本公司财务总监。
何高文：1968年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民银行
光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任。现任本公司办
公室主任、董事会秘书。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
是否
姓名 股东单位的名称 担任的职务 任职时间 领取
津贴
黄祥谈 福建省高速公路有限责任公司 党委副书记、总经理 2010 年 12 月 1 日至今 是
吴新华 招商局华建公路投资有限公司 副总经理 2007 年 4 月 1 日至今 是
王敏 福建省高速公路有限责任公司 人事教育处处长 2007 年 1 月 1 日至今 是
徐梦 福建省高速公路有限责任公司 管理处副处长 2007 年 4 月 1 日至今 是
黄晞 福建省高速公路有限责任公司 财务处处长 2007 年 1 月 1 日至今 是
聂易彬 招商局华建公路投资有限公司 投资发展部项目经理 2008 年 7 月 1 日至今 是
叶国昌 福建省汽车运输总公司 党委书记 2010 年 6 月 1 日至今 是
陈振松 福建省高速公路有限责任公司 管理处处长 2007 年 11 月 1 日至今 是
2、在其他单位任职情况
是否
姓名 其他单位名称 担任的职务 任职时间 领取
津贴
林志扬 厦门大学管理学院 党委书记 2007 年 8 月 1 日至今 是
潘琰 福州大学管理学院 教授、博士生导师 2007 年 9 月 1 日至今 是
北京大成（福州）律师事务所 管委会主任 2009 年 3 月 1 日至今 是
徐军 福建省律师协会 第八届常务副会长 2008 年 12 月 1 日至今
否
福建省福州市工商业联合会 常务理事 2006 年 1 月 1 日至今
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公
1-1-57
福建高速 公司债券募集说明书
司股票的情况。
六、发行人的主要业务基本情况
（一）主要业务情况
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速
公路的投资、建设、收费、运营和管理。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行
费分配收入。目前，公司运营管理的已通车路段为泉（州）厦（门）高速公路、
福（州）泉（州）高速公路、罗（源）宁（德）高速公路和参股投资建设的浦（城）
南（平）高速公路。具体情况见下表：
现行各车型
路产名称 收费里程数（公里） 收费期限 车道数量
收费标准
泉厦高速 2010 年 9 月 2 日至
81.894 8 车道 0.55（客）/0.9（货）
公路 2035 年 9 月 1 日
福泉高速 2011 年 1 月 18 日至
167.103 8 车道 0.55（客）/0.9（货）
公路 2036 年 1 月 17 日
罗宁高速 2008 年 1 月 1 日至 2028
33.114 4 车道 0.60（客）/0.9（货）
公路 年 3 月 31 日
浦南高速 2008 年 12 月 24 日至
245 4 车道 0.55（客）/0.9（货）
公路 2033 年 12 月 23 日
备注：现行客车收费标准为 元/标准车*每公里，现行货车收费标准为 元/10 吨*每公里
1、主要公路项目情况
（1）福泉高速公路和泉厦高速公路
福泉高速公路和泉厦高速公路合称福厦高速，地处福建省东南沿海，是国家
沿海大通道沈海高速公路福建段的重要组成部分。沈海线福建段北接浙江，南通
广东，是海峡西岸经济区“十一五”期间“两纵四横”高速公路主骨架的“一纵”，
亦是海峡西岸经济区最发达地区的干线公路，是福建省内沿海主干高速公路。福
厦高速北起省会福州，连接莆田、泉州，南至厦门，贯通了福建省经济最发达、
外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区，其贯穿地区及其延长线经济总
量占福建省经济总量 70%以上，因而福厦高速是福建省乃至国内最为繁忙，亦是效
益最好的高速公路之一。泉厦高速于 1997 年 12 月 20 日正式投入运营，收费里
1-1-58
福建高速 公司债券募集说明书
程数为 81.894 公里；福泉高速于 1999 年国庆建成通车，收费里程数为 167.103
公里。
2007 年 7 月 17 日，本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于投
资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。2008 年 5 月 8 日，福建省人民政府下
发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政
文[2008]168 号），同意本公司福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公
路项目进行建设和经营。其中泉厦高速扩建工程由母公司投资建设，福泉高速扩
建工程由本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司投资建设。扩建后收费
年限 25 年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。
根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公
路发［2008］464 号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长 81.88 公里，初步设
计概算 65.95 亿元，工程于 2007 年底开工，2010 年 9 月 2 日全线基本建成通车。
扩建后泉厦高速公路收费年限从 2010 年 9 月 2 日开始计算。根据交通部《关于福
州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2009]134 号），福泉高速
公路扩建工程项目路线全长 142.37 公里，初步设计概算 90.43 亿元，工程于 2007
年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑 130.48 公里路段于 2011 年 1 月 18 日
基本建成通车，该路段概算投资 80.79 亿元；尚未实施的尾工工程福州青口至相
思岭隧道路段 11.89 公里，工程概算投资 9.64 亿元。扩建后福泉高速公路收费年
限从 2011 年 1 月 18 日开始计算。
（2）罗宁高速公路
罗宁高速公路亦是沈海线福建段的重要组成部分，北起宁德城关，南至罗源
上楼，收费里程数为 33 公里。罗宁高速南接罗长高速公路，北接福宁高速公路，
是福州市和宁德市的重要出入口，是福州市与宁德市公路网相互联系的咽喉要道，
主体工程于 2000 年 2 月建成通车并开始收费，收费期限为 2008 年 1 月 1 日至 2028
年 3 月 31 日。目前，该路段成熟，车流量逐年持续增长。
（3）浦南高速公路
浦南高速南接南平，北接浦城，是国家规划的南北走向重点干线天津至汕尾
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福建高速 公司债券募集说明书
公路的组成部分，是连接安徽、浙江和福建三省的省际干线公路，于 2008 年 12
月 24 日建成通车，收费期限为 2008 年 12 月 24 日至 2033 年 12 月 23 日，全长约
245 公里，地理位置比较优越。
2、高速公路运营数据
泉厦高速 福泉高速 罗宁高速
年度 日均车流量 通行费分配收 日均车流量 通行费分配收 日均车流量 通行费分配收
（辆） 入（万元） （辆） 入（万元） （辆） 入（万元）
2008 48,978 70,212.98 43,672 127,979.58 25,442 17,408.80
2009 47,214 66,442.72 40,399 115,639.15 27,484 17,925.57
2010 48,069 70,144.10 35,364 103,104.48 30,390 19,683.54
2011 年
55910 63,319.07 39561 90,387.43 33,954 16,182.42
1-9 月
（二）营业收入构成情况
公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公
路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，占营业总收入的比例超过 99.5%。其
他业务收入主要是清障业务收入、广告牌管理收入等，占比很小。具体见下表：
1、分行业、产品情况
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业 营业 营业 营业
项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
利润 利润 利润 利润
(万元) (万元) (万元) (万元)
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
高速
公路
169,888.92 72.19 192,932.11 73.10 200,007.44 75.14 215,601.36 77.06
通行
费
其他
457.37 -67.91 615.09 -43.66 601.55 -24.04 615.94 -21.89
业务
合计 170,346.29 71.82 193,547.20 72.73 200,608.99 74.85 216,217.30 76.77
2、分地区情况
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
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福建高速 公司债券募集说明书
泉厦高
63,487.08 37.27 70,417.29 36.38 66,671.44 33.23 70,432.19 32.57
速公路
福泉高
90,576.78 53.17 103,378.68 53.41 115,885.08 57.77 128,277.38 59.33
速公路
罗宁高
16,282.43 9.56 19,751.24 10.20 18,052.47 9.00 17,507.73 8.10
速公路
合计 170,346.29 100.00 193,547.21 100.00 200,608.99 100.00 216,217.30 100.00
(三)发行人主要优势
1、区位经济优势
公司所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均是沿海大通道沈（阳）海（口）
高速福建段的重要组成部分，具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部
地区，东部对接台湾地区的独特区位优势。沈海高速福建段贯穿了福建省经济最
为发达和活跃的地区。公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台
（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四
省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西
三清山、衢州江郎山等著名风景区。
2、海西建设带来巨大发展机遇
2009 年 5 月 6 日，国务院下发了《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济
区的若干意见》，将海峡西岸经济区作为继长江三角洲、珠江三角洲、环渤海区域
之后中国区域经济又一增长极。2011 年 3 月，国务院正式批复《海峡西岸经济区
发展规划》，进一步明确了建设海峡西岸经济区的具体目标、任务分工、建设布局
和先行先试政策。福建省与台湾地区地缘相近、血缘相亲、文缘相承、商缘相连、
法缘相循，具有对台交往的独特优势，在海峡西岸经济区中居主体地位。
海峡西岸经济区的建设，首先要加快交通基础设施的建设。福建省提出构建
海峡西岸经济区“对外开放、对接两洲、拓展中西部、服务祖国统一大业”的四
大战略通道，构建以高速公路、快速铁路、大型海港、空港为主骨架、主枢纽的
海峡西岸现代化综合交通运输体系。此外，根据《关于支持福建省加快建设海峡
西岸经济区的若干意见》，福建省将建设海峡西岸高新技术产业带，承接台湾高新
技术产业与技术转移；福建将成为两岸文化交流的重要基地，推动两岸文化交流、
1-1-61
福建高速 公司债券募集说明书
人员互动；福建省将建设成为两岸直接往来的综合枢纽，扩大口岸开放，实现福
建电子口岸互联互通和信息共享，促进海峡西岸经济区与台湾地区直接往来，把
该地区建设成为两岸交流交往、直接“三通”的主要通道和平台。因此，随着海
峡西岸经济区的建设、发展，经济、文化交流的扩大，将进一步深化长三角、珠
三角、环渤海、内陆地区及两岸三地日益密切的经贸文化合作，为福建省未来客
运量、货运量的持续增长创造有利条件，本公司也必将由此受益。
3、大股东支持优势
公司第一大股东省高速公路公司是负责福建省高速公路规划、建设、运营管
理的大型企业集团。公司将在省高速公路公司的支持下，在合适的时机通过投资
经济效益好的高速公路项目的方式，实现公司的外延式发展；或由大股东通过向
公司注入优质的高速公路资产的方式，实现公司的内延式增长，做强做大公司资
产规模，提高公司的可持续发展能力，省高速公路公司将一如既往地给予公司大
力支持。
4、融资能力与人力资源优势
公司资产优质，与多家银行保持着良好的合作关系，融资渠道丰富，融资能
力较强，从而为公司的业务发展创造了有利的条件。
此外，公司自 1999 年成立以来就从事高速公路建设、运营和开发管理，多年
的经验积累使公司拥有了一支经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和大量
专业技术人才，人力资源优势显著。
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福建高速 公司债券募集说明书
第八节 财务会计信息
本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告及 2011 年三
季度财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计
信息以最近三年及一期财务报表为基础。
本公司 2008 年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计、
2009 年度和 2010 年度的财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF 字第 020007 号、天健
正信审（2010）GF 字第 020091 号、天健正信审（2011）GF 字第 020115 号）；
本公司 2011 年三季报财务报告未经审计。
由于本公司的高速公路经营管理主要依托母公司和下属子公司来开展，合并
口径的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完
整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据
为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2008 年、2009 年、
2010 年年度报告及 2011 年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位:元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 143,666,496.67 112,632,030.82 433,974,968.56 148,776,990.10
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 497,886,672.20 172,479,444.01 173,442,242.59 146,830,511.00
预付款项 5,482,989.96 1,070,764,874.28 522,280,061.21 581,516,333.98
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
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福建高速 公司债券募集说明书
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 2,790,074.74 1,988,561.47 2,515,188.28 3,812,398.08
存货 2,257,451.29 2,280,335.10 2,410,002.87 1,970,363.20
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 652,083,684.86 1,360,145,245.68 1,134,622,463.51 882,906,596.36
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 751,626,735.75 816,479,326.50 886,142,768.58 889,847,682.14
投资性房地产 - - - -
固定资产 18,663,605,653.53 11,175,962,394.04 5,553,369,607.70 5,772,008,830.03
在建工程 10,482,820.53 4,037,977,332.19 4,376,150,531.21 1,824,821,843.72
工程物资 - - - -
固定资产清理 6,887,113.13 34,086,886.01 - 394,480.71
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 37,053.00 203,670.00 425,826.00 647,982.00
开发支出 - - - -
商誉 62,015,533.59 62,015,533.59 62,015,533.59 62,015,533.59
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 41,097.30 15,598,988.37 73,437.75 45,044.96
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 19,494,696,006.83 16,142,324,130.70 10,878,177,704.83 8,549,781,397.15
资产总计 20,146,779,691.69 17,502,469,376.38 12,012,800,168.34 9,432,687,993.51
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 1,894,000,000.00 4,379,000,000.00 2,095,000,000.00 2,489,342,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 2,838,162,361.48 1,518,968,506.26 47,001,132.55 29,144,228.59
预收款项 19,800.00 - - 120,600.00
应付职工薪酬 30,237,016.43 35,164,053.50 31,886,761.70 29,583,527.76
应交税费 75,192,902.42 138,940,197.69 145,813,151.23 165,558,406.10
应付利息 14,819,118.83 11,800,666.43 6,378,491.61 10,347,346.56
应付股利 222,207,852.40 - - -
其他应付款 19,925,630.34 19,608,203.29 37,497,798.74 30,799,099.30
一年内到期的非流动负债 262,528,500.00 93,113,500.00 75,395,486.43 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 5,357,093,181.90 6,196,595,127.17 2,438,972,822.26 2,754,895,208.31
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福建高速 公司债券募集说明书
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 6,019,900,146.52 2,760,378,601.92 1,576,686,459.15 1,551,964,615.17
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 135,971,945.70 77,858,474.43 62,235,436.62 51,201,175.49
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 6,155,872,092.22 2,838,237,076.35 1,638,921,895.77 1,603,165,790.66
负债合计 11,512,965,274.12 9,034,832,203.52 4,077,894,718.03 4,358,060,998.97
股东权益：
股本 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 1,829,600,000.00 1,479,600,000.00
资本公积 1,719,687,745.50 1,719,687,745.50 2,634,487,745.50 783,185,036.26
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 601,760,458.50 601,760,458.50 585,649,487.60 562,547,964.93
未分配利润 1,963,818,407.46 1,844,567,952.51 1,514,779,820.24 1,099,511,780.83
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益合
7,029,666,611.46 6,910,416,156.51 6,564,517,053.34 3,924,844,782.02
计
少数股东权益 1,604,147,806.11 1,557,221,016.35 1,370,388,396.97 1,149,782,212.52
股东权益合计 8,633,814,417.57 8,467,637,172.86 7,934,905,450.31 5,074,626,994.54
负债和股东权益总计 20,146,779,691.69 17,502,469,376.38 12,012,800,168.34 9,432,687,993.51
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最近三年及一期合并利润表
单位:元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,703,462,879.09 1,935,472,005.73 2,006,089,901.39 2,162,173,006.54
减：营业成本 480,064,162.65 527,869,617.98 504,620,617.12 502,187,074.80
营业税金及附加 57,130,163.72 64,463,978.50 66,653,623.80 71,826,386.84
销售费用 - - - -
管理费用 42,974,425.77 58,195,639.09 57,989,630.43 61,147,734.44
财务费用 328,524,699.85 115,162,367.82 125,358,000.74 131,825,450.39
资产减值损失 499.98 62,102,202.47 113,571.21 104,841.25
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -64,852,590.75 -69,663,442.08 -53,706,913.56 -4,672,502.16
其中：对联营企业和合营企业
-64,852,590.75 -69,663,442.08 -63,404,729.26 -4,672,502.16
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
729,916,336.37 1,038,014,757.79 1,197,647,544.53 1,390,409,016.66
列）
加：营业外收入 62,700.00 4,513,151.63 2,771,452.95 839,461.37
减：营业外支出 22,384,419.25 56,096,197.77 499,572.47 1,684,380.45
其中：非流动资产处置损失 19,529,146.81 55,883,196.05 23,170.35 39,898.95
三、利润总额（亏损总额以“-”
707,594,617.12 986,431,711.65 1,199,919,425.01 1,389,564,097.58
号填列）
减：所得税费用 193,097,372.41 270,739,989.10 319,003,678.48 357,611,307.07
四、净利润（净亏损以“-”号填
514,497,244.71 715,691,722.55 880,915,746.53 1,031,952,790.51
列）
其中：被合并方在合并前实现
- - - -
的净利润
归属于母公司股东的净利润 393,690,454.95 528,859,103.17 660,309,562.08 780,444,284.41
少数股东损益 120,806,789.76 186,832,619.38 220,606,184.45 251,508,506.10
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.14 0.19 0.45 0.53
（二）稀释每股收益 0.14 0.19 0.45 0.53
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 514,497,244.71 715,691,722.55 880,915,746.53 1,031,952,790.51
归属于母公司股东的综合收
393,690,454.95 528,859,103.17 660,309,562.08 780,444,284.41
益总额
归属于少数股东的综合收益
120,806,789.76 186,832,619.38 220,606,184.45 251,508,506.10
总额
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福建高速 公司债券募集说明书
最近三年及一期合并现金流量表
单位:元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,358,385,762.65 1,909,613,566.68 1,961,969,997.00 2,171,759,649.16
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 29,803,541.23 33,093,473.02 30,815,720.57 31,227,121.99
经营活动现金流入小计 1,388,189,303.88 1,942,707,039.70 1,992,785,717.57 2,202,986,771.15
购买商品、接受劳务支付的现金 67,374,943.93 159,495,308.51 156,489,735.31 216,023,405.67
支付给职工以及为职工支付的现金 75,249,634.53 97,417,935.57 89,568,259.55 92,185,087.81
支付的各项税费 240,094,285.62 342,392,185.73 399,562,755.59 520,748,199.57
支付其他与经营活动有关的现金 41,121,416.40 53,949,793.53 54,862,395.13 64,891,428.06
经营活动现金流出小计 423,840,280.48 653,255,223.34 700,483,145.58 893,848,121.11
经营活动产生的现金流量净额 964,349,023.40 1,289,451,816.36 1,292,302,571.99 1,309,138,650.04
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - 6,002,469.29 - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
14,944,416.44 5,945,175.79 670,995.00 705,100.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 14,944,416.44 11,947,645.08 670,995.00 705,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,430,188,981.02 4,692,294,943.32 2,403,874,668.01 1,900,868,095.94
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 50,002,000.00 1,050,230,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,430,188,981.02 4,692,294,943.32 2,453,876,668.01 2,951,098,095.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,415,244,564.58 -4,680,347,298.24 -2,453,205,673.01 -2,950,392,995.94
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - - 2,250,500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 4,945,300,000.00 6,372,600,000.00 4,015,400,000.00 4,098,442,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 4,945,300,000.00 6,372,600,000.00 6,265,900,000.00 4,098,442,000.00
偿还债务支付的现金 3,992,134,603.25 2,878,897,250.00 4,309,342,000.00 2,139,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 457,745,789.72 423,428,105.86 462,931,729.76 588,708,263.95
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福建高速 公司债券募集说明书
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 13,489,600.00 722,100.00 47,525,190.76 5,854,509.58
筹资活动现金流出小计 4,463,369,992.97 3,303,047,455.86 4,819,798,920.52 2,733,562,773.53
筹资活动产生的现金流量净额 481,930,007.03 3,069,552,544.14 1,446,101,079.48 1,364,879,226.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 31,034,465.85 -321,342,937.74 285,197,978.46 -276,375,119.43
加： 期初现金及现金等价物余额 112,632,030.82 433,974,968.56 148,776,990.10 425,152,109.53
六、期末现金及现金等价物余额 143,666,496.67 112,632,030.82 433,974,968.56 148,776,990.10
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福建高速 公司债券募集说明书
（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位:元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 60,810,309.51 76,410,901.91 397,194,390.65 43,037,777.50
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 132,974,704.55 71,985,216.10 62,728,103.50 35,212,179.02
预付款项 5,320,027.96 30,268.29 271,902,890.32 431,086,184.47
应收利息 - - - -
应收股利 126,120,000.00 - - -
其他应收款 1,218,466.17 987,056.99 1,050,050.88 2,823,507.24
存货 414,705.00 427,376.00 494,259.50 568,531.50
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 326,858,213.19 149,840,819.29 733,369,694.85 512,728,179.73
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 585,000,000.00 585,000,000.00 625,000,000.00 695,000,000.00
长期股权投资 2,638,898,668.42 2,703,751,259.17 2,779,417,170.54 2,783,122,084.10
投资性房地产 - - - -
固定资产 7,198,775,337.24 7,345,014,569.87 1,602,551,116.07 1,667,630,482.84
在建工程 300.00 - 2,651,963,859.83 1,169,988,525.60
工程物资 - - - -
固定资产清理 - 2,905,941.47 - 344,216.63
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 14,775.86 23,022.19 37,324.46 26,396.57
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 10,422,689,081.52 10,636,694,792.70 7,658,969,470.90 6,316,111,705.74
资产总计 10,749,547,294.71 10,786,535,611.99 8,392,339,165.75 6,828,839,885.47
1-1-69
福建高速 公司债券募集说明书
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益
流动负债： - - - -
短期借款 1,004,000,000.00 2,200,000,000.00 1,170,000,000.00 1,919,852,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,192,094,515.86 1,457,271,327.84 17,703,662.37 17,995,057.09
预收款项 19,800.00 - - 120,600.00
应付职工薪酬 14,584,582.30 17,638,208.27 19,246,463.18 15,676,122.09
应交税费 29,783,058.57 39,260,977.48 54,949,681.23 56,114,234.58
应付利息 7,416,154.54 6,521,504.13 5,051,829.06 9,211,165.57
应付股利 148,327,852.40 - - -
其他应付款 7,946,544.89 9,128,018.44 13,121,461.70 9,053,621.88
一年内到期的非流动
215,774,500.00 93,113,500.00 75,395,486.43 -
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,619,947,008.56 3,822,933,536.16 1,355,468,583.97 2,028,022,801.21
非流动负债： - - - -
长期借款 2,631,454,146.52 1,516,478,601.92 1,576,386,459.15 1,551,964,615.17
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 49,785,847.73 28,538,560.64 20,048,918.38 18,795,200.82
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 2,681,239,994.25 1,545,017,162.56 1,596,435,377.53 1,570,759,815.99
负债合计 5,301,187,002.81 5,367,950,698.72 2,951,903,961.50 3,598,782,617.20
股东权益： - - - -
股本 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 1,829,600,000.00 1,479,600,000.00
资本公积 1,719,685,421.94 1,719,685,421.94 2,634,485,421.94 783,182,712.70
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 601,760,458.50 601,760,458.50 585,649,487.60 562,547,964.93
未分配利润 382,514,411.46 352,739,032.83 390,700,294.71 404,726,590.64
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权
5,448,360,291.90 5,418,584,913.27 5,440,435,204.25 3,230,057,268.27
益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 5,448,360,291.90 5,418,584,913.27 5,440,435,204.25 3,230,057,268.27
负债和股东权益总计 10,749,547,294.71 10,786,535,611.99 8,392,339,165.75 6,828,839,885.47
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福建高速 公司债券募集说明书
最近三年及一期母公司利润表
单位:元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 634,870,785.48 704,172,873.58 666,714,382.83 704,321,927.83
减：营业成本 181,402,543.65 184,279,971.08 145,655,529.81 152,509,345.22
营业税金及附加 21,288,565.33 23,567,575.45 22,137,985.49 23,393,279.33
销售费用 - - - -
管理费用 21,934,349.55 27,461,987.25 27,295,978.32 27,697,576.46
财务费用 152,453,279.60 104,935,255.74 93,226,893.82 69,694,334.42
资产减值损失 -32,985.29 -57,209.10 43,711.56 78,259.71
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益 （损失以“－”
111,267,409.25 -69,663,442.08 -53,706,913.56 -4,672,502.16
号填列）
其中：对联营企业和
-64,852,590.75 -69,663,442.08 -63,404,729.26 -4,672,502.16
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
369,092,441.89 294,321,851.08 324,647,370.27 426,276,630.53
号填列）
加：营业外收入 34,225.00 3,491,134.00 3,026,894.06 647,655.67
减：营业外支出 595,298.44 55,915,282.28 413,272.47 1,326,759.87
其中：非流动资产处
256,558.47 55,883,196.05 23,170.35 25,400.12
置损失
三、利润总额（亏损总额
368,531,368.45 241,897,702.80 327,260,991.86 425,597,526.33
以“-”号填列）
减：所得税费用 64,315,989.82 80,787,993.78 96,245,765.12 111,333,978.17
四、净利润（净亏损以“-”
304,215,378.63 161,109,709.02 231,015,226.74 314,263,548.16
号填列）
其中：被合并方在合并
- - - -
前实现的净利润
归属于母公司股东的
304,215,378.63 161,109,709.02 231,015,226.74 314,263,548.16
净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.11 0.06 0.16 0.21
（二）稀释每股收益 0.11 0.06 0.16 0.21
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 304,215,378.63 161,109,709.02 231,015,226.74 314,263,548.16
归属于母公司股东的
304,215,378.63 161,109,709.02 231,015,226.74 314,263,548.16
综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
1-1-71
福建高速 公司债券募集说明书
最近三年及一期母公司现金流量表
单位:元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 566,909,293.48 684,259,249.96 634,055,782.50 729,827,795.26
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 15,701,290.21 13,133,733.88 12,602,291.37 9,581,603.22
经营活动现金流入小计 582,610,583.69 697,392,983.84 646,658,073.87 739,409,398.48
购买商品、接受劳务支付的现金 21,024,749.33 34,595,012.22 30,196,300.71 46,266,390.08
支付给职工以及为职工支付的现金 32,652,871.56 42,925,270.49 36,533,283.91 36,719,850.82
支付的各项税费 73,938,432.67 111,937,233.19 120,840,436.58 165,871,134.95
支付其他与经营活动有关的现金 20,292,165.57 23,185,174.37 20,711,769.77 26,119,630.64
经营活动现金流出小计 147,908,219.13 212,642,690.27 208,281,790.97 274,977,006.49
经营活动产生的现金流量净额 434,702,364.56 484,750,293.57 438,376,282.90 464,432,391.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 6,002,469.29 - -
取得投资收益收到的现金 50,000,000.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,523,230.44 5,786,364.00 417,970.00 590,100.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 52,523,230.44 11,788,833.29 417,970.00 590,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
266,395,761.60 1,515,627,747.82 1,233,107,696.28 1,158,055,377.42
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 50,002,000.00 1,050,230,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 266,395,761.60 1,515,627,747.82 1,283,109,696.28 2,208,285,377.42
-2,207,695,277.4
投资活动产生的现金流量净额 -213,872,531.16 -1,503,838,914.53 -1,282,691,726.28
2
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 2,250,500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 2,094,000,000.00 2,930,000,000.00 2,870,100,000.00 3,088,952,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 - 40,000,000.00 70,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 2,094,000,000.00 2,970,000,000.00 5,190,600,000.00 3,088,952,000.00
偿还债务支付的现金 2,043,134,603.25 1,933,897,250.00 3,519,852,000.00 1,144,000,000.00
1-1-72
福建高速 公司债券募集说明书
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现
284,455,822.55 337,075,517.78 424,750,752.71 524,913,245.14
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,840,000.00 722,100.00 47,525,190.76 2,741,688.00
筹资活动现金流出小计 2,330,430,425.80 2,271,694,867.78 3,992,127,943.47 1,671,654,933.14
筹资活动产生的现金流量净额 -236,430,425.80 698,305,132.22 1,198,472,056.53 1,417,297,066.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,600,592.40 -320,783,488.74 354,156,613.15 -325,965,818.57
加： 期初现金及现金等价物余额 76,410,901.91 397,194,390.65 43,037,777.50 369,003,596.07
六、期末现金及现金等价物余额 60,810,309.51 76,410,901.91 397,194,390.65 43,037,777.50
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福建高速 公司债券募集说明书
二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2011年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
子公司名称 表决权比例 注册资本
注册地 业务性质 法人代表 经营范围
（全称） （%） (万元)
公路管理与 公路投资、开
福泉公司 63,06 福建省福州市 8,000.00 陈斌
养护 发、建设经营
公路管理与 公路投资、开
罗宁公司 100.00 福建省福州市 3,000.00 熊向荣
养护 发、建设经营
（二）2008年至2011年9月30日发行人新增合并范围情况
本公司2008年新增一个全资子公司罗宁公司。2007年12月27日公司召开第四
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于福建发展高速公路股份有限公司收购
福建罗宁高速公路有限公司100%股权的议案》。2008年1月8日福建省人民政府国
有资产监督管理委员会《关于福建罗宁高速公路有限公司股权转让事宜的函（闽
国资函产权[2008]4号）》同意省高速公路公司将罗宁公司100%股权以人民币
61,000万元价格转让给本公司。本公司于 2008年1月15日召开2008年第一次临时
股东大会，审议通过《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公
路有限公司股权的议案》。 根据本公司与省高速公司签署的《福建罗宁高速公路
有限公司股权转让协议》，股权转让价格为61,000万元，转让基准日为2008年1
月1日。转让后，本公司拥有罗宁有限公司100%股权。
1999年1月，根据省政府办公厅《关于罗宁高速公路股份有限公司经营问题
的批复》（闽政办［1999］11号），罗宁高速公路收费期限为30年，自1998年4月1
日起至2028年3月31日止。2007年12月6日，省政府《关于福建发展高速公路股份
有限公司收购罗宁高速公路有关事宜的复函》同意将罗宁高速公路剩余收费年限
（2008年1月1日至2028年3月31日止）授予本公司。
本公司除此项新增合并范围情况，在2008年至2011年9月30日之间没有发生
其他新增合并范围的情况。
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福建高速 公司债券募集说明书
（三）2008年至2011年9月30日发行人减少合并范围情况
2008 年至 2011 年 9 月 30 日，未发生发行人减少合并范围的情况。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 57.15 51.62 33.95 46.20
流动比率（倍） 0.12 0.22 0.47 0.32
速动比率（倍） 0.12 0.22 0.46 0.32
每股净资产（元） 2.56 2.52 3.59 2.65
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 5.08 11.19 12.53 13.36
存货周转率（次） 211.59 225.09 230.4 295.63
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.35 0.47 0.71 0.88
利息保障倍数（倍） 4.05 5.68 6.65 7.97
母公司报表口径主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 49.32 49.77 35.17 52.70
流动比率（倍） 0.12 0.04 0.54 0.25
速动比率（倍） 0.12 0.04 0.54 0.25
每股净资产（元） 1.99 1.97 2.97 2.18
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 6.20 10.45 13.61 13.77
存货周转率 430.84 399.90 274.10 273.44
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.16 0.18 0.24 0.31
利息保障倍数 4.17 3.31 2.50 4.13
上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
1-1-75
福建高速 公司债券募集说明书
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司最近三
年及一期的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-19,529,146.81 -55,767,908.01 279,479.32 2,528.32
提资产减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收
-2,792,572.44 4,184,861.87 1,992,401.16 -847,447.40
入和支出
非经常性损益合计 -22,321,719.25 -51,583,046.14 2,271,880.48 -844,919.08
减：所得税影响额 -5,580,429.81 -12,895,761.54 567,970.12 -211,229.77
非经常性损益净额（影响净利润） -16,741,289.44 -38,687,284.60 1,703,910.36 -633,689.31
减：少数股东权益影响额 -5,912,854.17 187,951.52 48,235.54 56,659.54
归属于母公司普通股股东净利润
-10,828,435.27 -38,875,236.12 1,655,674.82 -690,348.85
的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母
404,518,890.22 567,734,339.29 658,653,887.26 781,134,633.26
公司普通股股东净利润
公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益。2011 年 1-9 月份公司非
经常性损益中非流动资产处置损益-19,529,146.81 元，主要是福泉高速公路扩
建工程拆除报废的公路安全设施等资产与泉厦高速公路报废的机电系统及办公
设备，处置净损益-19,529,146.81 元。2010 年公司非经常性损益中非流动资产
处置损益-55,767,908.01 元，主要是该年泉厦高速公路扩建工程拆除的部分公
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福建高速 公司债券募集说明书
路安全设施，处置净损益-55,883,196.05 元。
（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司最近三年及一期计
算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
每股收益与净资产收益率
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益 0.14 0.19 0.45 0.53
稀释每股收益 0.14 0.19 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 5.61 7.87 16.01 20.82
扣除非经常性损益后 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益 0.15 0.21 0.45 0.53
稀释每股收益 0.15 0.21 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 5.77 8.45 15.97 20.84
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规
定计算。
四、管理层分析意见
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析,
具体如下：
（一）合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产情况
单位:万元
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2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产
65,208.37 3.24 136,014.52 7.77 113,462.25 9.45 88,290.66 9.36
合计
非流动资
1,949,469.60 96.76 1,614,232.41 92.23 1,087,817.77 90.55 854,978.14 90.64
产合计
资产合计 2,014,677.97 100.00 1,750,246.94 100.00 1,201,280.02 100.00 943,268.80 100.00
报告期内，随着公司福厦高速公路扩建项目的建设完工，公司资产规模持续
稳步增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为94.33亿元、120.13亿元、
175.02亿元和201.47亿元，近三年的年均复合增长率为36.22%，呈现快速增长态
势。
本公司资产结构中以固定资产和在建工程为主，两者合计占总资产的比重历
年均在80%以上。报告期内，公司核心资产为福泉、泉厦和罗宁高速公路资产，
整体资产质量高，结构合理。
① 流动资产分析
单位:万元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 14,366.65 22.03 11,263.20 8.28 43,397.50 38.25 14,877.70 16.85
应收账款 49,788.67 76.35 17,247.94 12.68 17,344.22 15.29 14,683.05 16.63
预付款项 548.30 0.84 107,076.49 78.72 52,228.01 46.03 58,151.63 65.86
其他应收款 279.01 0.43 198.86 0.15 251.52 0.22 381.24 0.43
存货 225.75 0.35 228.03 0.17 241.00 0.21 197.04 0.22
流动资产合计 65,208.37 100.00 136,014.52 100.00 113,462.25 100.00 88,290.66 100.00
最近三年及一期末，本公司流动资产分别为 88,290.66 万元、113,462.25
万元、136,014.52 万元以及 65,208.37 万元，占总资产的比例分别为 9.36%、
9.45%、7.77%以及 3.24%。货币资金、应收账款和预付款项是本公司流动资产的
主要构成部分。
i、货币资金
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福建高速 公司债券募集说明书
最近三年及一期末，本公司货币资金余额分别为 14,877.70 万元、43,397.50
万元、11,263.20 万元和 14,366.65 万元，占当期末流动资产的比例分别为
16.85%、38.25%、8.28%和 22.03%。2009 年末货币资金同比增加 28,519.80 万
元，增长 191.69%，主要是因为 2009 年 12 月公司公开增发股票，年末剩余未使
用募集资金 31,392.37 万元。2010 年末的货币资金同比减少 32,134.29 万元，
下降 74.05%，主要是因为本公司在 2010 年使用完 2009 年增发股票募集的资金。
2011 年 9 月末货币资金相比年初小幅上升，变化较小。
ii、应收账款
最近三年及一期应收账款净值分别为 14,683.05 万元，17,344.22 万元，
17,247.94 万元和 49,788.67 万元。近三年本公司应收账款期末余额占流动资产
比例相对稳定，介于 12%至 17%之间。公司应收账款主要是应收福建省高速公路
资金结算管理委员会车辆通行费清算分配收入，2011 年三季度末应收账款余额
比年初增加 32,540.73 万元，增加较大的主要原因是：其一，根据交通部公路科
学研究所《福建省高速公路通行费收入分配办法研究补充报告》的课题研究成果，
福建省高速公路资金结算管理委员会制定了《福建省联网高速公路通行费结算分
配暂行办法》，规定福建省联网高速公路各路段公司实行“联网收费，统一分配”。
由于分配方法的客观原因，每月中旬，福建省高速公路资金结算管理委员会提交
各路段公司上月《福建省高速公路通行费收入清算分配月报表》，本公司、本公
司全资子公司福建罗宁高速公路有限公司及控股子公司福建省福泉高速公路有
限公司均依据该报表确认的清算分配结果确认上月收入。次月下旬，福建省高速
公路资金结算管理委员会将通行费清算分配收入分配至公司及各子公司。2011
年 9 月末，由于分配资金在途原因，应收的通行费清算分配收入未能及时到账，
该应收账款已于 2011 年 10 月收回。其二，扩建通车后通行费收入大幅度增长，
2011 年三季度通行费分配收入同比增长 24.73%，应收账款余额也相应增长。受
益于高速公路行业特点，公司应收账款回收迅速。
iii、预付账款
最近三年及一期末公司预付账款余额分别为 58,151.63 万元，52,228.01 万
元，107,076.49 万元和 548.30 万元，分别占当期末流动资产的 65.86%，46.03%，
1-1-79
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78.72%和 0.84%。在 2008 年至 2010 年期间，是公司占比最大的流动资产。预付
账款主要系公司工程预付款，其波动主要与公司及旗下子公司扩建项目的开展和
完工有关。2009 年和 2008 年的预付账款相对稳定。2010 年的预付账款期末余额
同比增加 54,848.48 万元，上升 105.02%，主要系福泉高速公路扩建进入路面施
工阶段，增加了相关工程预付账款。2011 年 9 月预付账款余额相比年初减少
106,528.19 万元，下降 99.49%。主要是由于福泉高速公路扩建工程中福州相思
岭隧道至泉州过坑 130.48 公里路段于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车，工
程结算导致预付账款结转在建工程所致。
② 非流动资产分析
最近三年及一期末，公司非流动资产分别为 854,978.14 万元、1,087,817.77
万元、1,614,232.41 万元和 1,949,469.60 万元，占总资产的比重分别为 90.64%、
90.55%、92.23%和 96.76%。其主要构成为长期股权投资、固定资产、在建工程
等。
最近三年及一期末公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位:万元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期股权投资 75,162.67 3.86 81,647.93 5.06 88,614.28 8.15 88,984.77 10.41
固定资产 1,866,360.57 95.74 1,117,596.24 69.23 555,336.96 51.05 577,200.88 67.51
在建工程 1,048.28 0.05 403,797.73 25.01 437,615.05 40.23 182,482.18 21.34
固定资产清理 688.71 0.04 3,408.69 0.21 - - 39.45 0.00
无形资产 3.71 0.00 20.37 0.00 42.58 0.00 64.80 0.01
商誉 6,201.55 0.32 6,201.55 0.38 6,201.55 0.57 6,201.55 0.73
递延所得税资产 4.11 0.00 1,559.90 0.10 7.34 0.00 4.50 0.00
非流动资产合计 1,949,469.60 100.00 1,614,232.41 100.00 1,087,817.77 100.00 854,978.14 100.00
i、长期股权投资
最近三年及一期末公司长期股权投资余额分别为 88,984.7 万元、88,614.28
万元、81,647.93 万元和 75,162.67 万元，所占非流动资产的比例分别为 10.41%、
1-1-80
福建高速 公司债券募集说明书
8.15%、5.06%和 3.86%。公司长期股权投资主要为所持有的南平浦南高速公路有
限责任公司（以下简称“浦南公司”）29.78%的股权，以及所持有的福建省高速
公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）14.22%的股权。浦南公司主
要从事投资、建设和经营浦南高速，省养护公司主要从事公路养护。最近三年及
一期公司对浦南公司的长期股权投资余额分别为 88,532.44 万元、87,192.28 万
元、80,225.93 万元和 73,740.67 万元，对省养护公司的长期股权投资余额分别
为 452.22 万元、1,422.00 万元、1,422.00 万元和 1,422.00 万元。
长期股权投资余额 2009 年较 2008 年减少 370.49 万元，是因为 2009 年浦南
公司亏损 21,291.04 万元，相应减少长期股权投资余额 6,340.47 万元；同时支
付浦南公司剩余资本金 5,000.00 万元，向省养护公司转增资本金 970.00 万元，
相应增加长期股权投资余额。2010 年未的长期股权投资同比减少 6,966.35 万元，
主要是因为 2010 年浦南公司亏损 23,392.69 万元。2011 年三季度末较期初减少
6,485.26 万元，主要是前三季度浦南公司亏损 21,777.23 万元。浦南高速于 2005
年 12 月动工兴建，2008 年 12 月 24 日建成通车。项目竣工决算投资额为 102.63
亿元。尽管浦南高速已建成通车，但由于其车流量尚处于培育期，通行费分配收
入较低，且利息支出较高，浦南公司目前尚未实现盈利。
ii、固定资产
公司近三年及一期末固定资产净值分别为 577,200.88 万元、555,336.96 万
元、1,117,596.24 万元和 1,866,360.57 万元，占非流动资产的比例分别为
67.51%、51.05 %、69.23%和 95.74%，是公司占比最大的资产。公司的固定资产
主要是高速公路路产，包括泉厦、福泉和罗宁高速公路以及与高速公路收费相关
的经营性资产，如房屋建筑物和通讯、监控、收费设备等。
2009年固定资产期末余额同比减少21,863.92万元，下降约3.79%，波动较小。
2010年末余额较上年末增加562,259.28万元,上升约101.25%，主要是以泉厦高速
公路扩建工程为主的在建工程完工转入固定资产原值605,691.75万元所致。2011
年三季度末较年初增加748,764.33万元，上升约67%，主要系福泉高速公路主体
于2011年1月18日基本建成通车，结转固定资产785,893.47万元。公司固定资产
各期末均未发生减值情况，故未计提固定资产减值准备。
1-1-81
福建高速 公司债券募集说明书
iii、在建工程
近三年及一期公司的在建工程期末余额分别为182,482.18万元、437,615.05
万元、403,797.73万元和1,048.28万元，占非流动资产的比例分别为21.34%、
40.23%、25.01%和0.05%。公司的在建工程主要是泉厦高速公路扩建工程和福泉
高速公路扩建工程。其中泉厦高速公路扩建工程由母公司投资建设，项目路线全
长 81.88公里，于2007年底开工，2010年9月2日建成通车。福泉高速扩建工程由
本公司控股子公司福泉公司投资建设。项目路线全长 142.37公里，于2007年底
开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里路段于2011年1月18日基本建
成通车，该路段概算投资80.79亿元；尚未实施的尾工工程福州青口至相思岭隧
道路段11.89公里，工程概算投资9.64亿元。
2009年末公司在建工程余额同比增加255,132.87万元，上升139.81%，主要
系泉厦高速公路扩建工程追加投资148,395.24万元，福泉高速扩建工程追加投资
101,774.10万元。2010年末余额同比减少33,817.32万元，下降7.73%，主要系泉
厦高速公路扩建工程于2010年9月建成通车转入固定资产，净减少在建工程
265,196.39万元；而福泉高速公路扩建追加投资，增加在建工程236,386.70万元
所致。2011年三季度余额相比年初减少402,749.45万元，主要原因是福泉高速公
路福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里扩建路段主体工程2011年1月基本完工
结转固定资产，净减少在建工程403,351.58万元。
ⅳ 商誉
2003年，本公司收购了子公司福建省福泉高速公路有限公司12.06%的少数股
权，支付的货币对价与取得的福建省福泉高速公路有限公司账面净资产份额的差
额为62,015,533.59元。本公司自2007年1月1日开始执行财政部2006年2月15日颁
布的《企业会计准则》及其后续规定，根据2007年2月1日企业会计准则实施问题
专家工作组意见，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股
权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，
在合并资产负债表中作为商誉列示。故本公司将支付的货币对价与取得的福建省
福泉高速公路有限公司账面净资产份额的差额为62,015,533.59元列入商誉。
（2）负债情况
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福建高速 公司债券募集说明书
最近三年及一期，公司总负债分别为 435,806.10 万元、407,789.47 万元、
903,483.22 万元和 1,151,296.53 万元。具体构成情况如下：
单位：万元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 189,400.00 16.45 437,900.00 48.47 209,500.00 51.37 248,934.20 57.12
应付账款 283,816.24 24.65 151,896.85 16.81 4,700.11 1.15 2,914.42 0.67
预收款项 1.98 0.00 - - - - 12.06 0.00
应付职工薪酬 3,023.70 0.26 3,516.41 0.39 3,188.68 0.78 2,958.35 0.68
应交税费 7,519.29 0.65 13,894.02 1.54 14,581.32 3.58 16,555.84 3.80
应付利息 1,481.91 0.13 1,180.07 0.13 637.85 0.16 1,034.73 0.24
应付股利 22,220.79 1.93 - - - - - -
其他应付款 1,992.56 0.17 1,960.82 0.22 3,749.78 0.92 3,079.91 0.71
一年内到期的非流动
26,252.85 2.28 9,311.35 1.03 7,539.55 1.85 - -
负债
流动负债合计 535,709.32 46.53 619,659.51 68.59 243,897.28 59.81 275,489.52 63.21
非流动负债：
长期借款 601,990.01 52.29 276,037.86 30.55 157,668.65 38.66 155,196.46 35.61
递延所得税负债 13,597.19 1.18 7,785.85 0.86 6,223.54 1.53 5,120.12 1.17
非流动负债合计 615,587.21 53.47 283,823.71 31.41 163,892.19 40.19 160,316.58 36.79
负债合计 1,151,296.53 100.00 903,483.22 100.00 407,789.47 100.00 435,806.10 100.00
① 流动负债分析
最近三年及一期，公司流动负债规模分别为 275,489.52 万元、243,897.28
万元、619,659.51 万元和 535,709.32 万元，占总负债比例分别为 63.21%、
59.81%、68.59%和 46.53%。主要由短期借款和应付账款构成。
i、短期借款
最近三年及一期，公司短期借款余额分别为 248,934.20 万元、209,500.00
万元、437,900.00 万元和 189,400.00 万元，占总负债的比例分别为 57.12%、51.37
%、48.47 %和 16.45%。其中 2009 年末较年初减少 39,434.20 万元，主要原因系
公司使用本年公开发行股票募集资金归还部分银行借款所致； 2010 年末较年初
1-1-83
福建高速 公司债券募集说明书
增加 228,400.00 万元，主要是福厦高速公路扩建工程增加投资向银行所借短期
借款所致；2011 年 9 月末，公司短期借款余额相比年初减少 248,500 万元，主
要是由于福厦高速公路扩建工程主体建成通车后，部分短期借款置换为长期借款
所致。
ii、应付账款
最近三年及一期，公司应付账款余额分别为 2,914.42 万元、4,700.11 万元、
151,896.85 万元和 283,816.24 万元，占总负债的比例分别为 0.67 %、1.15%、
16.81 %和 24.65 %。其中 2009 年末较年初增加 1785.69 万元，主要是系本年应
付工程进度款增加所致。2010 年未较年初增加 147,196.74 万元，主要是泉厦高
速公路扩建主体工程建成通车暂估应付工程款所致。2011 年三季度末较年初增
加 131,919.39 万元，主要因为福泉高速公路福州相思岭隧道至泉州过坑 130.48
公里扩建路段基本建成通车暂估应付工程款所致。
② 非流动负债分析
公司非流动负债主要包括长期借款和递延所得税负债。最近三年及一期，公
司非流动负债分别为 160.316.58 万元、163,892.19 万元、283,823.71 万元和
615,587.21 万元，占总负债比例分别为 36.79%、40.19%、31.41%和 53.47%，
呈逐年递增的趋势。
i、长期借款
最近三年及一期，公司长期借款余额分别为 155,196.46 万元、157,668.65
万元、276,037.86 万元和 601,990.01 万元，呈逐年递增之势，占总负债比例分
别为 35.61%、38.66%、30.55%和 52.29%。主要是在报告期内福厦高速公路扩建
所需资金所致。2011 年三季末长期借款同比大幅上升，主要是由于福厦高速公
路扩建工程主体建成通车后，部分短期借款置换为长期借款；同时扩建工程结算
所需资金上升所致。
ii、递延所得税负债
最近三年及一期，公司递延所得税负债分别为 5,120.12 万元、6,223.54 万
元、7,785.85 万元和 13,597.19 万元，分别占负债总额的 1.17 %、1.53%、0.86
%和 1.18 %，呈增长之势，主要系扩建后的福厦高速公路所带来的固定资产增加，
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福建高速 公司债券募集说明书
导致按车流量法计提折旧产生的应纳税时间性差异增加。
2、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位:万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 96,434.90 128,945.18 129,230.26 130,913.87
投资活动产生的现金流量净额 -141,524.46 -468,034.73 -245,320.57 -295,039.30
筹资活动产生的现金流量净额 48,193.00 306,955.25 144,610.11 136,487.92
现金及现金等价物净增加额 3,103.45 -32,134.29 28,519.80 -27,637.51
（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额较为平稳，2008 年、2009
年、2010 年及 2011 年 1-9 月份，经营性现金流量净额分别为 130,913.87 万元、
129,230.26 万元、128,945.18 万元和 96,434.90 万元。本公司的经营性现金流
量净额在 2008 至 2010 年期间逐年下降，其影响因素主要为：其一，2007 年底
福厦高速开始扩建施工，需要在部分路段分流车辆，对于车流量有负面影响；其
二，受 2008 年底全球金融危机影响，中国经济开始放缓，导致出口明显下降，
也导致公司管辖范围内的货车通行量下降；其三，2010 年 4 月通车的福厦高铁
于福厦高速公路基本平行，对于客运类客流造成分流作用。2011 年前三季度经
营活动产生的现金流量金额同比增加 6,591.50 万元，上升 7.34%，主要系福厦
高速公路主体建成通车，收入上升所致。预计未来随着扩建工程的完工，车流量
显著提升，本公司经营活动现金流也将呈增长之势。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-295,039.30 万
元、-245,320.57 万元、-468,034.73 万元和-141,524.46 万元。其中 2009 年投
资活动产生的现金流量净额比上年同期减少现金流出 49,718.73 万元，主要由于
公司 2009 投资支付的现金比上年度减少 100,022.80 万元；同时由于福厦高速扩
建的需要，公司 2009 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
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福建高速 公司债券募集说明书
相比上年增加 50,300.66 万元。2010 年投资活动产生的现金流量净额比上年同
期增加现金流出 222,714.16 万元，主要系福厦高速扩建所需固定资产支出等相
比 2009 年增加 228,842.03 万元。2011 年前三季度投资活动产生的现金流量净
额比上年同期减少现金流出 172,038.77 万元，主要系福厦高速公路扩建工程主
体建成通车，工程支出减少导致本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金比上年同期减少 170,864.05 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 136,487.92 万
元、144,610.11 万元、306,955.25 万元和 48,193.00 万元。其中 2009 年度公司
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 8,122.19 万元，主要是本公司当
期公开增发股份，净募集资金 220,130.27 万元，并使用部分募集资金置换银行
借款。2010 年筹资活动产生的现金流量净额同比增加 162,345.15 万元，主要是
借款同比增加 235,720.00 万元，同时偿还债务支付的现金比上年同期减少
143,044.48 万元，此外，2009 年公司增发股份，而 2010 年度公司没有再融资活
动。 2011 年前三季度筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 145,190.93
万元，主要系福厦高速公路扩建工程主体建成通车，资金需求减少，公司偿还债
务所支付的现金同比增加 185,823.74 万元。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 57.15 51.62 33.95 46.20
流动比率（倍） 0.12 0.22 0.47 0.32
速动比率（倍） 0.12 0.22 0.46 0.32
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.35 0.47 0.71 0.88
利息保障倍数（倍） 4.05 5.68 6.65 7.97
经营活动产生的现金流量净额（万元） 96,434.90 128,945.18 129,230.26 130,913.87
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福建高速 公司债券募集说明书
公司最近三年及一期的流动比率分别为 0.32、0.47 和 0.22 和 0.12，速动
比率分别为 0.32、0.46 和 0.22 和 0.12，呈下降趋势，其主要原因是随着项目
完工，工程结算支出加大；另一方面，公司凭借良好的资信，为降低财务费用，
短期借款比例较大，最近三年公司的短期借款占总借款的比例分别为 62%、57%
和 61%。为使财务结构更加稳健，2011 年公司已对负债结构进行优化，截至 2011
年 3 季度末，公司短期借款占总借款的比例已下降至 24%。公司最近三年及一期
资产负债率分别为 46.2%、33.95%、51.62%和 57.15%，呈上升之势，主要原因
是福厦高速公路扩建工程资本支出不断加大。未来，随着项目完工，施工对车流
量的负面影响消失，同时扩建后车道增加，公司高速公路通行费收入必将快速增
长，公司的资产负债率将不断下降。此外，本次债券募集资金将用于置换部分短
期借款和补充流动资金，加上短期借款不断偿还，公司的流动比率也将大为改善。
由此，公司的长短期偿债能力将显著增强。最近三年一期，公司经营活动产生的
现金净流量分别为 130,913.87 万元、129,230.26 万元，128,945.18 万元和
96,434.90 万元，现金流量充足，此外，公司利息保障倍数持续维持在较高的水
平，表明公司具有较强的偿债能力，偿债风险较低。
（2）同行业比较
福建高速与同行业上市公司偿债能力指标和毛利率的比较如下所示：
2011 年 1-9 月 2010 年
每股经营 每股经营
资产 流动 速动 资产 流动 速动
公司简称 活动现金 毛利 活动现金 毛利
负债 比率 比率 负债 比率 比率
净额（元/ 率（%） 净额（元/ 率（%）
率（%） （倍） （倍） 率（%） （倍） （倍）
股） 股）
楚天高速 60.61 0.53 0.53 0.51 66.69 47.18 0.83 0.83 0.80 63.69
赣粤高速 49.63 0.45 0.42 0.58 50.07 46.32 0.45 0.43 0.89 48.81
海南高速 14.84 4.69 3.16 0.07 66.50 17.63 3.94 2.54 0.58 50.00
华北高速 4.69 13.48 13.46 0.22 49.85 6.20 11.17 11.14 0.31 40.66
吉林高速 18.03 1.69 1.69 0.13 51.47 21.84 1.15 1.15 0.12 36.82
宁沪高速 27.43 0.66 0.26 0.57 52.83 27.61 0.59 0.36 0.67 56.21
山东高速 28.53 1.06 0.84 0.27 55.05 28.10 0.49 0.44 0.66 57.16
皖通高速 35.51 1.10 1.10 0.71 66.64 35.97 1.03 1.03 0.93 70.61
粤高速 57.45 0.44 0.44 0.40 48.22 54.40 0.41 0.41 0.47 48.28
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中原高速 77.92 0.70 0.55 0.70 61.08 77.89 0.69 0.60 1.09 65.16
深圳高速 57.27 0.72 0.72 0.50 63.62 58.72 0.38 0.38 0.74 52.17
同比公司
39.26 2.32 2.11 0.42 57.46 38.35 1.92 1.76 0.66 53.60
平均值
同比公司
35.51 0.72 0.72 0.50 55.05 35.97 0.69 0.60 0.67 52.17
中位数
福建高速 57.15 0.12 0.12 0.35 71.82 51.62 0.22 0.22 0.47 72.73
数据来源：Wind 咨询，报告期为 2011 年三季报和 2010 年度（合并报表数据）
相比同行业上市公司，公司资产负债率在 2011 年前三季度和 2010 年末分别
为 57.15%和 51.62%，高于同行业上市公司平均值 39.26%和 38.35%。主要是由于
公司在过去三年进行福厦高速公路的扩建项目，投资规模显著高于同行业平均水
平。
公司流动比率和速动比率在 2011 年前三季度和 2010 年末分别为 0.12、0.12
和 0.22、0.22，低于同行业上市公司平均值 2.32、2.11 和 1.92、1.76，主要是
由于公司在福厦高速公路扩建项目中，为了满足资本投资的需求，借入了较大数
量的短期借款，同时进行工程完工结算，尚有部分未支付的工程款，形成较大数
量的应付账款。随着扩建的项目于 2010 年底前后完工，公司正在逐步优化财务
结构，置换部分短期债务。
公司每股经营活动现金流净额在 2011 年前三季度和 2010 年分别为 0.35 元
和 0.47 元，稍低于同比公司平均值 0.42 元和 0.66 元。由于高速公路公司的行
业特点，其现金流量比较充裕和稳定，且随着福厦高速扩建工程完工后车流量的
回升，其经营活动现金流量净额会逐步提升。
公司毛利率在 2011 年前三季度和 2010 年分别 71.82%和 72.73%，远高于同
行业上市公司平均值 57.46%和 53.60%。这主要得益于公司优质的路产，在优秀
的管理团队、良好的成本控制和高效养护管理工作的配合下，公司的毛利率位居
同行业上市公司前列。
（3）公司偿债能力的总体评价
公司现金流充沛，利息保障倍数处于合理的水平，而随着扩建工程完工恢复
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福建高速 公司债券募集说明书
正常通车，公司的长短期偿债指标都将得到改善。公司未发生借款逾期不还情况，
贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，在各贷款银行中信誉度较高，银行贷款融
资能力较强，与多家银行保持着长期战略合作伙伴关系，能够比较便利的获取融
资。
此外，公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了
稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，严格控
制负债规模，有效防范债务风险。未来随着公司业务规模的扩大，公司的盈利水
平和偿债能力将有望进一步提高。
4、营运能力分析
根据合并口径数据，最近三年及一期的资产周转能力指标如下：
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 6.77（年化） 11.19 12.53 13.36
存货周转率（次/年） 282.12（年化） 225.09 230.4 295.63
总资产周转率（次/年） 0.12（年化） 0.13 0.19 0.28
最近三年及一期公司应收账款周转率分别为 13.36次/年、12.53次/年、
11.19次/年和6.77次/年（年化）。公司较高的应收账款周转率主要与行业特点
相关，公司路费收入均以现金收取，其应收账款系应收“福建省高速公路资金结
算管理委员会”的通行费，均系根据通行费结算分配政策而产生的应收通行费收
入分配款。
公司存货周转率长期维持在较高水平，最近三年及一期公司的存货周转率分
别为295.63次/年、230.4次/年、225.09次/年和282.12次/年（年化）。由于高
速公路行业的公司通常存货较少，由此存货周转率较高。
公司最近三年及一期的总资产周转率分别为0.28次/年、0.19次/年、0.13
次/年和0.12次/年（年化）。由于高速公路公司的主要资产为高速公路资产，且
公路建设投资大，回收期长，因而总资产周转率一般都不高。此外，由于福厦高
速公路扩建工程主体建成通车，同期资产规模增加，也造成总资产周转率有所下
降。
5、盈利能力分析
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福建高速 公司债券募集说明书
（1）主要会计数据
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位:万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 170,346.29 193,547.20 200,608.99 216,217.30
营业成本 48,006.42 52,786.96 50,462.06 50,218.71
销售费用 - - - -
管理费用 4,297.44 5,819.56 5,798.96 6,114.77
财务费用 32,852.47 11,516.24 12,535.80 13,182.55
资产减值损失 0.05 6,210.22 11.36 10.48
投资收益 -6,485.26 -6,966.34 -5,370.69 -467.25
营业利润 72,991.63 103,801.48 119,764.75 139,040.90
利润总额 70,759.46 98,643.17 119,991.94 138,956.41
净利润 51,449.72 71,569.17 88,091.57 103,195.28
归属于母公司所有者的净利润 39,369.05 52,885.91 66,030.96 78,044.43
（2）主要财务指标
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产收益率（%） 1.95 3.02 5.50 8.27
毛利率（%） 71.82 72.73 74.85 76.77
基本每股收益（元） 0.14 0.19 0.45 0.53
稀释每股收益（元） 0.14 0.19 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 5.61 7.87 16.01 20.82
扣除非经常性损益后 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益 0.15 0.21 0.45 0.53
稀释每股收益 0.15 0.21 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 5.77 8.45 15.97 20.84
注：总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近三年公司盈利指标呈现下降的趋势，主要是由于以下原因：其一，公司资
产规模近三年增长较快。首先，公司自2007年底实施福厦高速公路扩建工程，于
2010年底前后工程基本完工，投资额较大，截至2011年9月30日，该扩建工程实
际累计已完成投资1,102,027.21万元。此外，公司于2009年完成增发；其二，由
于扩建工程施工以及2008年以来金融危机对经济形势的影响，导致公司车辆通行
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福建高速 公司债券募集说明书
费收入有所下降。由于2011年以来，福厦高速公路扩建工程基本通车带来车流量
快速增长，2011年前三季度指标显示公司盈利下降趋势开始减缓。
（3）营业收入、成本和毛利分析
营业收入构成
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 营业收入 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
占比（%）
(万元) (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
高速公路
169,888.92 99.73 192,932.11 99.68 200,007.44 99.70 215,601.36 99.72
通行费
其他业务 457.37 0.27 615.09 0.32 601.55 0.30 615.94 0.28
合计 170,346.29 100 193,547.20 100 200,608.99 100 216,217.30 100
分路段
泉厦高速
63,487.08 37.27 70,417.29 36.38 66,671.44 33.23 70,432.19 32.57
公路
福泉高速
90,576.78 53.17 103,378.68 53.41 115,885.08 57.77 128,277.38 59.33
公路
罗宁高速
16,282.43 9.56 19,751.24 10.20 18,052.47 9.00 17,507.73 8.10
公路
合计 170,346.29 100.00 193,547.21 100.00 200,608.99 100.00 216,217.30 100.00
公司的主要收入为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的通行费收
入，收入构成稳定。近三年及一期营业收入分别为 216,217.30 万元、200,608.99
万元、193,547.20 万元和 170,346.29 万元。由于从 2007 年底开始进行福厦高
速公路扩建工程，且宏观经济相对增长放缓，公司福厦高速公路通行费呈现逐年
下降的趋势。罗宁高速公路由于没有改扩建的影响，通行流量逐年提高，近三年
复核增长率 6.21%。随着 2010 年 9 月泉厦高速公路扩建的完工以及 2011 年 1 月
福泉高速公路扩建的主体完工，公司的营业收入重新呈现增长趋势。2011 年前
三季度营业收入同比上升 18.40%，2011 年第三季度营业收入同比上升 24.66%，
实现了两位数的快速增长。
营业成本构成
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
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福建高速 公司债券募集说明书
征收业务成本 8,327.75 17.35 9,078.26 17.20 8,415.72 16.68 8,267.76 16.46
养护业务成本 4,774.30 9.95 12,333.46 23.36 14,638.73 29.01 13,845.47 27.57
监控业务成本 2,457.14 5.12 1,735.37 3.29 2,176.60 4.31 2,415.63 4.81
路产折旧 30,255.82 63.02 24,559.55 46.53 20,591.42 40.81 20,977.21 41.77
路政支出 1,216.03 2.53 1,617.23 3.06 1,396.92 2.77 1,496.93 2.98
ETC 业务成本 207.39 0.43 279.75 0.53 196.79 0.39 165.23 0.33
土地租金 0.00 0.00 2,299.69 4.36 2,299.69 4.56 2,299.69 4.58
其他支出 767.99 1.60 883.66 1.67 746.19 1.48 750.79 1.50
营业成本合计 48,006.42 100 52,786.96 100 50,462.06 100 50,218.71 100
分路段
泉厦高速公路 18,140.25 37.79 18,428.00 34.91 14,565.55 28.86 15,250.93 30.37
福泉高速公路 22,487.12 46.84 22,438.98 42.51 25,922.56 51.37 25,582.97 50.94
罗宁高速公路 7,379.04 15.37 11,919.99 22.58 9,973.95 19.77 9,384.80 18.69
营业成本合计 48,006.41 100.00 52,786.97 100.00 50,462.06 100.00 50,218.70 100.00
高速公路行业公司的营业成本构成主要有五个方面：征收、养护、监控业务
成本，路产折旧和土地租金。最近三年及一期发行人上述五项成本之和占营业成
本的比例分别为 95.20%、95.36%、94.73%和 95.44%，占比保持稳定。对于高速
公路公司行业，在没有新增营业路段的情况下，除路产折旧外的营业成本具有一
定的“刚性”。在 2008 年和 2009 年，所有主要营业成本项目都处于比较平稳的
状态。2010 年 9 月泉厦高速公路的扩建完工，车流量逐步开始增长，由于公司
路产使用车流量法计提折旧，且投资额较大，所以泉厦段的 2010 年的路产折旧
相比上年有显著提高。2011 年前三季度同比 2010 年前三季度，养护业务成本下
降，主要是因为福厦高速的扩建刚刚完成，其维护养护成本相对较低。路产折旧
上升较大，主要是因为 2010 年 9 月泉厦高速公路扩建完工，2011 年 1 月福泉高
速扩建完工，其相应的路产折旧也大幅增加。
毛利率
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 毛利(万 毛利率 毛利(万 毛利率 毛利(万 毛利率 毛利(万 毛利率
元) （%） 元) （%） 元) （%） 元) （%）
高速公
路通行 122,650.49 72.19 141,028.81 73.10 150,291.57 75.14 166,133.44 77.06
费
其他业
-310.62 -67.91 -268.57 -43.66 -144.64 -24.04 -134.85 -21.89
务
1-1-92
福建高速 公司债券募集说明书
合计 122,339.87 71.82 140,760.24 72.73 150,146.93 74.85 165,998.59 76.77
分路段
泉厦高
45,346.82 71.43 51,989.29 73.83 52,105.89 78.15 55,181.26 78.35
速公路
福泉高
68,089.66 75.17 80,939.70 78.29 89,962.53 77.63 102,694.41 80.06
速公路
罗宁高
8,903.39 54.68 7,831.25 39.65 8,078.52 44.75 8,122.93 46.40
速公路
公司毛利率始终保持在较高水平，最近三年及一期的毛利率分别为 76.77%，
74.85%，72.73%和 71.82%。这主要得益于公司优质的路产，优秀的管理团队及
良好的成本控制。泉厦和福泉高速公路是国家沿海大通道沈海高速公路福建段的
重要组成部分，连接福建省经济最发达，外向度最高、最具生机和活力的闽东南
沿海地区。福建省素有“八山一水一分田”之称，省内交通以公路运输为主，泉
厦和福泉高速公路具有天然的区域垄断优势。公司依托国民经济、区域经济的快
速增长，以及高速公路联网通车带来的网络效应，致力于主营业务的发展，加强
高速公路收费、养护管理工作和成本控制，使得公司的毛利率位居同行业上市公
司前列。
从各个路段来看泉厦高速和福泉高速总体毛利率都维持在 70%以上的较高水
平。2010 年 9 月泉厦高速公路扩建完成后，其毛利率从 78.15%下降到 73.83%，
主要是因为相应的路产折旧增加。在 2011 年 1 月福泉高公路扩建工程主体完工
之后，其毛利率也因为相同的原因从 78.29%下降到 75.17%。相比泉厦和福泉高
速，罗宁高速的毛利率较低的原因是：虽然罗宁高速也属于成熟路段，受制于其
沿线的经济发展水平相对福厦高速公路沿线低，其车流量水平低于福厦高速公
路，且罗宁高速公路地处闽东山区，养护成本相对较高。
（4）期间费用分析
最近三年及一期本公司管理费用分别为 6,114.77 万元、5,798.96 万元、
5,819.56 万元和 4,297.44 万元，相对稳定。公司财务费用分别为 13,182.55 万
元、12,535.80 万元、11,516.24 万元和 32,852.47 万元。在 2008 至 2010 年度
期间保持相对稳定， 2011 年度前三个季度财务费用同比增加 25,469.17 万元，
同比增长 344.96%，主要是因为福厦高速公路扩建工程主体建成通车，银行借款
利息停止资本化所致。具体情况如下：
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福建高速 公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出： 34,873.96 24,611.04 23,651.03 22,535.40
减：资本化利息 948.23 12,192.19 10,900.10 7,040.94
利息收入 141.45 157.19 219.11 867.64
汇兑损益 -982.55 -829.84 -27.60 -2,076.82
手续费支出及其他 50.74 84.41 31.58 632.55
财务费用合计： 32,852.47 11,516.24 12,535.80 13,182.55
（5）营业外支出分析
最近三年及一期本公司营业外支出分别为 168.44 万元、49.96 万元、
5,609.62 万元和 2,238.44 万元。2010 年和 2011 年三季度公司营业外支出金额
较大的主要原因系泉厦、福泉高速公路扩建拆除资产处置损失确认形成的。2007
年，公司启动泉厦、福泉高速公路扩建工程，根据扩建工程方案及新的高速公路
交通安全设施标准，泉厦、福泉高速公路原有的交通安全设施，在扩建过程中全
部予以拆除并报废，公司按照《企业会计准则第四号—固定资产》等相关规定，
对上述拆除资产进行报废处置，并于 2010 年底及 2011 年 9 月 30 日前分别将泉
厦高速公路、福泉高速公路报废资产处置完毕，完成相关的账务处理事项。
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业外支出 2,238.44 5,609.62 49.96 168.44
（二）母公司财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）主要资产情况
最近三年及一期末母公司资产总额分别为682,883.99万元、839,233.92万
元、1,078,653.56万元和1,074,954.73万元。其中非流动资产超过90%，符合行
业特征。
单位：万元
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福建高速 公司债券募集说明书
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合
32,685.82 3.04 14,984.08 1.39 73,336.97 8.74 51,272.82 7.51
计
非流动资产
1,042,268.91 96.96 1,063,669.48 98.61 765,896.95 91.26 631,611.17 92.49
合计
资产合计 1,074,954.73 100.00 1,078,653.56 100.00 839,233.92 100.00 682,883.99 100.00
① 流动资产分析
最近三年及一期母公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 6,081.03 18.60 7,641.09 50.99 39,719.44 54.16 4,303.78 8.39
应收账款 13,297.47 40.68 7,198.52 48.04 6,272.81 8.55 3,521.22 6.87
预付账款 532.00 1.63 3.03 0.02 27,190.29 37.08 43,108.62 84.08
应收股利 12,612.00 38.59 - - - - - -
其他应收款 121.85 0.37 98.71 0.66 105.01 0.14 282.35 0.55
存货 41.47 0.13 42.74 0.29 49.43 0.07 56.85 0.11
流动资产合
32,685.82 100.00 14,984.08 100.00 73,336.97 100.00 51,272.82 100.00
计
最近三年及一期末，母公司流动资产分别为51,272.82万元、73,336.97万元、
14,984.08万元和32,685.82万元，占总资产的比例分别为7.51%、8.74%、1.39%、
3.04%。就流动资产构成而言，由于泉厦高速公路扩建工程投资支出，2008年预
付账款是流动资产的主要构成。随着扩建工程结算，自2009年起母公司预付账款
总额大幅减少，货币资金和应收账款成为流动资产的主要构成。
i、货币资金
最近三年及一期末，母公司货币资金余额分别为4,303.78万元、39,719.44
万元、7,641.09万元和6,081.03万元，分别占当期流动资产比例为8.39%、54.16%、
50.99%和18.60%，自2009年起是母公司流动资产的重要组成部分。受公司2009
年公开发行股票的影响，募集资金年末未使用部分导致母公司货币资金余额较上
年末大幅增加35,415.66万元；2010年未使用部分资金使用完毕，货币资金余额
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福建高速 公司债券募集说明书
回归到7,641.09万元。2011年9月末货币资金余额较年初减少1560.06万元，降幅
为20.42%，系正常运营支出增加所致。
ii、应收账款
最近三年及一期末，母公司应收账款余额分别为 3,521.22 万元、6,272.81
万元、7,198.52 万元和 13,297.47 万元，占流动资产的比重分别为 6.87%、8.55%、
48.04%和 40.68%。其中 2009 年末母公司应收账款余额较年初增加 2,751.59 万
元，同比增加 78.14%；2010 年末母公司应收账款余额较年初增加 925.71 万元，
同比增加 14.76%；2011 年 9 月末母公司应收账款余额较年初增加 6,098.95 万元，
较年初增长 84.73%，均系应收通行费分配收入款增加所致。
iii、预付账款
最近三年及一期末母公司预付账款余额分别是 43,108.62 万元、27,190.29
万元、3.03 万元以及 532.00 万元，占母公司流动资产的比重分别为 84.08%、
37.08%、0.02%和 1.63%。由于泉厦高速公路扩建工程预付款的增加，2008 年和
2009 年年末预付账款成为流动资产的主要构成部分。2010 年末母公司预付账款
大幅下降，主要系泉厦高速公路扩建工程于 2010 年 9 月主体建成通车完工结算
所致。2011 年 9 月末母公司预付账款余额较年初增长 528.98 万元，主要系工程
款增加所致。
iv、应收股利
2011 年 9 月末母公司应收股利余额为 12,612.00 万元，系其控股子公司福
泉公司的分红收入。截至 2011 年 10 月底，该项股利已全部收到。
② 非流动资产分析
最近三年及一期末母公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期应收款 58,500.00 5.61 58,500.00 5.50 62,500.00 8.16 69,500.00 11.00
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福建高速 公司债券募集说明书
长期股权投资 263,889.87 25.32 270,375.13 25.42 277,941.72 36.29 278,312.21 44.06
固定资产 719,877.53 69.07 734,501.46 69.05 160,255.11 20.92 166,763.05 26.40
在建工程 0.03 0.00 0.00 0.00 265,196.39 34.63 116,998.85 18.52
固定资产清理 0.00 0.00 290.59 0.03 0.00 0.00 34.42 0.01
递延所得税资产 1.48 0.00 2.30 0.00 3.73 0.00 2.64 0.00
非流动资产合计 1,042,268.91 100.00 1,063,669.48 100.00 765,896.95 100.00 631,611.17 100.00
母公司最近三年及一期末非流动资产分别为 631,611.17 万元、765,896.95
万元、1,063,669.48 万元和 1,042,268.91 万元，占总资产的比重分别为 92.49%、
91.26%、98.61%和 96.96%，均呈增长之势。母公司非流动资产主要由长期应收
款、长期股权投资、固定资产和在建工程构成。
i、长期应收款
最 近 三 年 及 一 期 末 母 公 司 长 期 应 收 款 余 额 分 别 为 69,500.00 万 元 、
62,500.00 万元、58,500.00 万元和 58,500.00 万元，占母公司非流动资产的比
重分别为 11.00%、8.16%、5.50%和 5.61%。2009 年和 2010 年末母公司长期应收
款余额分别较上年末减少 7,000 万元和 4,000 万元，均系母公司收回罗宁公司的
长期应收款所致。2011 年 9 月末较年初无增减。
ii、长期股权投资
最 近 三 年 及 一 期 末 母 公 司 长 期 股 权 投 资 余 额 分 别 为 278,312.21 万 元 、
277,941.72万元、270,375.13万元和263,889.87万元，占非流动资产的比重分别
为44.06%、36.29%、25.42%和25.32%，是母公司重要的非流动资产。最近三年及
一期末母公司长期股权投资余额逐年下降，其中2009年末较年初减少370.49万
元，2010年末较年初减少7,566.59万元，2011年9月末较年初减少6,485.26万元，
均主要系对浦南公司的长期股权投资变动所致。
iii、固定资产
最近三年及一期末母公司固定资产余额分别为166,763.05万元、160,255.11
万元、734,501.46万元和719,877.53万元，分别占母公司非流动资产余额的
26.40%、20.92%、69.05%和69.07%。母公司2009年末固定资产余额较2008年末减
少6,507.94万元，同比下降3.90%，系固定资产正常折旧所致。2010年末固定资
产余额较2009年末增加574,246.35万元，同比增加358.33%，主要是2010年9月2
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福建高速 公司债券募集说明书
日泉厦高速公路扩建工程主体建成通车，结转固定资产所致。2011年9月末母公
司固定资产余额较年初减少14,623.92万元，降幅为1.99%，系固定资产正常折旧
所致。
iv、在建工程
最 近 三 年 及 一 期 末 母 公 司 在 建 工 程 余 额 分 别 为 116,998.85 万 元 、
265,196.39 万元、0.00 万元和 0.03 万元，分别占母公司非流动资产余额的
18.52%、34.63%、0.00%和 0.00%。2009 年末母公司在建工程余额较 2008 年末增
加 148,197.54 万元，同比增加 126.67%，主要系泉厦高速公路扩建工程投资增
加所致。2010 年末母公司在建工程余额减少至 0.00 万元，主要系 2010 年 9 月 2
日泉厦高速公路扩建工程主体建成通车，在建工程结转固定资产所致。2011 年 9
月末，母公司在建工程余额较年初未发生较大波动。
（2）主要负债情况
最近三年及一期末母公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 100,400.00 18.94 220,000.00 40.98 117,000.00 39.64 191,985.20 53.35
应付账款 119,209.45 22.49 145,727.13 27.15 1,770.37 0.60 1,799.51 0.50
预收账款 1.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12.06 0.00
应付职工薪酬 1,458.46 0.28 1,763.82 0.33 1,924.65 0.65 1,567.61 0.44
应交税费 2,978.31 0.56 3,926.10 0.73 5,494.97 1.86 5,611.42 1.56
应付利息 741.62 0.14 652.15 0.12 505.18 0.17 921.12 0.26
应付股利 14,832.79 2.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 794.65 0.15 912.80 0.17 1,312.15 0.44 905.36 0.25
一年内到期的
21,577.45 4.07 9,311.35 1.73 7,539.55 2.55 0.00 0.00
非流动负债
流动负债合计 261,994.70 49.42 382,293.35 71.22 135,546.86 45.92 202,802.28 56.35
长期借款 263,145.41 49.64 151,647.86 28.25 157,638.65 53.40 155,196.46 43.12
递延所得税负
4,978.58 0.94 2,853.86 0.53 2,004.89 0.68 1,879.52 0.52
债
非流动负债合
268,124.00 50.58 154,501.72 28.78 159,643.54 54.08 157,075.98 43.65
计
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福建高速 公司债券募集说明书
负债合计 530,118.70 100.00 536,795.07 100.00 295,190.40 100.00 359,878.26 100.00
最近三年及一期，随着公司业务对资金需求量的变化，母公司的负债总额也
随之波动。
① 流动负债分析
最近三年及一期末母公司流动负债规模分别为202,802.28万元、135,546.86
万元、382,293.35万元和261,994.70万元，分别占总负债的56.35%、45.92%、
71.22%和49.42%。短期借款和应付账款是母公司流动负债的主要构成。
i、短期借款
最近三年及一期末母公司短期借款余额分别为191,985.20万元、117,000.00
万元、220,000.00万元和100,400.00万元，占总负债比重分别为53.35%、39.64%、
40.98%和18.94%，是母公司流动负债的主要构成部分。2009年末母公司短期借款
余额较年初减少74,985.20万元，同比减少39.06%，系母公司用公开增发募集的
资金置换预先投入的泉厦高速公路扩建工程的银行借款所致。2010年末母公司短
期借款较年初增加103,000万元，同比增加88.03%，主要系泉厦高速公路扩建工
程银行借款增加所致。2011年9月末母公司短期借款较年初减少119,600.00万元，
降幅为54.36%，系泉厦高速公路扩建工程主体建成通车后，部分短期借款置换为
长期借款所致。
ii、应付账款
最近三年及一期末母公司应付账款余额分别为1,799.51万元、1,770.37万
元、145,727.13万元和119,209.45万元，占总负债比重分别为0.50%、0.60%、
27.15% 和 22.49% 。 2010 年 末 母 公 司 应 付 账 款 余 额 大 幅 增 长 ， 较 年 初 增 加
143,956.77万元，主要系泉厦高速公路扩建主体工程建成通车预估应付工程款。
2011年9月末母公司应付账款余额较年初减少26,517.68万元，降幅为18.20%，系
母公司支付部分泉厦高速公路扩建工程款所致。
iii、应付股利
2011年9月末，母公司应付股利余额增加14,832.79万元，系母公司分配2010
年度利润所致。
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福建高速 公司债券募集说明书
③ 流动负债分析
母公司非流动负债主要为长期借款。最近三年及一期末母公司长期借款余额
分别为155,196.46万元、157,638.65万元、151,647.86万元和263,145.41万元，
分别占母公司负债总额的43.12%、53.40%、28.25%和49.64%。2008年至2010年末，
母公司长期借款余额未发生较大波动，2011年9月末较年初增长111,497.55万元，
增幅达73.52%，系福厦高速公路扩建工程主体建成通车后，部分短期借款置换为
长期借款所致。
2、现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,470.24 48,475.03 43,837.63 46,443.24
投资活动产生的现金流量净额 -21,387.25 -150,383.89 -128,269.17 -220,769.53
筹资活动产生的现金流量净额 -23,643.04 69,830.51 119,847.21 141,729.71
现金及现金等价物净增加额 -1,560.06 -32,078.35 35,415.66 -32,596.58
（1）经营活动现金流量分析
最近三年及一期，母公司经营活动现金流量净额分别为46,443.24万元、
43,837.63万元、48,475.03万元和43,470.24万元，相对平稳。2009年母公司经
营活动现金流量净额较2008年减少2,605.61万元，主要是由于泉厦高速公路扩建
工程使部分车辆分流以及全球金融危机影响导致通行费分配收入减少所致。2010
年母公司经营活动现金流量净额较2009年增加4,637.40万元，主要系2010年9月
泉厦高速公路扩建工程主体建成通车，通行费分配收入增加所致。2011年1-9月
母公司经营活动现金流量净额较上年同期增加8,896.33万元，主要系通行费分配
收入增加，同时，因折旧及财务费用增加导致支付的所得税款同比减少所致。
（2）投资活动现金流量分析
最近三年及一期母公司投资活动现金流量净额分别为-220,769.53万元、
-128,269.17万元、-150,383.89万元和-21,387.25万元。2009年较2008年投资活
动现金净流量增长92,500.36万元，其主要原因在于2009年投资支付的现金减少
了 100,022.80 万 元 。 2010 年 母 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2009 年 减 少 了
1-1-100
福建高速 公司债券募集说明书
22,114.72万元，主要系当年购建固定资产支付现金增加了28,252.01万元而投资
支付的现金减少了5,000.20万元所致。2011年1-9月母公司投资活动现金流量净
额较上年同期增加了119,913.92万元，主要系泉厦高速公路主体建成通车，工程
支出减少导致固定资产购建支出减少所致。
（3）筹资活动现金流量分析
最近三年及一期母公司筹资活动现金净流量分别为 141,729.71 万元、
119,847.21 万元、69,830.51 万元和-23,643.04 万元。其中 2009 年度母公司筹
资活动现金净流量较上年同期下降 21,882.50 万元，原因在于 2009 年母公司通
过公开增发募集资金 225,050.00 万元，但偿还债务支付的现金较大，导致当年
筹资活动现金流入增加额小于现金流出增加额。2010 年度母公司筹资活动现金
净额较去年同期下降 50,016.69 万元，主要是因为相比 2009 年公司增发股份融
资，2010 年度筹资活动现金流入大幅减少，母公司当年虽大幅缩减偿还债务支
付的现金规模，但不足以抵减现金流入减少带来的影响。2011 年 1-9 月母公司
筹资活动现金净额较去年同期减少 97,378.36 万元，主要系泉厦高速公路扩建工
程主体建成通车，资金需求减少导致“取得借款收到的现金”较上年同期减少
35,600 万元；另一方面，当期“偿还债务支付的现金”较上年同期增加 58,923.74
万元。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 49.32 49.77 35.17 52.70
流动比率（倍） 0.12 0.04 0.54 0.25
速动比率（倍） 0.12 0.04 0.54 0.25
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.16 0.18 0.24 0.31
利息保障倍数 4.17 3.31 2.50 4.13
（2）短期偿债能力
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福建高速 公司债券募集说明书
公司最近三年及一期的流动比率分别为 0.25、0.54、0.04 和 0.12，速动比
率分别为 0.25、0.54、0.04 和 0.12。由于本公司属交通基础设施行业，主要资
产为高速公路资产和在建工程，其总额占到资产总额的 90%以上，同时，公司为
减低利息费用，短期借款相对较高，故公司的流动比率和速动比率较低。2010
年和 2011 年起流动比率和速动比率大幅下降，系 2010 年 9 月 2 日泉厦高速公路
扩建工程主体建成通车导致预付账款余额下降以及 2009 年公开增发融资所筹货
币资金使用完毕所致。总体而言，公司的短期偿债能力可依赖其充裕的现金流。
（3）长期偿债能力
资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力的重要指标。从资产负债率
来看，母公司最近三年及一期资产负债率分别为52.70%、35.17%、49.77%和
49.32%，保持在较为合理的水平。2009年资产负债率大幅波动，系母公司公开增
发融资所致。从利息保障倍数来看，母公司最近三年及一期利息保障倍数分别为
4.13、2.50、3.31和4.17，维持在合理水平。
4、盈利能力分析
（1）主要会计数据
最近三年及一期，母公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 63,487.08 70,417.29 66,671.44 70,432.19
营业成本 18,140.25 18,428.00 14,565.55 15,250.93
销售费用 - - - -
管理费用 2,193.43 2,746.20 2,729.60 2,769.76
财务费用 15,245.33 10,493.53 9,322.69 6,969.43
投资收益 11,126.74 -6,966.34 -5,370.69 -467.25
营业利润 36,909.24 29,432.19 32,464.74 42,627.66
利润总额 36,853.14 24,189.77 32,726.10 42,559.75
净利润 30,421.54 16,110.97 23,101.52 31,426.35
（2）主要财务指标
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产收益率（%） 2.83 1.49 2.75 4.60
净资产收益率（%） 5.58 2.97 4.25 9.73
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福建高速 公司债券募集说明书
每股收益（元） 0.11 0.06 0.16 0.21
毛利率（%） 71.43 73.83 78.15 78.35
注：总资产收益率=净利润/期末总资产
净资产收益率=净利润/期末净资产
每股收益=净利润/期末总股本
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
母公司的收入来源主要为泉厦高速通行费收入。受扩建工程以及国际经济环
境的影响，泉厦高速自2008年起车流量有所下降，导致通行费分配收入减少，使
得母公司近三年的净利润减少，总资产收益率和净资产收益率也随之下降。2010
年泉厦高速公路扩建工程主体建成通车，母公司通行费收入恢复增长，公司的盈
利能力增强。同时营业成本也显著增加，主要因泉厦高速公路扩建工程主体建成
通车，路产折旧增加所致。2011年1-9月，净利润同比增长59.11%，总资产收益
率为2.83%，净资产收益率达到5.58%，每股收益为0.11元，盈利能力较上年同期
呈大幅增长，显示出较强的盈利能力。
（3）营业收入与毛利分析
营业收入构成
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
泉厦高速公路通行费 63,487.08 70,417.29 66,671.44 70,432.19
母公司近三年及一期营业收入分别为 70,432.19 万元、66,671.44 万元、
70,417.29 万元以及 63,487.08 万元。2009 年母公司营业收入有所下降，主要系
由于扩建工程对车流量分流影响所致。2010 年 9 月泉厦高速公路扩建工程主体
建成通车，营业收入恢复增长，2010 年母公司营业收入同比增长 5.61%。2011
年 1-9 月，母公司营业收入较上年同期增长 25.18%，呈快速增长的态势。自 2008
年以来，母公司主营业务毛利率分别为 78.35 %、78.15%、73.83%和 71.43%，始
终保持在较高水平。
（4）期间费用分析
单位：万元
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福建高速 公司债券募集说明书
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 - - - -
管理费用 2,193.43 2,746.20 2,729.60 2,769.76
财务费用 15,245.33 10,493.53 9,322.69 6,969.43
近三年及一期母公司管理费用比较稳定。2011 年前三个季度的管理费用同
比增加 316.50 万元，同比增加约 16.86%，主要因为母公司通行费分配收入同比
增加导致上缴的行业管理费增加所致。
母公司财务费用 2009 年同比增加 2,353.26 万元，主要是因为 2008 年人民
币升值实现较大汇兑收益，而 2009 年该项收益出现较大下降所致。2010 年同比
增加 1,170.84 万元，2011 年度前三个季度财务费用同比增加 4,751.80 万元，
主要是因为 2010 年 9 月泉厦高速公路扩建工程主体建成通车后，利息支出不再
资本化所致。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业。受益于福建省宏观
经济的良好增长态势，以及公司投资的高速公路项目建成通车，未来公司面临
良好发展机遇。根据公司的“十二五”规划，未来公司将抓住发展机遇，积极
推进公司科学发展、跨越发展。截止“十二五”末，争取主营业务收入达到 30.00
亿元，净利润达到 10.00 亿元，总资产达到 300.00 亿元。
（1）积极谋划新时期公司持续发展战略
国务院发布的《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》将
海西战略提升到国家战略的高度，标志着海西经济区建设即将进入提速阶段，
作为重要的基础设施建设的高速公路网的建设正成为福建省乃至整个海西经济
区发展的重要保障，公司面临巨大的新的发展机遇和挑战。公司将进一步解放
思想，开拓视野，务实研究，重新审视公司在全省交通建设“一通百通，海西
先行”战略中的定位，本着服务海西、融入海西的宗旨，探索新的发展战略，
主动对接，发挥优势，努力在新时期的海峡西岸经济区建设中有所作为，实现
公司新一轮的跨越式发展。
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福建高速 公司债券募集说明书
（2）强化管理逐步促进公司业绩回升
虽然国内经济形势复苏良好，福厦高速公路八车道扩建通车，车流量逐步
回升，但是未来几年，公司仍面临一定的不利因素影响，从而对业绩产生一定
负面影响。一是福厦高速铁路的正式运营对公司车流量的分流；二是扩建工程
陆续完工带来财务费用和路产折旧的大幅提高。为应对以上不利因素，公司一
是要强化运营管理，密切关注高速铁路的通车对车流量的影响，着力提升服务
水平，科学养护，加强联动，以高品质的服务、优良的通行条件和充足的后勤
保障最大程度地服务于通行车辆。二是要强化财务管理。加强预算管理和财务
筹划，平衡其对公司未来几年经营业绩的冲击，逐步实现公司业绩回升。
（3）尝试适度业务多元化投资
随着泉厦、福泉高速公路扩建通车以及八车道通行能力的释放，未来公司
的现金流相对较为充沛，从未来高速公路上市公司发展趋势及战略布局方面考
虑，借鉴公路运输板块高速公路上市多元化投资经验，尝试通过适度多元化再
投资等途径提高公司资金的使用效率，提高公司资产收益率。
2、盈利能力的可持续性
未来公司面临大好的发展机遇，将保证公司盈利能力的可持续性。
（1）公司受益于福建省宏观经济的良好增长态势，货物运输和港口吞吐量
等指标的显著增长将为公司经营业绩提供有力支撑。2010 年，全省货运量
66,159.2 万吨，同比增长 13.6%；全省客运量 77,153.4 万人，同比增长 1.4%；
全省港口完成货物吞吐量 3.31 亿吨，同比增长 7.3%。预计全省货运量和港口
货物吞吐量的增长对疏站和疏港高速公路的通行需求将愈加强烈，公司所辖沿
海大通道将继续受益于全省经济良好的发展形势。
（2）公司主要路产受益于区位优势，区域间和海峡两岸的加快互动为公司
经营业绩提供了强大动力。公司所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均是沿海
大通道沈（阳）海（口）高速福建段的重要组成部分，具有北接长江三角洲，
南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势，沈海高
速福建段贯穿了福建省经济最为发达和活跃的地区。公司参股投资建设的浦南
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福建高速 公司债券募集说明书
高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，
是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路
段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。
（3）公司未来将受益于海西建设带来的巨大发展机遇。2009 年 5 月 6 日，
国务院下发了《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，将海峡
西岸经济区作为继长江三角洲、珠江三角洲、环渤海区域之后中国区域经济又
一增长极。2011 年 3 月，国务院正式批复《海峡西岸经济区发展规划》，进一
步明确了建设海峡西岸经济区的具体目标、任务分工、建设布局和先行先试政
策。福建省与台湾地区地缘相近、血缘相亲、文缘相承、商缘相连、法缘相循，
具有对台交往的独特优势，在海峡西岸经济区中居主体地位。
海峡西岸经济区的建设，首先要加快交通基础设施的建设。福建省提出构
建海峡西岸经济区“对外开放、对接两洲、拓展中西部、服务祖国统一大业”
的四大战略通道，构建以高速公路、快速铁路、大型海港、空港为主骨架、主
枢纽的海峡西岸现代化综合交通运输体系。此外，根据《关于支持福建省加快
建设海峡西岸经济区的若干意见》，福建省将建设海峡西岸高新技术产业带，承
接台湾高新技术产业与技术转移；福建将成为两岸文化交流的重要基地，推动
两岸文化交流、人员互动；福建省将建设成为两岸直接往来的综合枢纽，扩大
口岸开放，实现福建电子口岸互联互通和信息共享，促进海峡西岸经济区与台
湾地区直接往来，把该地区建设成为两岸交流交往、直接“三通”的主要通道
和平台。因此，随着海峡西岸经济区的建设、发展，经济、文化交流的扩大，
将进一步深化长三角、珠三角、环渤海、内陆地区及两岸三地日益密切的经贸
文化合作，为福建省未来客运量、货运量的持续增长创造有利条件，公司也必
将由此受益。
（4）受益于福厦高速扩建基本建成通车后释放的巨大通行能力，公司主要
路产车流量将显著增长。为缓解福建东南沿海公路通行压力，更好地服务全省
经济建设，福厦高速公路扩建工程于 2007 年底开工，其中泉厦高速公路扩建工
程于 2010 年 9 月 2 日全线基本建成通车。福泉高速公路扩建工程福州相思岭隧
道至泉州过坑 130.48 公里主体于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车。扩建后双向
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福建高速 公司债券募集说明书
八车道的福厦高速公路将成倍地释放通行能力。
（四）本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、
流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、 财务数据的基准日为 2011 年 9 月 30 日；
2、 假设本次公司债券总额 15.00 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的资产负债表；
3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、 假设本次公司债券募集资金 8.4 亿元偿还短期银行贷款，3.6 亿元偿还长期
银行借款，调整债务结构，剩余 3.0 亿元补充公司流动资金；
5、 假设本次公司债券在 2011 年 9 月 30 日完成发行并且交割结束。
2011 年 9 月 30 日合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 65,208.37 95,208.37 30,000.00
非流动资产合计 1,949,469.60 1,949,469.60 0.00
资产合计 2,014,677.97 2,044,677.97 30,000.00
流动负债合计 535,709.32 451,709.32 -84,000.00
非流动负债合计 615,587.21 729,587.21 114,000.00
负债合计 1,151,296.53 1,181,296.53 30,000.00
资产负债率（%） 57.15 57.77 0.62
2011 年 9 月 30 日母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 32,685.82 62,685.82 30,000.00
非流动资产合计 1,042,268.91 1,042,268.91 0
资产合计 1,074,954.73 1,104,954.73 30,000.00
流动负债合计 261,994.70 201,994.70 -60,000.00
非流动负债合计 268,124.00 418,124.00 150,000.00
负债合计 530,118.70 620,118.70 90,000.00
资产负债率（%） 49.32 56.12 6.80
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福建高速 公司债券募集说明书
综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟
数据显示的资产负债率将上升至 57.77%（合并数）、56.12%（母公司数）。本
次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管
理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模
和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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福建高速 公司债券募集说明书
第九节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东
大会表决通过，公司向中国证监会申请发行为不超过人民币15亿元（含15亿元）
的公司债券。
二、本次债券募集资金的运用计划
本次债券拟发行15亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中
的12亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，
改善公司资金状况。
（一）偿还银行借款
公司拟将本次债券募集资金中的12亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资
金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司
预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原
则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
表：公司拟偿还的债务情况
贷款金额 拟还款金 执行利率
序号 贷款主体 贷款银行 借款期限
（万元） 额(万元) （%）
短期借款
福建发展高速公路 2011 年 4 月 15 日至
1 建设银行 8,000.00 8,000.00 5.90
股份有限公司 2012 年 4 月 15 日
福建发展高速公路 2011 年 8 月 12 日至
2 兴业银行 5,000.00 5,000.00 7.22
股份有限公司 2012 年 8 月 12 日
福建发展高速公路 2011 年 1 月 20 日至
3 兴业银行 1,000.00 1,000.00 5.81
股份有限公司 2012 年 1 月 20 日
福建发展高速公路 2011 年 4 月 18 日至
4 中国银行 5,000.00 5,000.00 6.31
股份有限公司 2012 年 4 月 18 日
福建发展高速公路 2011 年 1 月 21 日至
5 工商银行 5,000.00 5,000.00 6.56
股份有限公司 2012 年 1 月 20 日
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福建高速 公司债券募集说明书
福建发展高速公路 2011 年 6 月 17 日至
6 工商银行 5,000.00 5,000.00 6.31
股份有限公司 2012 年 6 月 15 日
福建发展高速公路 2011 年 1 月 27 日至
7 农业银行 5,000.00 5,000.00 5.90
股份有限公司 2012 年 1 月 26 日
福建发展高速公路 2011 年 2 月 11 日至
8 农业银行 5,000.00 5,000.00 6.23
股份有限公司 2012 年 2 月 10 日
福建发展高速公路 2011 年 4 月 27 日至
9 农业银行 10,000.00 10,000.00 7.22
股份有限公司 2012 年 4 月 26 日
福建发展高速公路 中国邮政 2011 年 8 月 16 日至
10 5,000.00 5,000.00 7.22
股份有限公司 储蓄银行 2012 年 8 月 15 日
福建发展高速公路 中国邮政 2011 年 8 月 26 日至
11 5,000.00 5,000.00 7.22
股份有限公司 储蓄银行 2012 年 8 月 25 日
福建发展高速公路 2011 年 6 月 20 日至
12 汇丰银行 6,400.00 1,000.00 6.31
股份有限公司 2012 年 6 月 20 日
福建省福泉高速公 2011 年 1 月 28 日至
13 工商银行 5,000.00 5,000.00 6.56
路有限公司 2012 年 1 月 25 日
福建省福泉高速公 2011 年 3 月 8 日至
14 工商银行 5,000.00 5,000.00 6.56
路有限公司 2012 年 3 月 6 日
福建省福泉高速公 2011 年 5 月 16 日至
15 工商银行 5,000.00 5,000.00 6.56
路有限公司 2012 年 5 月 15 日
福建省福泉高速公 2011 年 2 月 1 日至
16 建设银行 5,000.00 5,000.00 6.56
路有限公司 2012 年 2 月 1 日
福建省福泉高速公 2011 年 2 月 1 日至
17 兴业银行 4,000.00 4,000.00 5.81
路有限公司 2012 年 2 月 1 日
小计 89,400.00 84,000.00
长期借款
福建省福泉高速公 2009 年 8 月 20 日至
1 工商银行 26,000.00 6,000.00 7.40
路有限公司 2028 年 11 月 19 日
福建省福泉高速公 2009 年 7 月 28 日至
2 兴业银行 122,210.00 30,000.00 7.76
路有限公司 2022 年 7 月 28 日
小计 148,210.00 36,000.00
合计 237,610.00 120,000.00
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动
资金，主要用于高速公路日常养护维修支出等。通过本次债券发行募集资金，有
助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。
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福建高速 公司债券募集说明书
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
截至2011年9月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为46.53%。
为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，
降低短期债务融资比例。
（一）改善发行人负债结构
以2011年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集
资金的12亿元用于偿还债务、3亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所
产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债
券发行前的46.53%降低至38.24%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期
资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）改善发行人短期偿债能力
以2011年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集
资金的12亿元用于偿还债务、3亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所
产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.12增加至
发行后的0.21，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。
（三）拓宽发行人融资渠道，降低资金成本
公司近年来主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较
为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。此外，随着国家
连续加息，公司信贷资金的成本随之上升。公司通过发行本次债券，将拓宽融资
渠道，分散现有融资结构单一的风险。同时，公司债券利率固定，能够锁定资金
成本，本次发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的
融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
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福建高速 公司债券募集说明书
第十节 其他重要事项
一、最近三年及一期对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 发行人董事及有关中介机构声明
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
黄祥谈 吴新华 王 敏
徐 梦 熊向荣 蒋建新
潘 琰 林志扬 徐 军
全体监事签名：
黄 晞 聂易彬 陈振松
叶国昌 陈 斌 黄天顺
李兆深
全体非董事高级管理人员签名：
林 涓 何高文
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年 12 月 5 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人或其授权代表人：
兰荣
项目主办人：
黄奕林 李强 梁华
兴业证券股份有限公司
2011 年 12 月 5 日
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福建高速 公司债券募集说明书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：
刘建生
签字律师：
王新颖 刘超
福建至理律师事务所
2011 年 12 月 5 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁青民
签字注册会计师：
黄印强 陈勇 许瑞生
天健正信会计师事务所有限责任公司
2011 年 12 月 5 日
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关于 2008 年度会计报表复核单位声明
福建发展高速公路股份有限公司 2008 年度财务报表系由天健光华（北京）
会计师事务所审计。由于天健光华（北京）会计师事务所于 2009 年已并入天健
正信会计师事务所有限公司，福建发展高速公路股份有限公司募集说明书及其摘
要中引用的 2008 年财务报告的复核单位变更为天健正信会计师事务所有限公
司。
特此说明！
天健正信会计师事务所有限责任公司
2011 年 12 月 5 日
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福建高速 公司债券募集说明书
五、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
关敬如
签字资信评级人员：
刘固 魏巍 王维
中诚信证券评估有限公司
2011 年 12 月 5 日
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第十二节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一） 福建发展高速公路股份有限公司最近三年及一期的财务报告和最近
三年的审计报告；
（二） 兴业证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司公开发
行公司债券之证券发行保荐书；
（三） 关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券的法律意见
书；
（四）福建发展高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
住所：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
联系地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
法定代表人：黄祥谈
联系人：何高文、冯国栋、曾庆勇、熊重阳
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
邮编：350001
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司
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福建高速 公司债券募集说明书
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：黄奕林、李强、梁华
项目组成员：吴晓栋、何焱、王坤、申志雄
联系电话：021-38565899，38565871，38565898
传真：021-38565900
邮编：200135
三、查阅时间
本次公司债券发行期间：每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除
外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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福建高速 公司债券募集说明书
（本页无正文，为《福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书》之盖章页）
福建发展高速公路股份有限公司
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