福建发展高速公路股份有限公司
                    2011年度独立董事述职报告
公司董事会：
    作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2011 年度，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法规及本公司公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等
的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与
公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公
司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了
公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及
法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现
将2011年度的履职情况报告如下：
    一、参加会议及表决情况
    作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识
和经验，在确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责、完善公司治理、防
范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
    2011年，公司召开了11次董事会。我们出席董事会会议的情况如下：
               本年应参
独立董事姓                亲自出席       委托出席                  缺席原因
               加董事会                             缺席（次）
    名                    （次）         （次）                  及其他说明
                 次数
  林志扬         11          11             0           0
  徐 军          11          11             0           0
  潘 琰          11          11             0           0
    2011年，公司召开了3次股东大会，除少数因工作原因等特殊情况外，我们
均积极列席公司的股东大会，并在有需要时可及时回应股东的提问。
    2011年，公司召开了4次审计委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委
员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会中的独立董事委员均参加
了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公
司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。
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    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开
董事会的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，均已记录并按照相关要求披
露和保存。
    二、日常工作情况
    作为公司独立董事，在2011年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我
们都能做到预先审议、认真审核。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、项
目建设和进展等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况
进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合
法权益。
    在2011年年度报告编制过程中，根据相关规定，我们认真听取了公司管理
层关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行实地考
察，在年审注册会计师进场审计前与公司财务总监商定本年度审计工作安排，并
在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行了独立董
事勤勉职责。
    三、发表独立意见的情况
    2011年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    1、关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿关联交易的独立意见
    2011 年 1 月 20 日，作为福建高速独立董事，我们认为：福泉高速公路扩
建工程沿线拆迁资产的征用是顺利推进扩建工程的重要保证。涉及房建、服务区
的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补
偿，涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。
各项补偿标准合理，双方在平等、公正原则的基础上，经过友好协商签署补偿协
议，补偿过程规范。本次关联交易不影响上市公司独立性。我们认可该关联交易，
同意将《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》提交公司
第五届董事会第十一次会议审议。在公司董事会对上述事项进行表决时，关联董
事应当依法回避表决。


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    2011 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议关于福泉高速公路
扩建工程沿线拆迁补偿关联交易的议案》，我们对此发表如下独立意见：在本次
交易中，福泉高速公路扩建工程涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当
地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿，涉及上跨桥梁等基建工程、
绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。补偿标准合理，依据合法。本次
交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司
董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议
和表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，关联交易
行为规范。通过对福泉高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁，为福泉高速
公路扩建工程推进工程进度，争取施工时间打下了坚实的基础。
    2、关于 2010 年对外担保情况的专项说明及独立意见
    2011 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司 2010
年年度报告。作为独立董事，我们经过核查，对公司 2010 年对外担保情况发表
如下意见：公司成立以来，没有发生对外担保的行为。
    3、关于养护业务日常关联交易的独立意见
    2011 年 4 月 14 日，作为福建高速独立董事，我们对 2010 年养护业务日常
关联交易议案进行了会前审核和确认，并发表如下意见：福建省高速公路养护工
程有限公司（简称“养护公司”）是福建省内第一家专业化的高速公路养护公司，
具有相应的资源优势。公司与日常经营相关的关联交易大多数通过招投标的方式
确定交易对手方。将金额较小且较零散的部分高速公路养护业务承包给养护公司
及其子公司，有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理，提高运作效率，
保证高速公路的道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用；除此之外，公司
大部分养护业务通过招标方式来确定施工单位，养护公司及其子公司承揽的本公
司养护业务主要是通过参与市场招标中标获得。该养护业务关联交易不影响上市
公司独立性。我们认可该关联交易，同意将该议案提交公司第五届董事会第十三
次会议审议。
    2011年4月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司2011年养
护业务关联交易议案，2011年预计可能发生金额12,358万元。我们就此发表独
立意见：公司2011年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高


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速公路和罗宁高速公路的日常养护业务和专项养护业务。上述经常性关联交易均
为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公
正、公开”的原则，关联交易行为规范。
    4、关于董事会提名董事候选人的独立意见
    2011年9月6日，作为福建高速独立董事,我们对公司董事会提名董事候选人
发表如下独立意见：公司第五届董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、
《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定,完成了对提名的董事
候选人的资格审查工作。经过审查,确认董事会提名的黄祥谈先生和徐梦先生符
合有关法律、法规规定的任职资格,不存在《公司法》和《公司章程》等规定禁
止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。作为独立董事，
我们同意董事会提名黄祥谈先生和徐梦先生作为董事候选人提交公司2011年第
一次临时股东大会审议。
    5、关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的独
立意见
     2011 年 10 月 20 日，作为福建高速独立董事，我们认为：公司通过投资设
立全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务，将有利于解决
公司每年在高速公路养护业务方面存在的关联交易金额较大的情况，有利于提高
公司的规范化运作水平和业务独立性。本次省养护公司分立构成关联交易，分立
方案以审计和资产评估结果为依据。我们认可本次交易，同意将《关于福建省高
速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》提交公司第五届董
事会第十九次会议审议。在公司董事会对上述事项进行表决时，关联董事应当依
法回避表决。
     2011 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议《关于福建省高速
公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》，我们对此发表如下
独立意见：通过福建省高速公路养护工程有限公司的分立，本公司按拥有的省养
护公司 14.22%权益分立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速
公路养护业务。此举将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利
于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。省养护公司分立方案以审计和资产
评估结果为依据，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的


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原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情
形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，
会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    四、年度审计工作情况
    根据有关法律法规要求及《公司独立董事年报工作规程》的有关规定，我们
听取了公司管理层对公司 2011 年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项
及其进展情况的汇报。2012年2月2日，我们与年审注册会计师就公司2011年度
财务报告审计工作计划、审计小组的人员安排、本年度审计工作重点等交换了意
见，并在年审工作开展的过程中及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题。
年审会计师进场前，审计委员会审议了未经审计的公司2011年度财务报表，本
次董事会召开之前，我们再次审议了经审计后的公司2011年度财务报表，同意
将其提交本次董事会审议，我们希望通过以上工作的开展，努力提高2011 年年
度报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
    五、持续加强学习，努力提高履职水平
    作为独立董事，2011 年我们认真学习有关上市公司的法律法规、规章制度
以及证券监督管理部门编发的《上市公司治理手册》、《上市公司监管简报》、
《案例评述》等相关文件，积极参加福建证券局、上海证券交易所等机构组织的
培训活动，不断强化自身对相关法律法规以及企业会计准则等方面的认识和理
解，并与公司保持密切沟通和积极互动，以加深对公司所处行业、日常运营情况、
未来发展规划等方面的了解和判断能力，更好地发挥独立董事保护社会公众股股
东权益的作用。
    以上是我们在2011年度履行职责情况的简要报告，在今后的履职过程中，
我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董
事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，对董事会的
决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和
中小股东合法权益不受损害。
    特此报告。
            福建发展高速公路股份有限公司独立董事潘琰、林志扬、徐军
                                               二〇一二年四月十九日


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(此页为福建发展高速公路股份有限公司 2011 年度独立董事工作报告之独
立董事签署页，无正文)




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