福建高速：第五届董事会第二十二次会议决议公告2012-04-20
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临 2012-008
债券代码：122117 债券简称：11 闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012
年 4 月 8 日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第
二十二次会议的通知。本次会议于 2012 年 4 月 19 日在福建省福州市本公司会
议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事徐梦先生因工作原因未能
出席本次会议，徐梦董事委托王敏董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级
管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由
董事长黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《2011 年度总经理工作报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
二、审议通过《2011 年度独立董事工作报告》，表决结果：同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票；
三、审议通过《2011 年度董事会工作报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
四、审议通过《2011 年度财务决算报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
五、审议通过《2012 年度财务预算预案》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
六、审议通过《2011 年度利润分配预案》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的 2011 年度审计报告，
本公司 2011 年度实现净利润 315,900,286.32 元（母公司），按《公司章程》的
规定，提取 10%法定盈余公积金 31,590,028.63 元，加上年初未分配利润
352,739,032.83 元，减去 2011 年公司实施分配的 2010 年普通股现金股利
274,440,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 362,609,290.52 元。
考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2011 年度利润分配预案如下：公司拟以
2011 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000.00 元，剩余未分配利润
88,169,290.52 元结转下一年度。
七、审议通过《2011 年度报告及报告摘要》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票；
《 2011 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2012 年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意 6
票、反对 0 票、弃权 0 票；
在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审
议通过了公司养护业务日常关联交易议案。
2011 年度公司养护关联交易实际发生额 11,428 万元，没有超出 2011 年年
初对全年养护关联交易预计发生额 12,358 万元。根据 2012 年度养护支出预算
和施工安排，预计 2012 年将发生养护关联交易 4,440 万元左右。
有关公司日常关联交易的公告请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及同日发布的临时公告（临 2012-010）。
九、审议通过《关于天健正信会计师事务所开展 2011 年度公司审计工作的
总结报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
十、审议通过《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》，表决结果：同意 9
票、反对 0 票、弃权 0 票；
董事会同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机
构，负责公司 2012 年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会
授权董事会决定其 2012 年度审计报酬事项。
十一、审议通过《关于借款额度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票；
公司董事会同意授权董事长在 8 亿元额度内根据公司现金流量差额通过银
行借款、信托借款和办理票据业务等方式融资，并签署有关合同、文本。上述授
权有效期自公司 2011 年度股东大会召开之日起至公司 2012 年度股东大会召开
之日止。
十二、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于借款额度的议案》，表
决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
公司董事会同意福泉公司董事会授权其董事长在 4.5 亿元借款额度内根据
公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务及其他融资产品，并签署有关
合同、文本，短期借款期限在 1 年以内，中长期借款期限在 25 年以内。上述授
权有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司审议 2013 年度
财务预算的股东会召开之日止。
十三、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同
意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票；
在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审
议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。
根据福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）的分立
方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收
购部分必需的养护设备资产。为正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养
护工作，董事会同意陆顺公司收购省养护公司全资子公司福州川达公路养护工程
有限公司（以下简称“川达公司”）、宁德市高速公路养护工程有限公司（以下简
称“宁德公司”）、福建省三顺交通工程有限公司（以下简称“三顺公司”）分别
持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆房产等资产。
基于资产评估报告，陆顺公司按川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收
购资产累计评估净值 4,516,215.58 元收购上述资产。
有关子公司收购资产的关联交易公告请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及同日发布的临时公告（临 2012-011）。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票；
为了进一步优化董事会成员结构，保证董事会的决策有效性，更大程度地发
挥董事的经验和能力，董事会同意增加两名董事成员（其中一名为独立董事）。
公司目前董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，非独立董事 6 人。本
次拟增加董事会成员至 11 人，其中，独立董事增加至 4 人，非独立董事增加
至 7 人。鉴于公司拟增加董事会董事及独立董事人数，董事会同意对公司章程
进行相应修改。具体修改内容如下：公司《章程》第一百零六条：
修改前：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
修改后：董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
《董事会议事规则》第三条、《独立董事制度》第五条比照《公司章程》第
一百零六条内容同步修改。
十五、审议通过《关于推荐第六届董事会董事候选人的议案》，表决结果：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
鉴于公司第五届董事会任期届满，经与公司主要股东协商和公司董事会提名
委员会审核，拟推荐黄祥谈先生、吴新华先生、侯岳屏先生、王敏先生、徐梦先
生、潘琰女士、林志扬先生、徐军先生、汤新华先生、熊向荣先生、蒋建新先生
为公司第六届董事会董事候选人，其中，潘琰女士、林志扬先生、徐军先生和汤
新华先生为独立董事候选人（候选人简历附后）。
十六、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《2011 年度社会责任报告》，表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票。
《 2011 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、四、五、六、七、十、十
四、十五、十六和十七尚需提交股东大会审议，董事会同意召开公司 2011 年度
股东大会审议上述议案，详情请见临时公告（编号：临 2012-012）。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十九日
第六届董事会董事候选人简历
一、董事候选人
黄祥谈先生：1962 年 12 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任
三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、
党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董
事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理。现任福建省高速公路建
设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委副书记、总经理。
吴新华先生：1967 年 1 月出生，大学学历。长期从事投资银行业务，历任
中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总
部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总
监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。现任招商局华建公路
投资有限公司副总经理。
侯岳屏先生：1977 年 2 月出生，大学学历，助理会计师。曾任北京同仁堂
科技发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经
理。现任招商局华建公路投资有限公司财务部主管，兼任华联公路工程材料有限
公司财务总监，江苏扬子大桥股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司监
事。
王敏先生：1958 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任福
建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、
组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书
记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党
委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路
有限责任公司人事教育处处长。
徐梦先生：1967 年 10 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运
输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政
策法规处副主任科员、主任科员。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问、
路段合作公司管理处副处长。
熊向荣先生：1954 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任
福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，
福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公
室主任，本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行
董事。
蒋建新先生：1971 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。
曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公
司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。
二、独立董事候选人
潘琰女士：1955 年 7 月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册
会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主
任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州
大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实
业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件
股份有限公司独立董事。
林志扬先生：1956 年 3 月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现
任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事
长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长，福建冠福现代
家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
徐军先生：1962 年 7 月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、
证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济
庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经
济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、
主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直
分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国
务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成律师事务所
高级合伙人、福州分所监委会主任、律师，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委
员会仲裁员，福建工程学院兼职法学教授。
汤新华先生：1964 年 7 月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福
建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大
学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。
2011 年 11 月 26 日至 11 月 29 日参加上海证券交易所第 18 期上市公司独立
董事资格培训。现任福建农林大学经济与管理学院会计系主任、硕士研究生导师，
福建省审计学会常务理事，福建省注册会计师协会理事、培训委员会委员，福建
省会计学会理事，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家，福建省财政厅、
科技厅、农业厅、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建闽东电力股份有
限公司独立董事。
福建发展高速公路股份有限公司独立董事
关于 2012 年度养护业务日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公
司《独立董事制度》等有关规定，作为福建发展高速公路股份有限公司独立董事，
我们同意将《2012 年度养护业务日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第
二十二次会议审议，并发表独立意见如下：
2011 年，公司通过对参股的关联方福建省高速公路养护工程有限公司（以
下简称“省养护公司”）进行存续分立，以公司享有的省养护公司的净资产设立
全资养护子公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司，负责开展公司所辖路段高
速公路的养护业务。因此，2012 年，公司与省养护公司之间发生的养护业务关
联交易金额有所减少。
2012 年，公司养护业务关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高
速公路和罗宁高速公路的专项养护业务。上述经常性关联交易均为公司日常经营
活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原
则，关联交易行为规范。
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事: （潘 琰）
（林志扬）
（徐 军）
二〇一二年四月十九日
福建发展高速公路股份有限公司独立董事
关于对外担保情况的专项说明及独立意见
作为福建发展高速公路股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，
我们在审阅有关文件并听取了公司有关人员的相关说明后，就公司对
外担保及执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号文）的情况发表如下独立意见：
公司成立以来，没有发生对外担保的行为。
特此说明。
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事: （潘 琰）
（林志扬）
（徐 军）
二○一二年四月十九日
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事关于推荐第六届董事会董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定,本人作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事,对公司董事会推
荐第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：
公司第五届董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委
员会工作规则》等法律、法规的有关规定,完成了对推荐的第六届董事会董事候
选人的资格审查工作。经过审查,董事会拟提名黄祥谈先生、吴新华先生、侯岳
屏先生、潘琰女士、林志扬先生、徐军先生、王敏先生、徐梦先生、汤新华先生、
熊向荣先生、蒋建新先生为董事候选人，其中，潘琰女士、林志扬先生、徐军先
生、汤新华先生为独立董事候选人。该项提名中的候选人符合有关法律、法规规
定的任职资格,不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情形,提名及审议程序符合有关规定。
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事: （潘 琰）
（林志扬）
（徐 军）
二〇一二年四月十九日
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事关于子公司收购资产构成关联交易的独立意见
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于福建省高速公路养护工程
有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》，决定对福建省高速公路养护工程
有限公司（以下简称“省养护公司”）进行分立，公司以享有的省养护公司的净
资产设立全资养护子公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司（以下简称“陆顺
公司”）。今年年初，陆顺公司已完成工商注册登记。
根据省养护公司分立方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正
常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。陆顺公司为达到正常开展
养护工作之需要，按资产评估净值 4,516,215.58 元收购上述省养护公司全资子
公司所持有的与泉厦、福泉和罗宁路段相关的养护站设备、车辆等养护资产。作
为公司的独立董事，我们认为：此次交易的目的是为了减少未来公司与关联方省
养护公司之间发生的养护业务关联交易金额，交易标的均为陆顺公司为做好公司
所辖泉厦、福泉和罗宁路段的养护工作所必须的相关养护资产，交易价格以资产
评估净值为依据，定价公允，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、
公正、公开”的原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小
股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已
依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事: （潘 琰）
（林志扬）
（徐 军）
二〇一二年四月十九日
