福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度股东大会
会议资料
中国福州
二〇一二年五月二十二日
福建高速 2011 年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
主持人：黄祥谈董事长
会议时间：2012 年 5 月 22 日（星期二）上午 9:30 开始
会议地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、2011 年度董事会工作报告
2、2011 年度独立董事工作报告
3、2011 年度监事会工作报告
4、2011 年度财务决算报告
5、2012 年度财务预算预案
6、2011 年度利润分配预案
7、2011 年年度报告及报告摘要
8、关于聘请 2012 年度审计机构的议案
9、关于修改公司章程的议案
10、关于选举第六届董事会成员的议案
11、关于选举第六届监事会成员的议案
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年，面对复杂多变的国内外经济环境，全司干部职工抢抓机遇，乘势
而上，全力推动公司科学发展跨越发展，实现了“十二五”良好的开局。2011
年初，公司投资建设的福（州）厦（门）高速公路扩建工程全线基本建成通车，
通行能力成倍增加，公司资产规模迅速壮大，同时，公司继续狠抓筹融资工作，
确保扩建尾工工程的资金需求，适时启动公司债发行工作，继续加强运营管理，
经过全司上下的不懈努力，公司全年取得了较好的经营成果，基本实现了年度预
算提出的各项目标。下面，我向各位股东及股东代表报告 2011 年度公司董事会
工作情况，请予审议。
一、公司经营与管理情况
2011 年是“十二五”开局之年，公司始终坚持以科学发展观为统领，围绕
“科学发展、高速先行”的主题，积极探索扩建通车后的八车道运营管理经验，
着力加强路段公司之间的沟通协调，及时总结经验，扩建通车运营路段的日常管
理得以有序开展；同时，加快推进扩建尾工等后续工作进度，继续加强筹融资力
度，积极尝试公司债等新的融资方式，全力保障扩建尾工和运营资金需求。公司
全年实现营业总收入 23.12 亿元，同比增长 19.46%，但受扩建后公司财务费用和
固定资产折旧大幅上升的影响，实现归属于母公司所有者的净利润 4.38 亿元，
同比下降 17.18%；加权平均净资产收益率为 6.3％，同比下降 1.6 个百分点。
受益于福厦高速公路扩建工程于 2011 年初全线基本建成通车的有利因素，
加之海峡西岸宏观经济增长势头良好的影响，公司所辖高速公路车流量出现明显
增长，日均车流量已经恢复并超过了 2008 年的历史最高水平，预计仍将保持良
好的增长趋势。报告期内，福泉高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为
20,132 辆，同比增长 15.11%；货车按计重收费标准折算的日均车流量为 12,511
辆，同比增长 14.54%；泉厦高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 28,120
辆，同比增长 23.33%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为 17,346 辆，同
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
比增长 12.33%；罗宁高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 11,857 辆，
同比增长 17.76%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为 14,860 辆，同比增
长 9.69%。
泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线 81.88 公里于 2010 年 9 月 2 日基
本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑
130.48 公里于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车。福厦高速公路扩建尾工工程继续
稳步推进。截至 2011 年 12 月 31 日，福厦高速公路扩建工程已累计支出 114.07
亿元，其中，泉厦段累计支付 48.48 亿元；福泉段累计支付 65.59 亿元。报告期
内，福厦高速公路扩建工程共支付扩建工程款 18.22 亿元，其中，泉厦段支付 3.68
亿元，福泉段支付 14.54 亿元。
二、主要控股公司及公司的经营情况
（一）主要控股公司的经营情况及业绩
福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”），注册资本 8,000 万
元，本公司持有其 63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收
费、养护、车辆施救等业务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 104.21 亿元，
净资产 44 亿元，2011 年实现营业收入 12.32 亿元，净利润 3.84 亿元。
福建罗宁高速公路有限公司（以下简称“罗宁公司”），注册资本 3,000 万元，
本公司持有其 100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养
护、车辆施救等业务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 12.86 亿元，净资
产 6.65 亿元，2011 年实现营业收入 2.14 亿元，净利润 0.56 亿元。
（二）主要参股公司的经营情况及业绩
南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”），注册资本 6,000
万元，本公司持有其 29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，
包括收费、养护、车辆施救等业务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 102.51
亿元，净资产 23.83 亿元，2011 年实现营业收入 3 亿元，净利润 -3.16 亿元。
三、主要经营风险分析
（一）经济周期波动风险
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
2012 年，无论从国际经济环境还是国内环境来看，都是极其复杂、极具挑
战性的一年，更加需要增强忧患意识。当前主要发达经济体增长乏力，欧元区及
美国等主要经济体持续低迷、乏力。同时，国际金融市场动荡，各种形式的贸易
保护主义愈演愈烈，客观上造成了我国出口现状十分严峻。从国内看，2012 年
经济增长目标已经下调，但物价上涨的中长期压力仍然存在。国际国内所有这些
因素都为 2012 年的经济运行增添了许多不确定性。公司经营的高速公路管理行
业，受国家宏观经济环境影响较大，高速公路车流量与宏观经济之间存在较大的
相关性。2012 年宏观经济的许多不确定性客观上会给公司经营的高速公路车流
量增长带来一定影响。
对策：在复杂的国际国内经济形势下，公司将积极总结过去一年以来双向八
车道高速公路的运营管理经验，努力提升服务保障水平，加强联动协调快速反应
的保障，科学实施道路养护，提高高速公路通行服务水平，同时，大力宣传闽通
卡不停车收费（ETC）实行 9.5 折的优惠措施，着力壮大更多电子收费客户规模，
吸引更多车主选择高速公路的出行方式。
（二）收费公路行业政策风险
高速公路的收费期限及收费标准均由政府确定，收费业务受国家政策影响较
大。2011 年 6 月 10 日，交通运输部等五部委联合发布了《关于开展收费公路专
项清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号，下称《通知》），该《通知》要求各
省在一年左右时间的专项清理工作的基础上，研究制定加强收费公路管理、降低
收费标准、促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施。在目前公路投资状况
下，收费公路政策在一定时期内不会取消，但管理更趋严格，这可能会对高速公
路行业产生一定的影响。
对策：公司经营管理的高速公路严格按照福建省人民政府批准的收费期限及
收费标准进行收费，不存在违规收费行为。但是，公司的经营效益可能因为未来
高速公路收费政策的变化而受影响，公司将加强高速公路相关行业及多元化投资
的筹划，深入研究提高可持续发展能力的具体措施。
（三）财务风险
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
福厦高速公路扩建工程全线基本建成通车，工程借款利息停止资本化，全部
计入当期财务费用。此外，通车后对扩建工程形成的路产按照暂估入账价值计提
折旧，两项费用合计预计将继续对公司经营业绩造成不利影响，2012 年业绩仍
然存在较大压力。2010 年以来，中国人民银行连续上调金融机构人民币存贷款
基准利率，公司利息费用显著增加。因当前物价上涨的压力依然存在，若未来中
国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率或存款准备金率，将
可能进一步增加公司的利息支出。此外，受信贷规模紧缩影响，公司获取商业银
行优惠信贷政策的难度加大，这使得公司财务成本面临较大的上升风险，从而可
能影响公司的经营业绩。
对策：未来，本公司将综合采用短期融资券、银行借款、公司债等多种债务
融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，尽量降低公司的债务融资成
本。经过周密的准备和协调，公司发行 15 亿元公司债券的申请于 2012 年初获得
中国证监会审核批复，并已于 2012 年 3 月份成功发行，募集资金已全部到位。
公司债券的发行，不仅缓解了公司当前资金紧张的局面，同时能进一步改善公司
债务结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本。
（四）业务运营风险
福建省地处沿海，东濒我国东海与南海，面临台湾海峡，每年夏季受台风的
影响较大。如果遭遇特大台风，可能带来暴雨以及路面塌方、山体滑坡等事故，
可能会造成高速公路暂时关闭或破坏高速公路资产，导致公司车辆通行费分配收
入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生负面影响。此外，重大交通事故
亦可能导致车辆通行速度降低，甚至迫使部分路段暂时关闭，导致车辆通行费分
配收入下降。
对策：本公司拥有丰富的防汛抗台经验，近年来，公司不断完善应急预案，
健全应急保障机制，以保畅为首任，协调各养护单位配合相关部门积极落实应急
预案，及时、有效地保证路面安全畅通，尽量把恶劣天气造成的损失降到最低。
此外，本公司一直重视高速公路的维修及养护工作，定期对公路进行检查及清洁，
保证路面情况的良好及畅通无阻；通过开通电子不停车收费系统，加快了车辆通
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
行速度；通过引进新型 LED 节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确
定求助位置等，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。
（五）公司管理风险
2011 年，公司走过了跨越发展的一年，企业的资产规模得以大幅度提高，
养护和广告业务重组后增加了两家子公司，对公司领导班子的管理能力也提出了
更高要求。虽然公司目前已经建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是
随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制
的难度明显增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司
快速发展的风险。
对策：公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独
立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大
限度地降低经营决策风险和公司治理风险。同时，经营层在执行董事会的各项决
策时，更加注重提高内部控制和风险意识，在各项业务流程当中积极落实内部控
制手册的相关内容，从源头上杜绝可能对公司产生的不利影响。
四、公司未来发展展望
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速
公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公司运营管理的已通车路段
为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程 282 公里），参股建
设的浦南高速公路（里程 245 公里）已于 2008 年底建成通车，投资的福厦高速
公路扩建工程全线已于 2011 年初基本建成通车。公司自 2007 年底以来为实施福
厦高速公路扩建工程而发生的巨大资本支出已接近尾声。
随着扩建后高速公路车流量的逐步恢复及增长，凭借公司经营路产的天然区
位优势，海峡西岸经济区建设、平潭综合试验区建设的蓬勃发展，以及台海关系
改善带来两岸交流的活跃，预期公司通行费分配收入及经营性现金流量也将相应
增长，未来几年，公司的财务压力将得以缓解，在保障日常运营管理的有序平稳
推进之外，公司也将采取灵活措施逐步降低负债规模，届时公司将迎来一轮新的
科学发展跨越发展的大好局面。
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
但当我们冷静思考公司未来发展的时候，必须看到，当前公司的业务面比较
窄，主营业务过于单一，利润来源渠道主要依赖高速公路通行费。尽管公司资产
规模近几年得以迅速提高，公司主要路产的剩余经营年限相对较长，但近年来，
社会舆论对收费公路政策提出了许多不同看法，国家今后对收费公路政策必将严
格管理，给高速公路行业上市公司未来在资本市场上的发展增加了更多困难。收
费公路政策的变化将会在很大程度上影响上市公司的可持续发展能力，可能束缚
公司未来发展的手脚，为此，公司未来需要以更高的视角，更加宽广的视野，去
适应新时期公司发展所处的新环境。
（三）2012 年主要经营计划
2012 年，是实施“十二五”战略规划承上启下的关键一年，公司必须主动适
应福建推进海西建设、高速公路科学发展跨越发展的新要求，进一步抢抓机遇，
不畏艰难，全力推进公司的科学发展跨越发展。一方面，公司主要运营路段已完
成拓宽改造，道路通行能力大幅提升，服务海西经济建设和人民出行的基础更加
牢固；另一方面，我们也要看到，2012 年国际国内宏观经济环境更为复杂，对
公司的经营可能会造成一定影响。新的一年，公司要继续加大力度落实运营服务
和资金保障措施，要卓有成效地落实全面内部控制手册，要进一步抢抓机遇，解
放思想，思考公司的可持续发展战略。公司所属福厦高速公路扩建工程已于 2011
年初基本建成通车，实际的车流量恢复和增长形势较好，但扩建借款后公司负债
水平较高，利息支出较大，同时，福厦高速公路扩建通车后的路产折旧显著增加，
预计将对通车后几年的公司业绩构成一定压力。初步预计 2012 年公司营业收入
为 24.6 亿元左右，经营活动支出约 16 亿元。2012 年，公司在做好日常运营管理
工作的同时，将重点做好以下工作：
1、全面落实内部控制建设成果
2012 年，根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制配套指引》等相关要求，公司将全面实施《企业内部控制规范》及其
配套指引，公司已于 2011 年底编制完成《公司内部控制手册》。今年，董事会将
在往年加强公司规范运作的基础上，强化对企业内部控制手册的落实工作，切实
做好各项业务流程的标准化和规范化发展，有效提升公司内部控制水平，降低各
种运营风险。同时，通过做好内部控制的自我评价和审计工作，进一步完善各项
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
内部控制制度，提高内部控制的有效性。
2、切实推进浦南高速股权处置工作
截至 2010 年底，浦南高速竣工审计工作已基本完成，根据福建省审计厅审
计报告（闽审投报[2010]63 号），浦南高速实际总投资额为 102.63 亿元。2011 年，
公司投资浦南高速的亏损进一步扩大，为公司开展收购浦南高速股权工作带来了
更大难度，公司将加紧研究可行方案，采取适当措施着力加以解决。
3、积极谋划新时期公司可持续发展战略
近年来，公司不断探索创新筹融资方式，先后通过公开增发和发行公司债
券等方式，成功募集了 40 亿元左右的资金，为公司投资建设的高速公路扩建工
程提供了必要的资金保障，为加速推进扩建工程进度打下了坚实基础。今后，公
司要站在更高的起点，拓宽视野，加强对新时期公司发展战略和可持续发展能力
的研究，以积极主动地应对高速公路行业未来可能出现的政策瓶颈。为此，公司
要继续解放思想，拓宽视野，重新审视公司未来发展方向，借鉴国内其他高速公
路上市公司多元化投资的经验，以高速公路为主体，在高速公路产业链下发展多
种产业，通过尝试适度多元化投资等途径提高公司资金的使用效率，提高公司资
产收益率，推进公司的可持续发展，争取在“十二五”期间实现经营业务的深度
和广度方面的新突破。
（四）公司 2012 年主要的资金需求和资金安排
1、根据福厦高速公路扩建工程安排，泉厦高速公路辅助设施等尾工工程计
划投资额为 9 亿元；福泉高速公路辅助设施等尾工工程计划投资额为 5.25 亿元。
2、2012 年公司经营活动支出约 6 亿元。
3、分红资金安排 2.74 亿元。
4、偿还到期债务约 19 亿元。
公司 2012 年资金需求主要通过发行 15 亿元公司债券和通行费分配收入解
决，差额通过银行借款解决。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
露报纸 息披露日期
会议表决通过以下议案：
《关于福泉高速公路扩建
工程沿线拆迁补偿暨关联
交易的议案》、《福建发展高
速公路股份有限公司外部 《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会 2011 年 1 月 24 信息使用人管理制度》、《福 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 1 月 25
第十一次会议 日 建发展高速公路股份有限 《证券日报》、《证 日
公司内幕信息知情人登记 券时报》
管理制度》、《福建发展高速
公路股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究
制度》。
会议表决通过以下议案：
《 中 国 证 券 报 》、
《关于福建证监局现场检
第五届董事会 2011 年 2 月 21 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 2 月 22
查发现问题的整改报告》、
第十二次会议 日 《证券日报》、《证 日
《关于设立监察审计部的
券时报》
议案》。
会议表决通过以下议案：
《2010 年度总经理工作报
告》、《2010 年度董事会工
作报告》、《2010 年度财务
决算报告》、《2011 年度财
务预算预案》、《2010 年度
利润分配预案》、《2010 年
年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》、
《2011 年度养护业务日常
关联交易议案》、《关于天健
正信会计师事务所开展
2010 年度公司审计工作的 《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会 2011 年 4 月 19 总结报告》、《关于续聘天健 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 4 月 21
第十三次会议 日 正信会计师事务所有限公 《证券日报》、《证 日
司的议案》、《关于 2011 年 券时报》
度借款额度的议案》、《福建
省福泉高速公路有限公司
关于 2011 年借款额度的议
案》、《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《福
建发展高速公路股份有限
公司内部审计制度》、《关于
修改公司章程的议案》、《关
于内部控制有效性的自我
评价报告》、《2010 年度社
会责任报告》。
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
会议以通讯表决方式审议
《 中 国 证 券 报 》、
通过以下议案：《2011 年第
第五届董事会 2011 年 4 月 29 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 4 月 30
一季度报告》、《福建发展高
第十四次会议 日 《证券日报》、《证 日
速公路股份有限公司董事
券时报》
会秘书工作制度》。
会议以通讯表决方式审议
通过以下议案：《关于开展
《 中 国 证 券 报 》、
规范财务会计基础工作专
第五届董事会 2011 年 6 月 27 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 6 月 28
项活动的自查报告》、《福建
第十五次会议 日 《证券日报》、《证 日
发展高速公路股份有限公
券时报》
司财务会计相关负责人管
理制度》。
会议表决通过以下议案：
《 中 国 证 券 报 》、
《 2011 年 半 年 度 报 告 》、
第五届董事会 2011 年 8 月 30 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 8 月 31
《关于福泉高速公路扩建
第十六次会议 日 《证券日报》、《证 日
工程拆除报废部分机电设
券时报》
备的议案》。
《 中 国 证 券 报 》、
会议表决通过以下议案：
第五届董事会 2011 年 9 月 6 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 9 月 7
《关于提名董事候选人的
第十七次会议 日 《证券日报》、《证 日
议案》。
券时报》
会议表决通过以下议案： 《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会 2011 年 9 月 27 《关于选举董事长的议 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 9 月 28
第十八次会议 日 案》、《关于补选董事会专门 《证券日报》、《证 日
委员会成员的议案》。 券时报》
会议表决通过以下议案：
《2011 年第三季度报告》、
《关于固定资产报废的议
案》、《关于开展规范财务会
计基础工作专项活动的整
《 中 国 证 券 报 》、
改报告》、《关于福建省高速
第五届董事会 2011 年 10 月 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 10 月 27
公路养护工程有限公司分
第十九次会议 25 日 《证券日报》、《证 日
立暨设立全资养护子公司
券时报》
的议案》、《关于投资设立文
化传媒公司的议案》、《关于
公司符合发行公司债券条
件的议案》、《关于发行公司
债券的议案》。
会议以通讯表决方式审议 《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会 2011 年 11 月 通过以下议案：《关于修改 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 11 月 26
第二十次会议 25 日 〈内幕信息知情人登记管 《证券日报》、《证 日
理制度〉的议案》。 券时报》
第五届董事会 2011 年 12 月 会议以通讯表决方式审议 《 中 国 证 券 报 》、 2011 年 12 月 27
第二十一次会 26 日 通过以下议案：《福建发展 《 上 海 证 券 报 》、 日
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议案 1-2011 年度董事会工作报告
议 高速公路股份有限公司内 《证券日报》、《证
部控制手册》。 券时报》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司 2010 年度利润分配方案于 2011 年 6 月 15 日经 2010 年年度股东大
会审议通过：本次分配以 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），共计派发股利 274,440,000 元。2010 年度利润分配股权登记
日为 2011 年 8 月 5 日，除息日为 2011 年 8 月 8 日，现金红利发放日 2011 年 8
月 12 日。公司按时将应派发给社会公众股股东的现金红利及代理发放红利的手
续费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户，公司发起
人股东（福建省交通技协服务中心除外）的现金红利由公司直接划拨。详见 2011
年 6 月 16 日在上海证券交易所网站上刊登的福建高速 2010 年度股东大会决议公
告和 2011 年 8 月 2 日刊登的福建高速 2010 年度分红派息实施公告，以上公告一
并发布于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
2、2011 年 9 月 27 日，公司 2011 年第一次临时股东大会成功增补了两名董
事和一名监事，会议成功增选黄祥谈先生和徐梦先生为公司第五届董事会董事，
成功增选黄晞女士为公司第五届监事会监事。同日，第五届董事会第十八次会议
选举黄祥谈先生为公司第五届董事会董事长，第五届监事会第十四次会议选举黄
晞女士为公司第五届监事会主席。
3、2011 年 11 月 17 日，公司 2011 年第二次临时股东大会通过《关于发行公
司债券的议案》等议案。公司董事迅速组织相关人员，周密部署，精心准备，公
司发行公司债券的申请于 2012 年初获得中国证监会审核批复，2012 年 2 月份，
公司董事会果断启动了公司债券的发行工作，2012 年 3 月 12 日，公司 15 亿元
公司债券成功发行，募集资金已经到账。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）的有关规
定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《审计委员会工作规则》，规则
规定审计委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事，且至少有一名独
立董事为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限是：1、提议聘请或更换外
部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审
11
议案 1-2011 年度董事会工作报告
计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度，对重
大关联交易进行审计。
公司审计委员会成员为独立董事潘琰、林志扬、董事长黄祥谈，召集人为
独立董事潘琰。公司第四届董事会第二十四次会议审议修订了《董事会审计委员
会年度财务报告工作规程》，报告期内，审计委员会认真履行职责，保证了审计
委员会在公司日常事务和年报等相关工作中发挥监督作用。2011年度，公司审计
委员会主要日常工作如下：
2011年1月18日，审计委员会2011年第一次会议审议通过了《公司2010年财
务报表（未审计）》，并于年审进场前，审计委员会与注册会计师就年度审计的相
关问题就行了现场沟通。
2011年4月7日，审计委员会2011年第二次会议审议通过了《公司2010年度
财务会计报表》、《审计委员会2010年履职情况汇总报告》、《公司内部审计制度》、
《2011年度公司内部审计计划》、 关于天健正信会计师事务所开展二〇一〇年度
公司审计工作的总结报告》、《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方
案》。
2011年6月24日，审计委员会2011年第三次会议以通行表决方式审议通过了
《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。
2011年10月25日，审计委员会2011年第四次会议审议通过了《关于开展规
范财务会计基础工作专项活动的整改报告》、《关于2011年上半年审计情况的报
告》。
2012年以来，根据中国证监会《关于做好上市公司2011年年度报告的公告》、
上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》和《福建发展
高速公路股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》等相关规定，
公司审计委员会对2011年度审计和年报编制的全过程进行了安排和监督，并对
2011年度报告等相关内容进行了认真的审核，确保了公司2011年审计及年报披露
工作的有序开展和顺利推进。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）的有关规
定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《薪酬与考核委员会工作规则》，
规则规定薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。薪酬
12
议案 1-2011 年度董事会工作报告
与考核委员会的主要职责权限为： 1、研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与
方案； 2、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；3、督导公
司执行董事会批准的薪酬方案，并检查执行情况。
公司薪酬与考核委员会由独立董事徐军、潘琰、副董事长吴新华三名成员组
成，召集人为独立董事徐军。薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工
作细则》开展工作。
2011 年 4 月 13 日，薪酬与考核委员会召开了 2011 年第一次会议，会议仔
细审核了 2010 年第五届董事会成员和高级管理人员的考核标准和年度实际工作
表现，对公司董事和高级管理人员所获薪酬进行了认真细致地核对。薪酬与考核
委员会认为：
2010 年度，公司第五届董事会成员和高级管理人员根据各自的分工，认真
履行了各自职责，勤勉工作，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司在
2010 年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬，均严格执行了公司第二届
董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、二〇
〇七年第一次临时股东大会通过的《关于提高独立董事津贴的议案》和《公司工
资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的
薪酬与实际发放情况一致。
（五）公司前三年分红情况
公司前三年均进行了现金分红。2008 年实现归属于母公司所有者的净利润
780,444,284.41 元，年度现金分红（含税）221,940,000 元，分红比例为 28.44%；
2009 年实现归属于母公司所有者的净利润 660,309,562.08 元，年度现金分红（含
税）182,960,000 元，分红比例为 27.71%；2010 年实现归属于母公司所有者的净
利润 528,859,103.17 元，年度现金分红（含税）274,440,000 元，分红比例为 51.89%。
（六）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告、临时公告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部
信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内
幕信息、内幕交易等违法违规行为，公司于 2011 年 1 月 24 日召开第五届董事会
第十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》，并下发各子公司参照执
13
议案 1-2011 年度董事会工作报告
行。公司在《福建发展高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度》中对公司
向外部单位报送信息的管理和披露工作的主要规定有：
一是关于公司相关人员负有保密义务等规定。公司的董事、监事和高级管理
人员及其他相关涉密人员应当遵守《公司信息披露事务管理制度》的要求，在定
期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告及相
关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期
报告、临时公告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调
研、座谈、接受媒体采访、对政府等外部报送等方式。对于无法律法规依据的外
部单位统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
二是关于外部信息报送程序的相关规定。公司相关部门依据法律法规的要求
对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管
领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。公司相关部门及各经营单位对
外报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函。
三是关于外部信息使用人相关义务的规定。外部单位或个人于取得有关信息
前须向公司承诺不会泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不会利用所
获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。外部单位或个人
在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非于公司披露该信息后。
外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应在获
知信息后第一时间向上海证券交易所报告并公告。
四是关于违反本制度的责任追究的规定。公司各部门、全资子公司及控股子
公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关
条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，
公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券
或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应
当将案件移送司法机关处理。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十二日
14
议案 2-2011 年度独立董事工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2011年度独立董事工作报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2011 年度，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法规及本公司公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等
的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与
公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公
司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了
公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及
法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现
将2011年度的工作情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识
和经验，在确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责、完善公司治理、防
范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2011年，公司召开了11次董事会。我们出席董事会会议的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 缺席原因
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 及其他说明
次数
林志扬 11 11 0 0
徐 军 11 11 0 0
潘 琰 11 11 0 0
2011年，公司召开了3次股东大会，除少数因工作原因等特殊情况外，我们
均积极列席公司的股东大会，并在有需要时可及时回应股东的提问。
2011年，公司召开了4次审计委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委
员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会中的独立董事委员均参加
了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公
司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。
15
议案 2-2011 年度独立董事工作报告
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开
董事会的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，均已记录并按照相关要求披
露和保存。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在2011年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们
都能做到预先审议、认真审核。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、项目
建设和进展等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进
行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。
在2011年年度报告编制过程中，根据相关规定，我们认真听取了公司管理层
关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行实地考察，
在年审注册会计师进场审计前与公司财务总监商定本年度审计工作安排，并在审
计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行了独立董事勤
勉职责。
三、发表独立意见的情况
2011年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度的
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿关联交易的独立意见
2011 年 1 月 20 日，作为福建高速独立董事，我们认为：福泉高速公路扩
建工程沿线拆迁资产的征用是顺利推进扩建工程的重要保证。涉及房建、服务区
的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补
偿，涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。
各项补偿标准合理，双方在平等、公正原则的基础上，经过友好协商签署补偿协
议，补偿过程规范。本次关联交易不影响上市公司独立性。我们认可该关联交易，
同意将《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》提交公司
第五届董事会第十一次会议审议。在公司董事会对上述事项进行表决时，关联董
事应当依法回避表决。
16
议案 2-2011 年度独立董事工作报告
2011 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议关于福泉高速公路
扩建工程沿线拆迁补偿关联交易的议案》，我们对此发表如下独立意见：在本次
交易中，福泉高速公路扩建工程涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当
地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿，涉及上跨桥梁等基建工程、
绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。补偿标准合理，依据合法。本次
交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司
董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议
和表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，关联交易
行为规范。通过对福泉高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁，为福泉高速
公路扩建工程推进工程进度，争取施工时间打下了坚实的基础。
2、关于 2010 年对外担保情况的专项说明及独立意见
2011 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司 2010
年年度报告。作为独立董事，我们经过核查，对公司 2010 年对外担保情况发表
如下意见：公司成立以来，没有发生对外担保的行为。
3、关于养护业务日常关联交易的独立意见
2011 年 4 月 14 日，作为福建高速独立董事，我们对 2010 年养护业务日常
关联交易议案进行了会前审核和确认，并发表如下意见：福建省高速公路养护工
程有限公司（简称“养护公司”）是福建省内第一家专业化的高速公路养护公司，
具有相应的资源优势。公司与日常经营相关的关联交易大多数通过招投标的方式
确定交易对手方。将金额较小且较零散的部分高速公路养护业务承包给养护公司
及其子公司，有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理，提高运作效率，
保证高速公路的道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用；除此之外，公司
大部分养护业务通过招标方式来确定施工单位，养护公司及其子公司承揽的本公
司养护业务主要是通过参与市场招标中标获得。该养护业务关联交易不影响上市
公司独立性。我们认可该关联交易，同意将该议案提交公司第五届董事会第十三
次会议审议。
2011年4月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司2011年养
护业务关联交易议案，2011年预计可能发生金额12,358万元。我们就此发表独立
意见：公司2011年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高速公
17
议案 2-2011 年度独立董事工作报告
路和罗宁高速公路的日常养护业务和专项养护业务。上述经常性关联交易均为公
司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、
公开”的原则，关联交易行为规范。
4、关于董事会提名董事候选人的独立意见
2011年9月6日，作为福建高速独立董事,我们对公司董事会提名董事候选人
发表如下独立意见：公司第五届董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、
《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定,完成了对提名的董事
候选人的资格审查工作。经过审查,确认董事会提名的黄祥谈先生和徐梦先生符
合有关法律、法规规定的任职资格,不存在《公司法》和《公司章程》等规定禁
止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。作为独立董事，
我们同意董事会提名黄祥谈先生和徐梦先生作为董事候选人提交公司2011年第
一次临时股东大会审议。
5、关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的独
立意见
2011 年 10 月 20 日，作为福建高速独立董事，我们认为：公司通过投资设
立全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务，将有利于解决
公司每年在高速公路养护业务方面存在的关联交易金额较大的情况，有利于提高
公司的规范化运作水平和业务独立性。本次省养护公司分立构成关联交易，分立
方案以审计和资产评估结果为依据。我们认可本次交易，同意将《关于福建省高
速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》提交公司第五届董
事会第十九次会议审议。在公司董事会对上述事项进行表决时，关联董事应当依
法回避表决。
2011 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议《关于福建省高速
公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》，我们对此发表如下
独立意见：通过福建省高速公路养护工程有限公司的分立，本公司按拥有的省养
护公司 14.22%权益分立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速
公路养护业务。此举将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利
于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。省养护公司分立方案以审计和资产
评估结果为依据，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的
18
议案 2-2011 年度独立董事工作报告
原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情
形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，
会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、年度审计工作情况
根据有关法律法规要求及《公司独立董事年报工作规程》的有关规定，我们
听取了公司管理层对公司 2011 年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项及
其进展情况的汇报。2012年2月2日，我们与年审注册会计师就公司2011年度财务
报告审计工作计划、审计小组的人员安排、本年度审计工作重点等交换了意见，
并在年审工作开展的过程中及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题。年审
会计师进场前，审计委员会审议了未经审计的公司2011年度财务报表，本次董事
会召开之前，我们再次审议了经审计后的公司2011年度财务报表，同意将其提交
本次董事会审议，我们希望通过以上工作的开展，努力提高2011 年年度报告的
真实性、准确性、完整性和及时性。
五、持续加强学习，努力提高履职水平
作为独立董事，2011 年我们认真学习有关上市公司的法律法规、规章制度
以及证券监督管理部门编发的《上市公司治理手册》、《上市公司监管简报》、
《案例评述》等相关文件，积极参加福建证券局、上海证券交易所等机构组织的
培训活动，不断强化自身对相关法律法规以及企业会计准则等方面的认识和理
解，并与公司保持密切沟通和积极互动，以加深对公司所处行业、日常运营情况、
未来发展规划等方面的了解和判断能力，更好地发挥独立董事保护社会公众股股
东权益的作用。
以上是我们在2011年度履行职责情况的简要报告，在今后的履职过程中，我
们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，对董事会的决
策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中
小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事潘琰、林志扬、徐军
二〇一二年五月二十二日
19
议案 3-2011 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下由我作 2011 年度公司监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会工作情况
2011 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公
司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2011 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2011 年度，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2011 年 1 月 24 日，公司在福州召开第五届监事会第九次会议，审议通
过《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》。
2、2011 年 4 月 19 日，公司在福州召开第五届监事会第十次会议，审议通
过《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2011 年度财务预
算预案》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年年度报告及报告摘要》、《2011 年
度养护业务日常关联交易议案》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《2010 年度社会责任报告》。
3、2011 年 4 月 29 日，公司在福州以通讯表决方式召开第五届监事会第十
一次会议，审议通过《2011 年第一季度报告》。
4、2011 年 8 月 30 日，公司在福州召开第五届监事会第十二次会议，审议
通过《2011 年半年度报告》。
5、2011 年 9 月 6 日，公司在福州召开第五届监事会第十三次会议，审议通
过《关于提名监事候选人的议案》。
20
议案 3-2011 年度监事会工作报告
6、2011 年 9 月 27 日，公司在福州召开第五届监事会第十四次会议，审议
通过《关于选举监事会主席的议案》。
7、2011 年 10 月 25 日，公司在福州召开第五届监事会第十五次会议，审议
通过《2011 年第三季度报告》、《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨
设立全资养护子公司的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券
交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项
决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》
等相关规定的情况良好，从文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序
合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益
的情况，保证了公司的依法运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2011
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度财务报告所出具的审
21
议案 3-2011 年度监事会工作报告
计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效
实施。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2011 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2011 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
二〇一二年五月二十二日
22
议案 4-2010 年度财务决算报告
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2011 年度在全体股东的大力支持和董事会的正确决策下，经过公司经营层及
全体员工的共同努力，通过加强公司经营管理，强化通行费征收和成本费用控制，
公司 2011 年实现归属母公司净利润 4.34 亿元，基本每股收益 0.16 元，完成了年
初确定的各项经营业绩目标。
公司 2011 年度财务会计报告已委托天健正信会计师事务所有限公司审计，
经过审计，天健正信会计师事务所有限公司认为公司 2011 年度财务报表已经依
据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2011 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。并出具了标准无保留意见的审计报
告。
现将 2011 年度财务决算情况报告如下：
单位：元 币种：人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2011 年 2010 年
（%）
营业总收入 2,312,056,380.77 1,935,472,005.73 19.46
营业利润 836,974,491.99 1,038,014,757.79 -19.37
利润总额 816,368,834.52 986,431,711.65 -17.24
归属于上市公司股东的净利润 437,990,490.61 528,859,103.17 -17.18
归属于上市公司股东的扣除非经
447,243,037.64 567,734,339.29 -21.22
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,671,327,368.09 1,289,451,816.36 29.62
资产总额 19,809,501,750.34 17,502,469,376.38 13.18
负债总额 11,110,219,850.11 9,034,832,203.52 22.97
归属于上市公司股东的所有者权
7,073,966,647.12 6,910,416,156.51 2.37
益
以上决算报告，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年五月二十二日
23
议案 5-2011 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2012 年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公
司 2012 年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2012 年通行费清算分配收入预算
根据 2011 年度福泉厦及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考
虑到福厦扩建工程主体建成通车、区域经济发展等因素的影响，2012 年度公司
通行费收入预算为 24.40 亿元，其中泉厦段收入 93,737 万元、福泉段收入 127,063
万元、罗宁段收入 23,250 万元，较 2011 年（22.61 亿元）增加约 5.87%，主要是
因为泉厦、福泉高速公路扩建工程分别于 2010 年 9 月 2 日及 2011 年 1 月 18 日
主体建成通车后，福厦段车流量和收入将逐步增长。
二、2012 年度运营路段经营成本预算
根据福泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，并结合扩建工程建成通车的影
响，2012 年度公司运营路段经营成本预算为 151,967 万元。
三、2012 年陆顺公司预算情况
根据陆顺公司 2012 年度财务预算，2012 年陆顺养护工程收入预算 4,117 万
元,净利润预算为 123 万元。
四、2012 年福厦传媒公司预算情况
根据福厦传媒公司 2012 年度财务预算，2012 年福厦传媒公司广告收入预算
1,700 万元，净利润预算为 932 万元。
五、根据南平浦南高速公路有限公司 2012 年度财务预算，浦南高速公路车
辆通行费清算分配收入预算 30,900 万元,预计 2012 年度净利润为-36,000 万元；
按持股比例计算，2012 年公司预计需确认浦南公司投资损失约 10,800 万元。
六、2012 年度资本性支出预算
本年度公司资本性支出预算合计为 148,823 万元，主要是福泉厦高速扩建工
程尾工及辅助设施支出和罗宁高速公路罗源服务区建设工程。
七、公司 2012 年初现金余额 23,242 万元，预计全年现金流入 251,266 万元；
24
议案 5-2011 年度财务预算预案
现金流出 500,010 万元，其中扩建工程流出 142,500 万元，偿还借款本金流出
206,950.00 万元，分配股利及利息 83,859 万元；现金净流量缺口 225,501 万元,
公司将根据实际现金流量情况通过发行公司债券及向银行借款予以解决。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年五月二十二日
25
议案 6-2010 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的 2011 年度审计报告，
本公司 2011 年度实现净利润 315,900,286.32 元（母公司），按《公司章程》的规
定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 31,590,028.63 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
352,739,032.83 元，减去 2011 年公司实施分配的 2010 年普通股现金股利
274,440,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 362,609,290.52 元。
考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2011 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000.00 元，剩余未
分配利润 88,169,290.52 元结转下一年度。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年五月二十二日
26
议案 7-2010 年年度报告及摘要
福建发展高速公路股份有限公司
2011 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本 公 司 2011 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2012
年 4 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了单行本 2011 年年度报告以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年五月二十二日
27
议案 8-关于聘请 2012 年度审计机构的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2012 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东大会批准，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司
2011 年度审计机构。该所在 2011 年提供审计服务的过程中，遵守中国注册会计
师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作，2011 年公司累计支付其各项
审计业务服务费人民币壹佰零柒万元。
天健正信会计师事务所有限公司已持续为本公司提供审计服务 12 年，在为
公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。为保持
2012 年度审计工作的连续性和正常运行，拟继续聘请天健正信会计师事务所有
限公司为本公司 2012 年度审计机构，负责公司 2012 年度财务报告与内部控制审
计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其 2012 年度审计报酬事项。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二○一二年五月二十二日
28
议案 9-关于修改公司章程的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
近几年以来，公司通过投资扩建主要运营路产福泉高速公路和泉厦高速公
路，公司资产规模得以大幅提高，对公司决策水平的要求越来越高，为了进一步
优化董事会成员结构，保证董事会的决策有效性，更大程度地发挥董事的经验和
能力，董事会建议增加两名董事成员（其中一名为独立董事）。公司目前董事会
由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，非独立董事 6 人。本次拟增加董事会
成员至 11 人，其中，独立董事增加至 4 人，非独立董事增加至 7 人。
鉴于公司拟增加董事会董事及独立董事人数，现拟对公司章程进行相应修
改。具体修改内容如下：
公司《章程》第一百零六条：
修改前：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
修改后：董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
《董事会议事规则》第三条、《独立董事制度》第五条比照《公司章程》第
一百零六条内容同步修改。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
二○一二年五月二十二日
29
议案 10-关于选举第六届董事会成员的议案
福建省福泉高速公路有限公司
关于选举第六届董事会成员的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，经与公司主要股东协商和公司董事会提名
委员会审核，拟推荐第六届董事会董事候选人为黄祥谈先生、吴新华先生、侯岳
屏先生、王敏先生、徐梦先生、熊向荣先生、蒋建新先生，独立董事候选人为潘
琰女士、林志扬先生、徐军先生、汤新华先生。
以上人选已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司按有关规定
已将独立董事候选人的相关材料报送上级监管部门审核备案，在此期间，公司未
收到异议函，现提请股东大会选举产生公司第六届董事会。
附：董事、独立董事候选人简历。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年五月二十二日
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议案 10-关于选举第六届董事会成员的议案
董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人
黄祥谈先生：1962 年 12 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任
三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、
党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董
事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理。现任福建省高速公路建
设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委副书记、总经理。
吴新华先生：1967 年 1 月出生，大学学历。长期从事投资银行业务，历任
中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总
部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总
监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。现任招商局华建公路
投资有限公司副总经理。
侯岳屏先生：1977 年 2 月出生，大学学历，助理会计师。曾任北京同仁堂
科技发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经
理。现任招商局华建公路投资有限公司财务部主管，兼任华联公路工程材料有限
公司财务总监，江苏扬子大桥股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司监
事。
王敏先生：1958 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任福
建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、
组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书
记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党
委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路
有限责任公司人事教育处处长。
徐梦先生：1967 年 10 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运
输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政
策法规处副主任科员、主任科员。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问、
路段合作公司管理处副处长。
31
议案 10-关于选举第六届董事会成员的议案
熊向荣先生：1954 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任
福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，
福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公
室主任，本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行
董事。
蒋建新先生：1971 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。
曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公
司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。
二、独立董事候选人
潘琰女士：1955 年 7 月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册
会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主
任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州
大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实
业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件
股份有限公司独立董事。
林志扬先生：1956 年 3 月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现
任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事
长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长，福建冠福现代
家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
徐军先生：1962 年 7 月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、
证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济
庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经
济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、
主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直
分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国
务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成律师事务所
高级合伙人、福州分所监委会主任、律师，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委
员会仲裁员，福建工程学院兼职法学教授。
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议案 10-关于选举第六届董事会成员的议案
汤新华先生：1964 年 7 月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建
省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学
经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。2011
年 11 月 26 日至 11 月 29 日参加上海证券交易所第 18 期上市公司独立董事资
格培训。现任福建农林大学经济与管理学院会计系主任、硕士研究生导师，福建
省审计学会常务理事，福建省注册会计师协会理事、培训委员会委员，福建省会
计学会理事，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家，福建省财政厅、科
技厅、农业厅、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建闽东电力股份有限
公司独立董事。
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议案 11-关于选举第六届监事会成员的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举第六届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期届满，经与公司主要股东协商，拟推荐第六届
监事会股东代表监事候选人为黄晞女士、李欣先生、叶国昌先生、陈振松先生。
此外，公司职工代表大会选举黄天顺先生、陈斌先生、李兆深先生任公司第六届
监事会职工监事。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以上四位经股东单位推荐的
监事候选人均具备监事的任职资格，该议案已经公司第五届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会选举产生公司第六届监事会。
附：股东代表监事候选人、职工监事简历。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年五月二十二日
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议案 11-关于选举第六届监事会成员的议案
股东代表监事候选人、职工监事简历
一、股东代表监事候选人
黄晞女士：1969 年 1 月出生，大学学历，高级会计师。曾任中福（集团）
公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，
中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心
副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务
处高级会计师、科长、副处长。现任福建省高速公路有限责任公司财务处处长。
陈振松先生：1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海
军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主
任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建
省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公
司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公
司路段合作公司管理处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公
司管理处处长。
李欣先生： 1985 年 2 月出生，研究生学历。2010 年毕业于北京航天航空
大学经济管理学院金融学专业，获经济学硕士学位。具有证券从业资格和会计
从业资格。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理。
叶国昌先生：1962 年 9 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾
任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、
团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石
出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任
兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。
现任福建省汽车运输总公司党委书记、监事。
二、职工代表监事
陈斌先生：1962 年 1 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省
公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高
速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速
公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、
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议案 11-关于选举第六届监事会成员的议案
副总经理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董
事长。
黄天顺先生：1954 年 9 月出生，中共党员，大专学历。曾任漳州市公路局
劳工科干事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室
主任、本公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长，漳州市漳诏高速
公路有限公司总经理、党委书记、董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。
李兆深先生：1956 年 11 月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第
二十三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输
管理处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大
队长，福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公
路经营开发公司总经理助理。现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。
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