证券代码:600033 证券简称:福建高速 编号:临 2012-018 债券代码:122117 债券简称:11 闽高速 福建发展高速公路股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、 本次会议无否决或修改提案的情况; 2、 本次会议召开前不存在补充提案的情况。 一、会议召开和出席情况 根据 2012 年 4 月 21 日公告的会议通知,福建发展高速公路股份有限公司(下 称“公司”)2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 22 日上午在福州市金仕顿大酒店 以现场记名投票表决方式召开,会议由公司董事会召集,董事长黄祥谈先生主持。 会议的召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规 定。 会议的出席情况如下表: 出席会议的股东和代理人人数 8 其中:现场投票股东和股东代理人人数 8 网络投票股东人数 所持有表决权的股份总数 1,484,703,395 股 其中:现场投票股东和股东代理人所持有表决权的股份总数 1,484,703,395 股 网络投票股东所持有表决权的股份总数 占公司有表决权股份总数的比例 54.10% 其中:现场投票股东和股东代理人持股占股份总数的比例 54.10% 1 网络投票股东持股占股份总数的比例 公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议,福建至理律师事务所到场 见证。 二、议案审议情况 本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下事项: 1、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》,表决结果为:同意 8 人,代 表股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无弃 权票; 2、审议通过了《2011 年度独立董事工作报告》,表决结果为:同意 8 人, 代表股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无 弃权票; 3、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》,表决结果为:同意 8 人,代 表股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无弃 权票; 4、审议通过了《2011 年度财务决算报告》,表决结果为:同意 8 人,代表 股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无弃 权票; 5、审议通过了《2012 年度财务预算预案》,表决结果为:同意 8 人,代表 股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无弃 权票; 6、审议通过了《2011 年度利润分配预案》,表决结果为:同意 8 人,代表 股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无弃 权票; 根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的 2011 年度审计报告, 本公司 2011 年度实现净利润 315,900,286.32 元(母公司),按《公司章程》的规 定 , 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 31,590,028.63 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 352,739,032.83 元,减去 2011 年公司实施分配的 2010 年普通股现金股利 2 274,440,000.00 元,截止报告期末可供股东分配的利润为 362,609,290.52 元。考 虑股东利益和公司发展的需要,股东大会同意公司 2011 年度利润分配方案如下: 公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数,向全体股东每 10 股 派现金红利 1 元(含税),本次派发红利总额为 274,440,000.00 元,剩余未分配 利润 88,169,290.52 元结转下一年度。 7、审议通过了《2011 年年度报告及报告摘要》,表决结果为:同意 8 人, 代表股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无 弃权票; 8、审议通过了《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》,表决结果为:同意 8 人,代表股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对 票,无弃权票; 股东大会同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计 机构,负责公司 2012 年度财务报告与内部控制审计工作,同时授权董事会决定 其 2012 年度审计报酬事项。 9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,表决结果为:同意 8 人,代 表股份 1,484,703,395 股,占出席会议股东所持表决权的 100%,无反对票,无弃 权票; 为了进一步优化董事会成员结构,保证董事会的决策有效性,更大程度地发 挥董事的经验和能力,董事会同意增加两名董事成员(其中一名为独立董事)。 公司目前董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 3 人,非独立董事 6 人。本 次拟增加董事会成员至 11 人,其中,独立董事增加至 4 人,非独立董事增加 至 7 人。股东大会同意对公司章程进行相应修改。具体修改内容如下:公司《章 程》第一百零六条: 修改前:董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 修改后:董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 《董事会议事规则》第三条、《独立董事制度》第五条比照《公司章程》第 一百零六条内容同步修改。 10、审议通过了《关于选举第六届董事会成员的议案》,通过累积投票制, 3 股东大会选举产生公司第六届董事会。具体表决结果为: (1)黄祥谈先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 99.98%; 黄祥谈先生成功当选公司第六届董事会董事。 (2)吴新华先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 99.98%; 吴新华先生成功当选公司第六届董事会董事。 (3)侯岳屏先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 99.98%; 侯岳屏先生成功当选公司第六届董事会董事。 (4)潘琰女士:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代理 人)所持表决权 99.98%; 潘琰女士成功当选公司第六届董事会董事(独立董事)。 (5)林志扬先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 99.98%; 林志扬先生成功当选公司第六届董事会董事(独立董事)。 (6)徐军先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代理 人)所持表决权 99.98%; 徐军先生成功当选公司第六届董事会董事(独立董事)。 (7)汤新华先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 99.98%; 汤新华先生成功当选公司第六届董事会董事(独立董事)。 (8)王敏先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代理 人)所持表决权 99.98%; 王敏先生成功当选公司第六届董事会董事。 (9)徐梦先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东代理 人)所持表决权 99.98%; 徐梦先生成功当选公司第六届董事会董事。 (10)熊向荣先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东 4 代理人)所持表决权 99.98%; 熊向荣先生成功当选公司第六届董事会董事。 (11)蒋建新先生:获得表决权 1,484,469,429 股,占出席股东(包括股东 代理人)所持表决权 99.98%; 蒋建新先生成功当选公司第六届董事会董事。 本次股东大会后,公司第六届董事会董事成员共 11 人,分别为:黄祥谈先 生、吴新华先生、侯岳屏先生、潘琰女士(独立董事)、林志扬先生(独立董事)、 徐军先生(独立董事)、汤新华先生(独立董事)、王敏先生、徐梦先生、熊向荣 先生、蒋建新先生。 11、审议通过了《关于选举第六届监事会成员的议案》,通过累积投票制, 股东大会选举产生公司第六届监事会。具体表决结果为: (1)黄晞女士:获得表决权 1,484,703,395 股,占出席股东(包括股东代理 人)所持表决权 100%; 黄晞女士成功当选公司第六届监事会监事。 (2)李欣先生:获得表决权 1,484,703,395 股,占出席股东(包括股东代理 人)所持表决权 100%; 李欣先生成功当选公司第六届监事会监事。 (3)陈振松先生:获得表决权 1,484,703,395 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 100%; 陈振松先生成功当选公司第六届监事会监事。 (4)叶国昌先生:获得表决权 1,484,703,395 股,占出席股东(包括股东代 理人)所持表决权 100%; 叶国昌先生成功当选公司第六届监事会监事。 此外,公司职工代表大会选举陈斌先生、黄天顺先生、李兆深先生为公司第 六届监事会职工代表监事。 本次股东大会后,公司第六届监事会监事成员共 7 人,分别为:黄晞女士、 李欣先生、陈振松先生、叶国昌先生、陈斌先生、黄天顺先生、李兆深先生。 上述议案详情可参阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、本公司网站 5 (www.fjgs.com.cn)及 2012 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》刊登的相关公告和本公司于 2012 年 5 月 18 日在上海证券 交易所网站发布的 2011 年度股东大会会议资料。 三、律师见证情况 福建至理律师事务所王新颖、周梦可律师出席本次大会并依法出具法律意见 书。该法律意见书结论意见为:本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次大会召集人和出席会议人员均具 有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件目录 1、福建发展高速公路股份有限公司 2011 年度股东大会决议 2、福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司 2011 年度股 东大会的法律意见书 特此公告。 福建发展高速公路股份有限公司 二○一二年五月二十二日 6