福建发展高速公路股份有限公司
                          董事会议事规则
                     （ 2012 年 5 月 修 订 稿 ）


                                第一章       总   则


    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及
其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本规则。


                       第二章     董事会的组成和职权


    第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条   董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；


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    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应
对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及
其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控
股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第五条   董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项
的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，并应当建立严格的审
查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到
《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东
大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
    公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。
    单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事
会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董
事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上
的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。


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                              第三章       董事长


    第六条     董事会设董事长一人，副董事长 1－2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
    第七条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第八条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                          第四章   董事会组织机构


    第九条     董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
    第十条     董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    第十一条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第十二条     董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并


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按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向本所报告；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
    （十）证券交易所要求履行的其他职责。
    第十三条   公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。证券事务
代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第十四条   经股东大会审议通过，公司可以设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，负责起草有关公司长期发展战略、重大投资决策、董事及经
理人员的人选、选择标准和程序、考核标准、薪酬政策和方案、公司内、外部审
计的沟通、监督和核查事宜的提案，并提交董事会审查决定。
    专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
    各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等由公司另行制
定相关实施细则予以规范。

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                            第五章   董事会工作程序


       第十五条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第十六条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
    第十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传
真方式；通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发
出通知。
    第十八条      董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十九条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
       第二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
    第二十一条      董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第二十二条      董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。


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    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
    第二十三条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
    第二十四条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十五条   投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长
期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会可根据
需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事会参考；董事会做
出董事会决议，并报股东大会审议通过后由总经理组织实施。
    第二十六条   人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的
人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。
    第二十七条   财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年
度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员
审议后制定方案，提请股东大会通过，由总经理组织实施。
    由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审
议后，交董事会制定方案并做出决定，由总经理组织实施。
    第二十八条   董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和财务负责
人）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
要求和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时
会议，由董事会做出决议要求总经理予以纠正。


                             第六章       附   则




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    第二十九条     本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
    公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体
事宜由董事会秘书负责。
    第三十条     本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本
数。
    第三十一条     本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十二条     本规则由董事会负责解释。




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