证券代码：600033         证券简称：福建高速             编号：临 2012-023
债券代码：122117         债券简称：11 闽高速


                   福建发展高速公路股份有限公司
                 第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 6 月 12 日
以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第三次会议的通
知。本次会议于 2012 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 11 人，
实到董事 11 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通
过了以下议案：
     1、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：11 票赞成，0 票反
对，0 票弃权。
     公司章程修正案全文附后。
     2、审议通过《股东分红回报规划（2012-2014）》，表决结果：11 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
     《股东分红回报规划（2012-2014）》全文请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
     3、审议通过《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》，表决结果：11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     鉴于本公司 2011 年度股东大会聘请的 2012 年度审计机构天健正信会计师
事务所有限公司已于 2012 年 6 月 18 日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并，合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，
合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司董事会同意将
公司 2012 年度审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“致同会
计师事务所（特殊普通合伙）”。
    上述三项议案尚须提交股东大会审批。公司董事会同意召开 2012 年度第一
次临时股东大会审议上述议案，具体会议通知内容请见公司临时公告（公告编号：
临 2012-024）。
    特此公告。




                                          福建发展高速公路股份有限公司
                                                    董   事   会
                                             二〇一二年六月二十六日
                福建发展高速公路股份有限公司
                    关于修改公司章程的议案


    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金
分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的规定，为了进一步规范公
司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，
现对《福建发展高速公路股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：
                                 修改前：
    第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    （三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
                                 修改后：
    第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
    （一）利润分配原则
    公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）利润分配政策
    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分
配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分红。
    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式
为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
    公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度
现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
    （三）利润分配政策的制订和修改
    公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
    若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
    以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工作的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关
的一切事宜。


                                         福建发展高速公路股份有限公司
                                               二〇一二年六月二十六日
                福建发展高速公路股份有限公司
      独立董事关于变更 2012 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为福建发展高速公路股份有限公司独立董事，现就公司变更
2012 年度审计机构发表如下意见：
    鉴于本公司 2011 年度股东大会聘请的 2012 年度审计机构天健正信会计师
事务所有限公司已于 2012 年 6 月 18 日与京都天华会计师事务所（特殊普通合
伙）合并，合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续
主体，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
    聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构可以在
实质上保持审计机构的稳定性和持续性，不会对公司及股东利益造成损害，因此，
我们同意公司变更 2012 年度审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次变更尚需提交股东大会审议。




                  独立董事签名：                                 潘   琰

                                                                 徐   军

                                                                 林志扬

                                                                 汤新华

                                                二〇一二年六月二十六日
                福建发展高速公路股份有限公司
            独立董事关于股东回报规划的独立意见


    根据《公司章程》等有关规定，作为福建发展高速公路股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对公司制定的股东回报规划进行了审查，现发
表以下独立意见：
    公司通过修改《公司章程》对利润分配政策进行了进一步的细化和完善，明
确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取
措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。
    在此基础上，公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金
流量状况等因素，制定了 2012-2014 年的股东回报规划，并计划以每三年为一个
周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定后续的
股东分红回报规划，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性
和稳定性的有关约定。
    综上所述，我们同意公司制定并实施未来三年股东回报规划。



                   独立董事签名：                               潘   琰

                                                                徐   军

                                                                林志扬

                                                                汤新华



                                          福建发展高速公路股份有限公司

                                                二〇一二年六月二十六日