福建高速：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-07-06
福建发展高速公路股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
中国福州
二〇一二年七月十二日
福建高速 2011 年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2012 年 7 月 12 日（星期四）上午 9:30 开始
会议地点：福建省福州市东水路 18 号交通综合大楼 26 层公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《股东分红回报规划（2012-2014）》
3、《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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福建高速 2011 年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金
分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的规定，为了进一步规范公
司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，
现对《福建发展高速公路股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：
修改前：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
修改后：
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分
配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分红。
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福建高速 2011 年度股东大会会议议程
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式
为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度
现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
为保证后续工作的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责
处理与本次章程修改有关的一切事宜。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十二日
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福建高速 2011 年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
股东分红回报规划
（2012 年-2014 年）
根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》 闽
证监公司字[2012]28 号）要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”） 为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利
润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东分红回报规划
（2012 年-2014 年）》（以下简称“本规划”）：
一、制定本规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定
性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配
政策的相关条款。
三、公司未来三年（2012 年-2014 年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现
金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公
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福建高速 2011 年度股东大会会议议程
司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实
行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行
中期现金分配。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度
的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及
公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
五、本规划自公司股东大会审计通过之日起生效。
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董事会
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福建高速 2011 年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
关于变更公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年年度股东大
会审议批准，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）
为公司 2012 年度审计机构。近日，公司收到天健正信发来的《关于变更 2012
年度财务报表审计机构的函》，获悉天健正信已与京都天华会计师事务所（特殊
普通合伙）合并，合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法
律存续主体，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
为维护公司及股东利益，同时保持公司审计机构的稳定性和持续性，董事会
现提请股东大会聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务
报表审计机构。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十二日
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