证券代码：600033           证券简称：福建高速              编号：临 2012-028
债券代码：122117           债券简称：11 闽高速



                  福建发展高速公路股份有限公司
          关于上市公司的股东、关联方以及上市公司
                   尚未履行完毕的承诺情况公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




     根据中国证监会上市部下发的《关于对上市公司的股东、关联方

以 及 上 市 公 司 承 诺 履 行 情 况 进 行 专 项 检 查 的 通 知 》（ 上 市 部 函

[2012]465 号）以及中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关

于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公司字

[2012]43 号）的相关要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）对相关承诺事项进行了自查，现将有关情

况披露如下：

     一、未能按期履行的承诺事项

     （一）控股股东未能按期履行的股改承诺的具体内容

     2006 年 6 月 28 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出

具了《关于福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的

批复》(闽国资产权[2006]116 号)，批准本公司的股权分置改革方案。

2006 年 7 月 5 日，本公司召开股权分置改革相关股东会议审议并通

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过了本公司的股权分置改革方案。其中，本公司控股股东福建省高速

公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）在非流通股股东

的承诺事项之附加承诺第⑤项中承诺：“股权分置改革方案实施后，

在浦城--南平高速公路通车时将所持有的浦南公司（指“南平浦南高

速公路有限责任公司”）部分股权转让给福建高速（本公司简称），以

支持福建高速控股浦南公司”。浦南高速已于 2008 年 12 月 24 日建成

通车，该承诺至今未能履行。

    （二）浦南公司的基本情况

    2004 年 10 月 10 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案》。根据相关

合同和章程的规定，浦南高速由省高速公路公司、本公司和福建省南

平市高速公路有限责任公司（以下简称“南平高速公路公司”）共同

投资设立，注册资本为 6,000 万元，其中：省高速公路公司出资

2,465.00 万元，占注册资本的 41.08%；本公司出资 1,786.80 万元，占

注册资本的 29.78%；南平高速公路公司出资 1,748.20 万元，占注册

资本的 29.14%。根据浦南公司 2006 年 5 月 12 日第三次股东会审议

通过的《关于修改＜组建南平浦南高速公路有限责任公司章程＞的议

案》，省高速公路公司对浦南公司的出资比例从原来的 41.08%调整为

57.55% ， 南平 高 速 公 路 公司 的 出资 比 例从 原 来的 29.14% 调 整 为

12.67%，本公司的出资比例不变。2010 年 3 月 22 日，省高速公路公

司与南平高速公路公司签订《股权转让协议书》，南平高速公路公司

将其所持有的浦南高速 12.67%的股权转让给省高速公路公司。截至

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报告期末，省高速公路公司对浦南公司的出资比例为 70.22%，本公

司的出资比例为 29.78%。

    浦南公司经营的浦南高速于 2005 年 12 月开工兴建，2008 年 12

月 24 日建成通车运营，总里程 244.5 公里。福建省人民政府批复浦

南高速公路收费经营期限为自全路段通车之日起计算 25 年。浦南高

速项目经交通部批准概算总投资为 103.54 亿元。浦南高速项目资本

金 31.57 亿元，其中，省高速公路公司出资 22.17 亿元占 70.22%，本

公司出资 9.4 亿元占 29.78%。截至 2010 年底，浦南高速竣工审计工

作已完成，福建省审计厅审定浦南高速实际总投资额为 102.63 亿元。

    浦南高速自 2008 年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损

状态。亏损的原因：一是该路段处于通车初期的培育期，车流量少；

二是受我省取消二级普通公路收费的影响。2009 年 2 月 21 日起，我

省全部取消了省内二级普通公路收费，与浦南高速并行的 205 国道的

免费通行，对浦南高速车辆分流影响较大，其车流量表现始终低于预

期，虽保持了一定的增速，但车流量基数小，收入增长缓慢。

    （三）承诺未能按期履行的原因

    本公司董事会始终高度重视股改承诺的履行，在浦南高速于 2008

年 12 月 24 日建成通车前，本公司第四届董事会第二十二次会议于

2008 年 12 月 22 日审议通过了《关于开展南平浦南高速公路有限责

任公司部分股权收购工作的议案》，本公司董事会认为，高速公路行

业建设工期长，工程完工后投资总额的决算过程也较复杂，包括了工

程的结算、审计、决算等，其耗时较长。因此，本公司收购浦南公司

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部分股权的具体方案尚需等待浦南高速的投资决算和审计评估完成

后方可确定。

    2010 年底，浦南高速竣工审计工作基本完成。浦南公司已运营

三年多，目前尚处于通车初期的车流量培育期，经营业绩表现不佳。

本公司董事和管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公

司全体股东的利益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。

    （四）推进履行股改承诺的下一步工作计划

    本公司历来高度重视股改承诺的履行情况，针对目前浦南公司持

续经营亏损的实际情况，下一步，本公司将持续与控股股东省高速公

路公司沟通、协商，一旦浦南公司经营状况好转，财务结构改善，本

公司将促进控股股东省高速公路公司履行承诺。

    二、尚未履行的承诺事项

    根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项

的通知》（闽证监公司字[2012]28 号）要求，本公司为维护公司股东

依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政

策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东分红回报规

划（2012 年-2014 年）》（以下简称“本规划”）：

    （一）制定本规划的目的

    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对

投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对利润分配做出制

度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    （二）本规划的制定原则

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   1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，

兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、

股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

   2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连

续性和稳定性。

   3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有

关利润分配政策的相关条款。

   （三）公司未来三年（2012 年-2014 年）的股东分红回报规划

   1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的

方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前

提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在

满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

   2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分

配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈

利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

   3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年

以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百

分之三十。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利

状况和未来资金使用计划提出预案。

   （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

   1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润

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分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、

股东大会审议通过。

   2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意

见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

   3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

   4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发

表独立意见。

   特此公告。




                                   福建发展高速公路股份有限公司

                                       二〇一二年十月三十一日




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