福建发展高速公路股份有限公司
                            内部问责制度

                               第一章     总则
    第一条   为进一步健全福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管
理层等相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》
及公司各项内部控制制度等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所指的问责对象包括公司的董事、监事、高级管理人员以及
各子公司负责人等相关人员。
    第三条   本制度坚持以下原则：
    （一）制度面前人人平等原则；
    （二）责任与权利对等原则；
    （三）谁主管谁负责原则；
    （四）实事求是、客观、公平、公正原则；
    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。


                             第二章     组织机构
    第四条   公司设立问责指导委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问
责工作的实施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。问责指导委员会设主任
一名，由公司董事长担任；设副主任一名，由公司监事会主席担任；其他委员包
括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事和职工代表监事。
公司可根据实际需要，增加问责事由相关管理人员担任委员。


                             第三章     问责范围
    第五条   本制度所涉及的问责范围包括如下：
    （一）无正当理由不履行董事、监事、高级管理人员职责，无故不出席或列
席相关会议，不执行或拒绝执行董事会、监事会、股东大会决议的；

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    （二）不能认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并给公司造成严重
后果的；
    （三）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，
造成严重后果或恶劣影响的；或对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇
私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
    （四）其管理的下属部门或人员出现严重违反《公司章程》及公司各项规章、
制度、规定的行为；
    （五）发生重大安全生产事故、质量事故、环境污染事故或重大案件，对公
司造成重大损失并负有直接责任的；
    （六）泄露公司商业、技术等相关秘密，给公司造成损失的；
    （七）重大事项违反决策程序进行决策，给公司造成重大经济损失；重要建
设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
    （八）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
    （九）在公司生产、销售、采购、招标等经济行动中出现严重徇私舞弊行为
或渎职、失职行为的；
    （十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    （十一）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券
交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
    （十二）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证
券交易价格，给公司造成不良影响的；
    （十三）董事、监事及高级管理人员违规买卖本公司股票（包括内幕交易、
短线交易、窗口期交易等）；
    （十四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行
政处罚措施的；
    （十五）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取责
令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、
认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令
转让股权等行政监管措施的；


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    （十六）因违反证券期货相关法律法规，被福建证监局采取下发监管关注函
或监管建议函等日常监管措施的；
    （十七）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所下发监管关注
函或监管函等日常监管措施的；
    （十八）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、
公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的。
    （十九）其他严重违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等
法律、法规、业务规则及公司制度的行为和公司股东大会、董事会、监事会认为
应当问责的其他情形；


                             第四章   问责措施
    第六条   问责的主要形式包括：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评；
    （三）经济处罚；
    （四）降薪、降职；
    （五）留用察看；
    （六）调离岗位、停职；
    （七）解聘、解除劳动合同。
    第七条   责任人员有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系由个人主观因素所致
的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的。
    第八条   责任人员有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和不可抗力等因素造成的；


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    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，追究其上级领导责任。
    第九条   责任人员被采取第七条所述问责措施的，其问责结果应与公司的绩
效考核、职务晋升等内部激励约束机制相挂钩。
    第十条   责任人员构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处理。


                             第五章    问责程序
    第十一条   当公司发生第五条第（一）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、
（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项问责事项时，由公司董事会秘书
及时向问责指导委员会汇报；当公司发生第五条所列其他问责事项时，由公司总
经理及时向问责指导委员会汇报。公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委
员会举报问责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。
    第十二条   对公司董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对公司董
事长的问责，由三名以上董事联名提出；对公司总经理和董事会秘书的问责由董
事长提出；对公司其他高级管理人员以及各子公司负责人的问责由总经理提出。
监事会对上述人员的行为进行监督，并有权对其行为过失提出问责建议。对公司
监事的问责由监事会主席提出；对公司监事会主席的问责，由三名以上监事联名
提出。
    第十三条    问责指导委员会在收到相关人员提交的问责事项汇报材料或问
责申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责事项汇报材料完整的，
问责指导委员可直接召开专题会议进行讨论；对于问责事项汇报材料尚待补充或
核实的，问责指导委员会可责令专人予以调查、核实相关问责事项并补充提供汇
报材料，待材料补充完成后再行召开专题会议进行讨论。
    专题会议认为汇报材料真实、准确、完整的，可以明确问责对象及须采取的
问责措施的，问责指导委员会应当作出问责决定。有关问责对象和相应问责措施
的决定须经参加专题会议的问责指导委员会三分之二以上的委员同意后方可作
出，专题会议须由问责指导委员会三分之二以上的委员出席方为有效召开。若问
责对象为问责指导委员会委员，其应当做出完全回避，即回避出席会议与回避表


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决。问责指导委员会专题会议的召集、召开程序可参照公司董事会专门委员会的
相关规定执行。
    第十四条     问责指导委员会在作出问责决定后，应将相关材料提交给公司监
事会进行复核，监事会应认真核查问责指导委员会的问责程序、问责措施等事项
是否符合本制度的相关规定，在监事会确认问责决定合规、有效后，问责指导委
员会方可将问责决定交由公司总经理办公会、职工代表大会、董事会审议批准并
予以执行。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提
交股东大会批准，罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
    第十五条     问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
    第十六条     在对问责对象作出问责决定前，问责指导委员会应当听取问责对
象的意见，保障其陈述和申辩的权利。在问责决定作出后的五个工作日内，问责
对象享有申诉的权利。如问责对象对问责决定有异议的，可向问责指导委员会申
请复核，问责指导委员会应以书面意见形式在收到问责对象提交的复核申请后五
个工作日内予以回复。


                               第六章    附则
    第十七条     本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第十八条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
    第十九条     本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。




                                                福建发展高速公路股份有限公司
                                                            董事会
                                                  二〇一三年六月二十五日




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