证券代码：600033            证券简称：福建高速            编号：临 2014-003
债券代码：122117             债券简称：11 闽高速




                   福建发展高速公路股份有限公司
                第六届董事会第十三次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014
年 3 月 29 日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第
十三次会议的通知。本次会议于 2014 年 4 月 11 日在福建省福州市本公司会议室
召开，会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，独立董事林志扬先生因工作原因未
能亲自出席，林志扬先生委托独立董事徐军先生代为行使表决权。公司监事和高
级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由董事长黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议
案：
    一、审议通过《2013 年度总经理工作报告》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    二、审议通过《2013 年度董事会工作报告》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    三、审议通过《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》，表决结
果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审
议通过了本议案。
    浦南高速自 2008 年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，2008
年至 2012 年年度亏损分别为 1,569 万元、21,291 万元、23,393 万元、31,600 万
元、39,471 万元和 32,347 万元。亏损的主要原因有：一是该路段尚处于车流量
的培育期，车流量较小，同时受福建省取消二级普通公路收费的影响，车流量表
现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓
慢；二是浦南公司负债率高，财务费用负担重。因此，预计浦南公司短期内仍将
亏损。基于浦南公司的现实情况，现阶段履行承诺增持浦南公司股权，将不利于
维护上市公司及中小股东权益。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，公司董事会同意豁免控股股东省
高速公路公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控
股股东省高速公路公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。未
来，公司将在全体股东的支持下，抢抓机遇，锐意进取，为广大股东创造更大价
值。
    四、审议通过《关于投资建设罗源服务区 A 区预留停车区的议案》，表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    为更好地推进罗源服务区建设，进一步完善服务区的各项服务设施和服务能
力，罗源服务区预留的 A 区停车区与 B 区同步开始建设。因 A 区停车区建设、
增设大型车辆专用停车区及相应增加设置附属设施和扩征用地等原因，共计需要
增加投资 2600 万元，增加后罗源服务区概算总投资 10,818 万元。
    五、审议通过《2013 年度财务决算报告》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    六、审议通过《2014 年度财务预算预案》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    七、审议通过《2013 年度利润分配预案》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2013 年度审计报
告，本公司 2013 年度实现净利润 414,768,460.77 元（母公司），按《公司章程》
的规定，提取 10%法定盈余公积金 41,476,846.08 元，加上年初未分配利润
302,330,723.23 元，减去 2013 年公司实施分配的 2012 年普通股现金股利
274,440,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 401,182,337.92 元。考
虑股东利益和公司发展的需要，公司 2013 年度利润分配预案如下：公司拟以 2013
年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1
元 （ 含 税 ）， 本 次 派 发 红 利 总 额 为 274,440,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
126,742,337.92 元结转下一年度。
    八、审议通过《2013 年度报告及报告摘要》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票；
    《 2013 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    九、审议通过《2014 年度日常关联交易议案》，表决结果：同意 8 票、反对
0 票、弃权 0 票；
    在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审
议通过了本议案。有关公司日常关联交易的公告全文请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告（临 2014-004）。
    十、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》，表决结果：同意 11 票、反
对 0 票、弃权 0 票；
    《 2013 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    十一、审议通过《关于致同会计师事务所开展 2013 年度公司审计工作的总
结报告》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    十二、审议通过《2013 年审计委员会工作报告》，表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票；
    《 2013 年 审 计 委 员 会 工 作 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    十三、审议通过《关于聘请 2014 年度审计机构的议案》，表决结果：同意
11 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计及其他服务过程中表现
出良好的业务水平和职业道德，为保持 2014 年度审计工作的连续性和正常运行，
董事会同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度审计
机构，负责公司 2014 年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大
会授权董事会决定其 2014 年度审计报酬事项。
    十四、审议通过《关于 2014 年度借款额度的议案》，表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票；
    公司董事会同意授权董事长在 4 亿元额度内，根据公司现金流量差额通过银
行借款和信托借款等融资性债务方式进行融资，并签署有关合同、文本。上述授
权有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司审议 2015 年度财务预算
的董事会召开之日止。
    十五、审议通过《关于 2014 年度子公司借款额度的议案》，表决结果：同意
11 票、反对 0 票、弃权 0 票；
    公司董事会同意福泉公司在额度 3 亿元内根据公司现金流量差额向商业银
行借款、办理票据业务及其他融资产品。上述借款额度有效期自本议案经福泉公
司股东会审议通过之日起至福泉公司审议 2015 年度财务预算的股东会召开之日
止。
    十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意 11 票、反对
0 票、弃权 0 票；
    公司章程修订内容请见公司临时公告（公告编号：2014-005）。
    十七、审议通过《2013 年度内部控制评价报告》，表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票；
    《 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    十八、审议通过《2013 年度社会责任报告》，表决结果：同意 11 票、反对 0
票、弃权 0 票。
    《 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。


    根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、五、六、七、八、十、十
三和十六尚需提交股东大会审议，董事会同意召开公司 2013 年度股东大会审议
上述议案。详情请见临时公告（编号：临 2014-006）。
    特此公告。




                                                 福建发展高速公路股份有限公司
                                                             董 事 会

                                                        2014 年 4 月 12 日