证券代码：600033           证券简称：福建高速             编号：临 2014-005
债券代码：122117            债券简称：11 闽高速




                   福建发展高速公路股份有限公司
                     关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关
事项的通知》（闽证监发[2014]28 号）的规定，为进一步规范公司利润分配政策，
维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，拟对《福建发展高
速公路股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：
                                  修改前：
    第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
    （一）利润分配原则
    公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）利润分配政策
    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分
配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分红。
    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式
为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
    公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度
现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
    （三）利润分配政策的制订和修改
    公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
    若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。


                                 修改后：

    （修改标识：加粗字体并加下划线部分为新增内容，加单删除线部分为删除

内容。）

    第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
    （一）利润分配原则
    公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）利润分配政策
    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持
续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会认为必要时，可以在满足上
述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配
方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （三）利润分配政策的制订和修改
    公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
    若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
    以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工作的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关
的一切事宜。


    2014 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了包含上
述内容的《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                          福建发展高速公路股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2014 年 4 月 12 日