福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度股东大会
会议资料
中国 福州
2014 年 5 月 8 日
福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
主持人：黄祥谈董事长
会议时间：2014 年 5 月 8 日（星期四）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、2013 年度董事会工作报告………………………………………2
2、2013 年度独立董事述职报告……………………………………9
3、2013 年度监事会工作报告………………………………………16
4、2013 年度财务决算报告…………………………………………19
5、2014 年度财务预算预案…………………………………………21
6、2013 年度利润分配预案…………………………………………24
7、2013 年度报告……………………………………………………25
8、关于聘请 2014 年度审计机构的议案 …………………………26
9、关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案……………27
10、关于修改公司章程的议案 ……………………………………29
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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议案 1-2013 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，在股东单位的大力支持和公司董事会的科学决策之下，公司全体
员工以转变发展观念和提升经营效益为中心，立足新起点，争创新业绩，开展了
卓有成效的工作，公司发展势头良好，经营业绩显著改善，实现了年度预算提出
的各项目标。下面，我向各位报告 2013 年度公司董事会工作情况，请予审议。
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是实现“十二五”规划目标任务的关键之年。面对严峻复杂的宏观经济
环境以及行业自身面临的各种不确定性，公司上下凝心聚力，奋力攻坚，以创新
融资促发展，以规范管理促提升，紧紧围绕董事会制定的工作目标，积极应对各
种挑战，实现了良好的经营业绩。经核算，全年公司实现营业总收入 26.25 亿元，
同比增长 8.23%，实现归属于母公司所有者的净利润 5.44 亿元，同比增长 32.42%，
每股收益 0.20 元，加权平均净资产收益率为 7.40％，同比上升 1.63 个百分点。
2013 年，尽管总体宏观经济形势较为困难，但区域经济发展好于全国平均
水平，数据显示，2013 年福建省经济继续保持平稳较快增长，地区生产总值首
次突破 2 万亿元，连续 21 个月增速在 11%以上。初步核算，全年福建省实现地
区生产总值 2.2 万亿元，比上年增长 11.0%，较好的区域经济环境有力地提升了
车流量。尽管重大节假日小型客车免费通行政策继续实施，但公司运营路段车流
量表现较好，特别是货车流量增长显著。报告期内，福（州）泉（州）高速客车
按车型收费标准折算的日均车流量为 22,308 辆，同比增长 0.07%；货车按计重收
费标准折算的日均车流量为 15,954 辆，同比增长 18.02%；泉（州）厦（门）高
速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 33,684 辆，同比增长 7.37%，货车按
计重收费标准折算的日均车流量为 21,319 辆，同比增长 23.42%；罗（源）宁（德）
高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 13,267 辆，同比增长 4.21%，货车
按计重收费标准折算的日均车流量为 16,082 辆，同比增长 10.70%。
泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线 81.88 公里于 2010 年 9 月 2 日基
本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑
2
议案 1-2013 年度董事会工作报告
130.48 公里于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车。泉厦高速公路扩建工程竣工决算
审计工作已于 2012 年度圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正
稳步推进。与此同时，泉厦和福泉高速公路扩建剩余尾工工程继续开展，截至
2013 年 12 月 31 日，福厦高速公路扩建工程已累计支出 122.71 亿元，其中，泉
厦段累计支付 53.10 亿元；福泉段累计支付 69.61 亿元。报告期内，福厦高速公
路扩建工程共支付扩建工程款 4.59 亿元，其中，泉厦段支付 3.24 亿元，福泉段
支付 1.35 亿元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司从事的是高速公路投资建设和经营管理行业，目前从事福建省高速公路
的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉
厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程 282 公里），参股浦南高
速公路（里程 245 公里），其中福泉高速公路、泉厦高速公路已实施“四改八”
的扩建工程。
交通行业是重要的国民经济基础行业，其中高速公路扮演着越来越重要的作
用，对国民经济增长的贡献愈发突出。福建省受地理因素制约，公路交通的落后
长期制约了经济的发展，近些年来，随着福建省高速公路网络的逐步完善，日益
增长的广大人民群众的便捷出行需求得到了很好的满足，社会汽车保有量稳步增
长，客运和货运周转量不断提升，高速公路支撑服务经济发展的角色有目共睹。
展望未来，一方面，凭借高速公路不断完善的便利性，公司经营的主要路产作为
东南沿海黄金大通道的天然区位优势及双向八车道的通行能力，海峡西岸经济区
建设的持续推进、平潭综合试验区建设的蓬勃发展，以及稳定的台海关系带来两
岸交流的持续活跃，公司总体发展势头良好；另一方面，随着东南沿海高速铁路
的不断开通运营以及贯穿南北及连接中西部铁路网络的不断完善，客观上丰富了
人民群众的出行方式，从而逐步产生竞争性态势，与此同时，福建省内高速公路
网络仍在持续不断地加密完善，也可能对部分区位路段形成一定的分流影响。
近些年来，在全国高速公路行业快步跨越发展的同时，针对发展过程中暴露
的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门对交通行业的相关政策也发生
了重要变化：2008 年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，
对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是 2009 年国家逐步取消
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议案 1-2013 年度董事会工作报告
政府还贷二级公路的收费（福建省首批执行）；三是 2011 年 6 月国务院五部委
在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期
收费、收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；
四是 2012 年 8 月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，方
案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对 7
座以下小型客车实施免费通行。上述这些政策的出台在一定程度上影响了高速公
路企业的经营。
福建省高速公路行业发展迅速，截至 2013 年底全省通车路段突破 4000 公里。
可以预期，高速公路保障支撑经济发展的角色不会发生改变，但高速公路的建设
大潮即将逐步退去，未来的高速公路行业将由建设为重转向运营为重，经营高速
的理念将进一步得以强化。同时我们也要看到，在现代交通业的大发展之下，围
绕“智慧交通”、“绿色交通”的发展理念，持续推动现代信息技术与高速公路
运营管理服务的全面融合是必然的发展趋势，交通出行方式也将趋于更加多元
化、便捷化。未来，高速公路行业要深入实施创新驱动发展战略，更加注重持续
提升运营管理水平，利用现代通信技术及移动互联网整合行业资源，深入挖掘行
业深度，不断提高通行及服务能力将成为全行业新的发展方向。
（二）公司发展战略
在十八届三中全会进一步确立全面深化改革的新愿景之后，全省高速公路系
统提出“转变发展理念，培育新利润增长点”的发展战略，未来全省高速公路将
由建设与运营并重向运营转型发展。在此背景下，公司进一步明确自身发展战略，
即稳步实现经营业务战略性转型和挖掘培育新的利润增长点，切实推进公司的可
持续发展。具体可以描绘为，一是提升经营高速的理念，围绕打造“现代交通物
流服务体系”的大交通概念，主动适应港口群、产业群、城市群建设以及工业化、
城镇化、农业现代化发展需求，积极发挥资本市场融资和资本运作的优势，挖掘
和延伸高速公路服务链，发展或者整合相关产业，实现公司主业经营的战略性突
破；二是提高现金流管理效率，提高资本运作、资产运营能力，在抓好主业的基
础上发掘未来公司新的利润增长点，用好用足政策和资源优势，加快形成新的发
展格局，推进公司的可持续发展。
（三）经营计划
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议案 1-2013 年度董事会工作报告
2014 年，是深化改革之年，更是公司发展稳中求进的关键之年。公司将更
加积极主动地适应现代交通物流体系发展的大趋势，主动对接，提升公司主营业
务运营水平，以深化改革创新发展方式为主线、提高公司盈利能力为中心，紧紧
围绕公司发展战略，深度挖掘新的利润增长点，以强化提升运营管理、深入践行
内部控制、创新筹融资方式、规范化运作、提升可持续发展水平为工作重心，扎
实工作，开拓进取，稳中求进，推动公司持续健康快速发展。
2013 年公司取得了较好的经营业绩，车流量增长良好，尤其是货车车流量
实现超预期增长，但我们不能忽视 2014 年经济可能出现的波动因素给车流量带
来的负面影响。公司近年来已逐步走出业绩低谷期，财务费用仍处于较高水平，
但将呈现平稳下降态势，主要运营路段已完成拓宽改造，道路通行能力大幅提升，
通行费收入有望增长，但浦南高速近期仍将亏损，预计公司业绩仍将呈现平稳增
长态势。经初步预计，2014 年公司营业收入为 26.49 亿元左右，成本费用 18.57
亿元左右，归属母公司净利润 4.91 亿元左右。
2014 年，公司将着力提高车道通行效率、高峰期分流、清障施救能力，尽
可能避免拥堵、减少交通阻断时间；完善指路标志设置，优化车辆通行环境，提
高车户满意度；加强日常养护、预防性和周期性养护，改善行车条件；处理好专
项养护、事故分流与通行费征收的关系，提高处置效率，保持安全畅通；深入开
展所属公司经营业绩考核，强化全员全过程的成本控制管理，降低管理成本；深
挖主营业务，努力提升广告业务经营水平，确保实现年度经营目标。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
①泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩
建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。依据扩建工程实际资金支付情况及尾工
工程进度安排，2014 年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为
11 亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为 6 亿元，福泉
高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为 5 亿元。
②2013 年公司经营活动支出约 7 亿元。
③分红资金安排 2.74 亿元。
④偿还到期债务约 6 亿元。
公司 2014 年资金需求主要通过自有资金解决，差额通过银行借款等融资方
式解决。
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议案 1-2013 年度董事会工作报告
（五）可能面对的风险
1、转型期宏观经济的不确定性风险
2014 年，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体
相对减速格局仍将维持，我国内需增长面临下行压力。当前，中国经济已悄然进
入新“拐点阶段”，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，
这使得我们面临的经济形势更趋复杂，经济运行中不确定性、不平衡性和脆弱性
凸显。中国的经济减速是经济增长结构发生变化的结果，是一个发生在实体经济
层面上的自然过程，难以通过政策调整改变，是一个需要长期消化的过程。与此
同时，应该看到宏观经济自去年第四季度已经止跌企稳。因此，我们需要密切关
注相关车流量数据的变化情况。
对策：公司在内部管理上，将紧紧围绕抓管理促提升的指导方针，强化预算
管理，提升运营管理水平，向管理要效益。在打造交通服务于经济发展的保障能
力上，紧紧围绕构建“现代交通物流服务体系”，主动延伸高速公路服务链，适
应港口群、产业群、城市群建设以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求；紧
紧围绕构建“群众便捷出行服务体系”，积极创造一流路况环境、塑造一流收费
窗口、打造一流服务驿站，努力打造群众满意高速公路。
2、交通分流风险
近年来，福建省的交通事业发展迅速，居民出行更加便利、快捷和高效。2013
年 9 月，向（塘）莆（田）铁路正式通车，2013 年 12 月，厦（门）深（圳）铁
路正式通车，自此，贯穿福建省南北方向和东西方向的高速铁路网正式形成。高
速铁路网络的逐步完善，客观上对高速公路产生了一定的分流影响。福建省自
2009 年 3 月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点，致使
国道对部分区域的路段产生了分流影响。福建省内高速公路路网仍在不断完善之
中，致使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响。
对策：公司将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公路服务规范化、便捷
化、信息化，建设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争力的特色服务，提升
车户通行体验。大力推广闽通卡不停车收费（ETC）系统实行 9.5 折的收费优惠
政策，进一步壮大电子收费客户群体规模，提高高速公路出行比例。
3、管理风险
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议案 1-2013 年度董事会工作报告
经过几年的不懈努力，公司在完成福厦高速公路扩建工程之后，逐渐走出了
业绩低谷期，迎来了新的发展时期。公司在持续不断强化高速公路主业经营的同
时，开始将更多的精力投入到未来的战略转型升级上，预期通过充分发挥公司自
身具有的资源和资金优势，努力开拓出崭新的更为广阔的发展空间，全力打造可
持续增长能力。但是，公司面对新的发展和转型机遇，在新的时期也面临一些突
出的困难。一是通过近几年的发展，公司的合并报表单位有所增加，管理幅度增
加了，客观上增加了公司的管理难度；二是处于重要发展转型时期，公司在科学
决策和后续执行的机制保障方面的难度持续上升；三是为对接未来更加多元化的
增长机会，公司在人力资源的储备和培育方面存在较大的短板。上述这些都将对
未来公司经营决策、组织管理、发展转型、风险控制提出更加的要求，公司面临
决策机制、组织管控模式、人力资源不能较好适应公司未来发展转型的风险。
对策：公司已经关注到上述困难和问题，并且已经着手在多个方面做好筹划
工作。在提高科学决策水平方面，公司将继续提高公司治理水平，优化董事会成
员结构，充分发挥董事会及其各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完
善公司治理结构努力提高科学决策水平，最大程度地降低经营决策风险和公司治
理风险；在组织管理和风险控制方面，公司将继续全面贯彻执行《内部控制手册》，
逐步完善全方位风险应对体系，有效降低各种经营风险；在人力资源战略规划方
面，公司已经认识到将人力资源与公司战略统筹规划的重要性，公司将针对发展
转型时期的业务特点，做好人力资源的储备保障机制建设工作，更好地服务于公
司的战略发展转型。
三、主要控股公司及公司的经营情况
（一）主要控股公司的经营情况及业绩
1、福建省福泉高速公路有限公司，注册资本 8,000 万元，本公司持有其 63.06%
股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 101.10 亿元，净资产 46.81 亿元，2013 年
实现营业收入 14.03 亿元，营业利润 6.50 亿元，净利润 4.79 亿元，同比增长
19.15%。
2、福建罗宁高速公路有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持有其 100%
股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
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议案 1-2013 年度董事会工作报告
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 12.45 亿元，净资产 7.90 亿元，2013 年实
现营业收入 2.28 亿元，营业利润 1.03 亿元，净利润 0.76 亿元，同比增长 53.41%。
3、福建陆顺高速公路养护工程有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持
有其 100%股份，主营业务为高速公路养护等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，公
司总资产 1.12 亿元，净资产 0.59 亿元，2013 年实现营业收入 1.22 亿元，营业利
润 766 万元，净利润 532 万元。
4、福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，注册资本 500 万元，本公司持
有其 55%股份，主营业务为高速公路广告等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，公
司总资产 2,066 万元，净资产 1037 万元，2013 年实现营业收入 1,582 万元，营
业利润 445 万元，净利润 326 万元。
（二）主要参股公司的经营情况及业绩
南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 29.78%
股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救
等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 100.68 亿元，净资产 16.65 亿元，
2013 年实现营业收入 3.17 亿元，营业利润-3.51 亿元，净利润 -3.23 亿元。
欲了解更为详细的公司年度董事会工作情况，敬请参考公司《2013 年度报
告》第四部分内容。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
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议案 2-2013 年度独立董事述职报告
福建发展高速公路股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2013年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制
度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对
公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护
了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以
及法律等方面的专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将
2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林志扬：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门
大学管理学院教授、博士生导师，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三
安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，
泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、证券
律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法
官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸
易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，
福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第
一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨
务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务
所监委会主任、高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天
广消防股份有限公司独立董事。
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议案 2-2013 年度独立董事述职报告
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学
院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与
管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现
任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福
建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福
建中能电气股份有限公司独立董事。
黄志刚：1963年1月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。曾任
福州大学管理学院财金系教授，福州大学科技处副处长、福州大学管理学院院长、
福州大学计划财务处处长。现任福州大学校长助理、福州大学经济与管理学院院
长、财务管理与金融创新博士生导师，兼任福建福日电子股份有限公司、福建海
峡银行独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2013年，公司召开了7次董事会，1次股东大会。我们出席董事会和股东大会
的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 会的次数
次数
林志扬 7 7 0 0 1
徐 军 7 7 0 0 1
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议案 2-2013 年度独立董事述职报告
黄志刚 5 5 0 0 0
汤新华 7 7 0 0 1
2013年，公司召开了5次审计委员会会议、1次提名委员会会议和1次薪酬与
考核委员会会议，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公
司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠
定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并
组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《2013 年度日常关联交易议案》，
我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路
行业管理费、福泉高速公路综合服务费、福厦传媒公司广告牌经营权承包费、福
泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。其中，养护
业务关联交易的金额较前些年有了大幅度的减少，主要原因是公司成立了全资子
公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司开展所属路段的养护工作；其他几项日
常关联交易的金额基本上保持稳定，变动幅度不大。2、上述经常性关联交易均
为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公
正、公开”的原则，关联交易行为规范。3、董事会在审议关联交易事项时，关
联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生均回避了表决，公司审议关联交易事项
的程序合法合规。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2013年12
月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，因潘琰女士自 2007 年 7
月份开始担任公司独立董事，其连任时间达到 6 年，公司根据《独立董事制度》
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议案 2-2013 年度独立董事述职报告
等有关规定，需要更换独立董事人选，同时，吴新华先生和熊向荣先生因工作原
因不再担任公司董事。我们认为：1、公司董事会提名黄志刚先生、刘先福先生、
钟远斌先生为第六届董事会董事候选人的程序合法有效；2、本次独立董事和董
事候选人提名已征得被提名人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，不存在《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
及《公司章程》规定的禁止任职的条件和被中国证券监督管理委员会处以市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况； 3、同意提名黄志刚先生为第六届董事会独立董
事候选人，同意提名刘先福先生、钟远斌先生为第六届董事会董事候选人，并提
交公司股东大会审议选举。
提名委员会分别对公司第六届董事会董事候选人、总经理、财务负责人、
董事会秘书和公司副总经理等被提名人的任职资格、专业背景、履职经历等进行
审查并发表同意意见。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2012年年
度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致
同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经
营成果以及内部控制情况。我们同意聘请致同会计师事务所为公司2013年度审计
机构，负责公司2013年度财务报告与内部控制审计工作，2013年度财务报告审计
费用为75万元，内部控制审计费用为30万元。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过《2012年度利润分配预案》，我们认
为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东
的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分
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议案 2-2013 年度独立董事述职报告
红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2013年6月
19日，公司实施了2012年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股
利274,440,000元。
（六） 公司及股东承诺履行情况
公司控股股东福建省高速公路有限责任公司在公司股改时承诺：在浦城－南
平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司部分股权转让给
福建高速，以支持福建高速控股浦南公司。公司董事会始终高度重视股改承诺的
履行，但浦南公司经过多年来的运营，经营业绩表现不佳，持续亏损。我们与其
他董事及管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公司全体股东的利
益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。
（七） 信息披露的执行情况
2013年度，公司共披露临时公告15份，披露了公司2012年年度报告、2013
年第一季度报告、2013年半年报，2013年第三季度报告。上述信息披露均在规定
的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未
出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重
大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内
容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报
告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不
存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（八） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律和法规的要求，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体
系，并编制公司《内控控制手册》。报告期内，公司对《内部控制手册》进行了
修订，增加广告收入子流程和公路养护收入子流程、收款收据管理子流程，修订
13
议案 2-2013 年度独立董事述职报告
通行费征费业务收入子流程、广告招商子流程、广告经营权承包合同签订及管理
子流程、固定资产盘点、备件物资盘点等工作流程，此外还修订了包括投资管理、
财务报告管理、人力资源管理、关联交易管理和财务预算管理等流程中的部分内
容。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节
及各项相关运营管理活动的内部控制体系。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职
责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作
和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉
的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集
人由经营管理专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事
担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员
会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作
用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2013年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程
中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董
14
议案 2-2013 年度独立董事述职报告
事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：林志扬、徐军、汤新华、黄志刚
2014年5月8日
15
议案 3-2013 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下由我作 2013 年度公司监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会工作情况
2013 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2013 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2013 年度，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
1、2013 年 4 月 10 日，公司在福州召开第六届监事会第四次会议，审议通
过《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2013 年度财
务预算预案》、《2012 年度利润分配预案》、《2012 年度报告及报告摘要》、
《2013 年度日常关联交易议案》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2012
年度社会责任报告》。
2、2013 年 4 月 25 日，公司在福州以通讯表决方式召开第六届监事会第五
次会议，审议通过《2013 年第一季度报告》。
3、2013 年 8 月 29 日，公司在福州召开第六届监事会第六次会议，审议通
过《2013 年半年度报告》。
4、2013 年 10 月 30 日，公司在福州以通讯表决方式召开第六届监事会第七
次会议，审议通过《2013 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
16
议案 3-2013 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各
项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制
度》等相关规定的情况良好，从批露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披
露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和
股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2013
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。致同会计师事务所对本公司 2013 年度财务报告所出具的审计意见是客
观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司于 2012 年 3 月 12 日成功发行 150,000 万元公司债券，票面利率 5.8%，
2012 年 3 月 28 日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为 122117，债券
简称为“11 闽高速”，保荐人为兴业证券股份有限公司。本次公司债券发行金额共
计 150,000 万元，扣除发行费用 1,009.50 万元后，实际募集资金净额为 148,990.50
17
议案 3-2013 年度监事会工作报告
万元。本公司用款 84,549.22 万元，本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限
公司用款 64,562.55 万元，与债券发行公告相符。截至 2012 年 12 月 31 日，募集
资金已按计划使用完毕，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范
和合理地使用募集资金。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2013 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2013 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
监事会
2014 年 5 月 8 日
18
议案 4-2013 年度财务决算报告
福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2013 年度财务会计报告已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，经过审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2013 年度财务报
表已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2013 年 12 月 31
日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见
的审计报告。现将 2013 年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩
公司 2013 年实现营业收入 262,512 万元，较上年同期增长 8.23%，主要是
由于本年公司所管辖路段车流量有所上升，通行费分配收入增加；营业成本为
86,778 万元，较上年同期增长 7.04%； 期间费用 54,916 万元，较上年同期下
降 9.39%；公司实现净利润 72,086 万元，其中归属母公司所有者的净利润 54,382
元，较上年同期增长 32.42%。
二、公司财务状况
单位：万元
年末比年初增减
项目 年末余额 年初余额
（%）
流动资产 99,858 108,599 -8.05
非流动资产 1,821,230 1,868,592 -2.53
总资产 1,921,088 1,977,191 -2.84
流动负债 252,089 312,029 -19.21
非流动负债 745,175 771,231 -3.38
总负债 997,264 1,083,260 -7.94
股东权益 923,824 893,931 3.34
归属于母公司股东权益 750,895 723,929 3.72
2013 年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其
中流动负债较年初下降 19.21%，主要是本期公司支付部分福厦高速公路扩建工
程尾款所致。
三、公司现金流量情况
19
议案 4-2013 年度财务决算报告
2013 年公司现金及现金等价物净减少 28,425 万元，其中经营活动现金净
流入 182,638 万元，较上年同期增加 11.16%；投资活动现金净流出 49,847 万元，
较上年同期增加 31.69%，主要是本期支付福厦高速公路扩建工程尾款增加；筹
资活动现金净流出 161,216 万元，较上年同期下降 85%，主要是本期以自有资
金归还部分银行借款，银行借款余额较年初减少。
四、公司主要财务指标
期末比期初增减
项目 期末数 期初数
（%）
资产负债率（%） 51.91 54.79 -5.26
流动比率（%） 39.61 34.80 13.82
本期比上期增减
项目 本期数 上期数
（%）
毛利率（%） 66.94 66.58 0.54
基本每股收益 0.20 0.15 32.49
加权平均净资产收益率（%） 7.40 5.77 28.25
归属于上市公司股东每股净资产 2.74 2.64 3.73
每股经营活动产生的现金流量净额
0.67 0.60 11.16
(元)
公司基本每股收益较上年增长 32.49%，主要是本年度公司所管辖路段车流
量上升，通行费分配收入增加所致。
以上决算报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
20
议案 5-2014 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2014年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司 2014
年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2014 年高速公路运营预算情况
（一）高速公路运营路段营业收入预算
1、通行费清算分配收入预算
根据 2013 年度福泉厦及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投
资因素、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影响，2014 年度公司通行费收入预算
为 26.27 亿元，其中泉厦段收入 99,190 万元、福泉段收入 140,555 万元、罗宁段收入 22,919
万元，较 2013 年（25.93 亿元）增长 1.31%。
2、其他业务收入预算
公司 2014 年其他业务收入预算 607 万元，其中泉厦高速公路 272 万元、福泉高速
公路 243 万元、罗宁高速公路 92 万元。
（二）高速公路运营路段经营成本预算
根据福泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，并结合扩建工程建成通车的影响，2014
年度公司运营路段经营成本预算为 185,312 万元，其中：
1、公路养护支出预算 11,422 万元，其中泉厦高速公路 3,595 万元、福泉高速公路
6,252 万元、罗宁高速公路 1,575 万元；
2、征收、路政、监控成本支出预算为 23,937 万元，其中泉厦高速公路 10,138 万元、
福泉高速公路 10,865 万元、罗宁高速公路 2,934 万元；
3、营业税金及附加预算 9,614 万元；
4、路产折旧预算 50,563 万元，依据福泉厦及罗宁高速公路实际车流量按工作量法
计提路产折旧；
5、根据公司先后与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》，并考
虑福泉厦扩建工程新征用土地的租金，土地租金预算 3,588 万元；
6、财务费用预算 46,980 万元；
21
议案 5-2014 年度财务预算预案
7、管理费用支出预算 7,467 万元；
8、预留 3,000 万元，用于年度不可预见项目。
二、2014 年陆顺公司预算情况
2014 年陆顺公司养护工程收入预算 7,583 万元,养护工程成本预算 6,681 万元，营业
税金及附加预算 253 万元；管理费用预算 468 万元，预计 2014 年净利润预算为 136 万
元。
三、2014 年福厦传媒公司预算情况
2014 年福厦传媒公司广告收入预算 1,600 万元，广告经营成本预算 930 万元，营业
税金及附加 71 万元，管理费用预算 147 万元，预计 2014 年净利润预算为 337 万元。
四、浦南公司投资情况
根据南平浦南高速公路有限公司 2014 年度财务预算，年度通行费清算分配收入预
算为 31,056 万元,预计净利润为-43,761 万元；按持股比例计算，公司预计确认浦南公司
投资损失约 13,032 万元。
五、2014 年度资本性支出预算
本年度公司资本性支出预算合计为 119,620 万元，主要是：
（一）依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2014 年福厦高速公路
扩建工程投资预算为 11 亿元，其中泉厦高速公路扩建投资预算为 6 亿元，福泉高速公
路扩建投资预算为 5 亿元。
（二）罗宁高速公路罗源服务区建设工程总投资 10,818 万元，截止 2013 年底，已
实际发生 3,011 万元。根据总体实施计划安排， 2014 年计划安排资金 6,000 万元。
（三）为确保养护业务的正常开展，陆顺公司预计需购买固定资产 589 万元，其中
办公设备及其他 8 万元、养护机械设备 581 万元。
六、净利润指标
2014 年度归属母公司净利润预算为 49,063 万元，预计每股收益为 0.18 元。
七、母公司现金流量情况
公司 2014 年初现金余额 16,344 万元，预计全年现金流入 125,495 万元；现金流出
166,033 万元，其中扩建工程流出 60,000 万元，偿还借款本金 30,880 万元，分配股利及
利息 51,890 万元；现金净流量缺口 24,194 万元,公司将根据实际现金流量情况通过向银
行借款及信托借款等融资方式予以解决。
22
议案 5-2014 年度财务预算预案
以上预案，请审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代
表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
23
议案 6-2013 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具的 2013 年度审计报告，
本公司 2013 年度实现净利润 414,768,460.77 元（母公司），按《公司章程》的规
定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 41,476,846.08 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
302,330,723.23 元，减去 2013 年公司实施分配的 2012 年普通股现金股利
274,440,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 401,182,337.92 元。
考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2013 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000.00 元，剩余未
分配利润 126,742,337.92 元结转下一年度。
以上预案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
24
议案 7-2013 年度报告及摘要
福建发展高速公路股份有限公司
2013 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本 公 司 2013 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2014
年 4 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了单行本 2013 年度报告以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
25
议案 8-关于聘请 2014 年度审计机构的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2014 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2012年度股东大会批准，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司2013年度审计机构。该所在2013年提供审计服务的过程中，遵守中国注
册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。2013年公司累计支付其
各项审计业务服务费人民币壹佰零伍万元整。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计及其他服务过程中表现出
良好的业务水平和职业道德，为保持 2014 年度审计工作的连续性和正常运行，
拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度审计机构，负
责公司 2014 年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董
事会决定其 2014 年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
26
议案 9-关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案
各位股东及股东代表：
2006 年，公司通过的股权分置改革方案中，控股股东福建省高速公路有限责
任公司（以下简称“省高速公路公司”）在非流通股股东的承诺事项之附加承诺
第⑤项中承诺：“股权分置改革方案实施后，在浦城--南平高速公路通车时将所
持有的浦南公司（指“南平浦南高速公路有限责任公司”）部分股权转让给福建
高速（本公司简称），以支持福建高速控股浦南公司”。浦南高速已于 2008 年 12
月 24 日建成通车，该承诺至今未能履行。
浦南公司经营的浦南高速于 2005 年 12 月开工兴建，2008 年 12 月 24 日建
成通车运营，总里程 244.5 公里。福建省人民政府批复浦南高速公路收费经营期
限为自全路段通车之日起计算 25 年。浦南高速项目经交通部批准概算总投资为
103.54 亿元。浦南高速项目资本金 31.57 亿元，其中，省高速公路公司出资 22.17
亿元占 70.22%，本公司出资 9.4 亿元占 29.78%。截至 2010 年底，浦南高速竣工
审计工作已完成，福建省审计厅审定浦南高速实际总投资额为 102.63 亿元。截
至目前，浦南公司注册资本为 6,000 万元，省高速公路公司对浦南公司的出资比
例为 70.22%，本公司的出资比例为 29.78%。
浦南高速自 2008 年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，2008
年至 2012 年年度亏损分别为 1,569 万元、21,291 万元、23,393 万元、31,600 万
元、39,471 万元和 32,347 万元。亏损的主要原因有：一是该路段尚处于车流量
的培育期，车流量较小，同时受福建省取消二级普通公路收费的影响，车流量表
现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓
慢；二是浦南公司负债率高，财务费用负担重。因此，预计浦南公司短期内仍将
亏损。
基于浦南公司的现实情况，现阶段履行承诺增持浦南公司股权，将不利于维
护上市公司及中小股东权益。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，建议公司豁免控股股东省高速公路
27
议案 9-关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案
公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东省
高速公路公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。未来，公司将
在全体股东的支持下，抢抓机遇，锐意进取，为广大股东创造更大价值。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
28
议案 10-关于修改公司章程的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关
事项的通知》（闽证监发[2014]28 号）的规定，为进一步规范公司利润分配政策，
维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，拟对《福建发展高
速公路股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：
修改前：
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分
配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式
为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度
现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使
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议案 10-关于修改公司章程的议案
用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
修改后：
（修改标识：加粗字体并加下划线部分为新增内容，加单删除线部分为删除
内容。）
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持
续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用
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议案 10-关于修改公司章程的议案
现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会认为必要时，可以在满足上
述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配
方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配政策的制订和修改
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议案 10-关于修改公司章程的议案
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
为保证后续工作的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责
处理与本次章程修改有关的一切事宜。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 8 日
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