证券代码：600033             证券简称：福建高速           编号：临 2014-024
债券代码：122117             债券简称：11 闽高速




                   福建发展高速公路股份有限公司
               第六届董事会第十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月 27
日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第十八次会议
的通知。本次会议于 2014 年 12 月 8 日以通讯表决方式召开，会议应到董事 11
人，实到董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。表决结果：11 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债
券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现
行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债
券的资格。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于发行公司债券的议案》。分项表决结果如下：
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、
法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开
发行公司债券，具体方案如下：
    1、发行规模
    本次发行公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元，具体发行规模提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、向公司股东配售的安排
    本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确
定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、债券票面金额及发行价格
    本次发行公司债券的每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券品种及期限
    本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、债券利率
    本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、债券的还本付息方式
    本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、发行方式
    本次公司债券在获准发行后采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一
次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司
资金需求情况确定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流
动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在
上述范围内确定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9、承销方式
    本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、上市交易
    公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的
其他交易场所上市交易。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    11、担保条款
    本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12、决议的有效期
    本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    13、本次发行对董事会的授权事项
    根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司
股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限
于：
    （1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场
的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定
方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行
规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、
还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发
行有关的一切事宜；
    （2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    （3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次
发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
    （4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》；
    （5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的
具体方案等相关事项进行相应调整；
    （6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
    （7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    14、偿债保障措施
    若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措
施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。表决结
果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于本次董事会审议的上述两项议案尚须提交公司股东大会审议，董事会同
意于 2014 年 12 月 25 日在福建省福州市东水路 18 号交通综合大楼 26 楼公司会
议室召开 2014 年第一次临时股东大会审议上述事项。会议通知具体内容请见公
司临时公告《福建高速关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》 公告编号：
临 2014-025）。


    特此公告。




                                            福建发展高速公路股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2014 年 12 月 9 日